[公告]英飞拓：关于公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书
关于深圳英飞拓科技股份有限公司 回购并注销部分已授予限制性股票的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：(0755)83243108 广东信达律师事务所 关于深圳英飞拓科技股份有限公司 回购并注销部分已授予限制性股票的 法律意见书 致：深圳英飞拓科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派张炯律师、宋幸幸律师（以下简称“信达 律师”）以特聘法律顾问的身份，就英飞拓回购并注销部分已授予限制性股票的 相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备 忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、 《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规 及规范性文件的有关规定和《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）及《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件 材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又 无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质 的材料发表法律意见。 信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料 一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可， 不得被用于任何其他目的。 基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、本次回购并注销部分已授予限制性股票的程序 （一）本次回购并注销部分已授予限制性股票已经履行的程序 根据公司提供的资料并经信达律师核查,公司回购并注销部分限制性股票已 履行如下程序: 1、2012 年 11 月 15日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通 过了 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注 销部分已授予限制性股票的议案》的议案，与会董事张衍锋先生、林冲先生、华 元柳先生属于激励对象，已对本议案回避表决。 2、2012 年 11 月 15日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过 了 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销 部分已授予限制性股票的议案》的议案。 3、2012 年 11 月15 日，公司独立董事就公司股票期权与限制性股票激励 计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的相关事宜发表了 独立意见，公司全体独立董事认为：“本次关于股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公 司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职 责，尽力为股东创造价值”。 （二）本次回购并注销部分已授予限制性股票尚待履行的法定程序 根据《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、召开股东大会，审议批准与本次股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票事宜相关的议案。 2、履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 信达律师认为，公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合 法、有效，但尚需根据本次回购注销部分已授予限制性股票的进程逐步履行《激 励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规 定的上述法定程序。 二、本次回购并注销限制性股票的数量、价格及调整方法 （一）调整方法 根据《激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购 数量和价格调整公式如下： Q＝Q0×（1＋n） P＝（P0-V）÷（1＋n） 公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基数， 向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、 RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代 扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增5股。权益分派股权登记日：2012年07月12日；除权除息日：2012年 07月13日。 （二）回购数量 回购数量调整为： 86.4×1.5÷4+6.3=38.7（万股） 其中6.3万股为激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉四人辞职增加的部 分。 （三）回购价格 回购价格调整为(14.63-0.2) ÷1.5=9.62（元） 信达律师认为，公司本次回购并注销部分已授予限制性股票的数量、价格及 调整依据符合《激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，信达律师认为，本次回购并注销部分已授予限制性股票的数量和 价格、及调整方法均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、 《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案修订稿）》 的规定。公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、有效， 但本次回购并注销部分已授予限制性股票的事项尚需获得公司股东大会的授权， 并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司 回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：_____________ 经办律师： 麻云燕 张 炯 宋幸幸 年 月 日 中财网
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