[上市]东方锆业：2012年公司债券上市公告书
股票简称：东方锆业 股票代码：002167 公告编号：2012-059 （住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园） 2012年公司债券上市公告书 证券简称：12东锆债 证券代码：112110 发行总额：人民币4.9亿元 上市时间：2012年11月20日 上市地：深圳证券交易所 上市推荐机构：广州证券有限责任公司 保荐人/债券受托管理人/联席主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 联席主承销商 （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 签署日期：2012年11月19日 第一节 绪言 重要提示 广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“本 公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东东方锆业科技股份有限公司 2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构 成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为159,591.47万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债 券上市前，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月度实现的净利 润（合并财务报表口径下）分别为3,016.28万元、4,555.12万元、8,842.15万元和 5,379.73万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为3,016.28万元、4,555.12 万元、9,211.88万元和5,671.94万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为5,594.43万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年9月30 日，发行人资产负债率为32.89%（合并口径），母公司资产负债率为31.91%， 均不高于70%。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD. 法定代表人：黄超华 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东方锆业 股票代码：002167 董事会秘书：陈恩敏 注册资本：413,964,000元 注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园 邮政编码：515821 联系电话：0754-85510311 传真：0754-85500848 企业法人营业执照注册号：440000000020832 互联网网址：www.orientzr.com 电子邮箱：orientzr@orientzr.com 经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危 险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列 贸易方式）。 二、发行人基本情况 （一）发行人主要业务基本情况 1、发行人主要产品情况 公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合 氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。 公司产品的应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固 体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸 多新材料、新工业行业。 公司主要产品用途如下所示： 产品名称 用 途 氯氧化锆 是制造其他锆制品的主要原材料，也用作纺织、皮革、橡胶添加剂、金属 表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品 二氧化锆 适用于制造精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶 瓷颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等产品 硅酸锆 是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日 用陶瓷及电瓷的釉料生产，在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃等行业 也被广泛使用 复合氧化锆 （1）适用于制造各类特种陶瓷、高级耐火材料、光通讯器件、氧传感器、 固体氧燃料电池等产品 （2）该产品又是生产氧化锆结构陶瓷的核心原料 氧化锆结构 陶瓷 包括氧化锆磨介和氧化锆结构件两类产品，氧化锆结构件主要包括氧化锆 特种陶瓷阀门、光纤连接器、陶瓷刀具、手表配件、陶瓷推剪刀片、纺织 瓷等，广泛应用于电子、石油化工、医药、机械、军工等行业 海绵锆 工业级海绵锆：应用于航空航天、冶金电子、合金添加剂、耐腐蚀设备， 吸气剂等行业和产品 核级海绵锆：主要用于核电站和军用核动力潜艇、核动力航空母舰的核反 应堆中 2、发行人主营业务情况 最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 产品 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 氯氧化锆 3,788.19 9.11 8,874.41 16.25 5,565.82 15.03 7,572.39 28.28 二氧化锆 11,018.47 26.49 8,847.28 16.2 7,095.32 19.15 6,429.84 24.02 硅酸锆 10,213.05 24.55 11,445.61 20.96 10,693.83 28.87 5,686.61 21.24 复合氧化锆 11,989.74 28.82 16,808.02 30.79 8,981.35 24.25 4,687.01 17.51 氧化锆结构 陶瓷 3,038.06 7.30 6,295.39 11.53 4,078.03 11.01 2,398.32 8.96 海绵锆 1,093.92 2.63 2,150.08 3.94 556.94 1.5 - - 其他 455.40 1.09 177.02 0.32 71.47 0.19 - - 合 计 41,596.83 100.00 54,597.80 100 37,042.75 100 26,774.17 100 （二）发行人设立及首次公开发行股票并上市 公司的前身为粤星实业，成立于1995年11月10日，系经澄海市工商行政管理 局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为500万元。1995 年11月30日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]502 号文）及广东省经济贸 易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督 [2000]757 号）批准，公司以截止1999 年12月31日经广东安德会计事务所审计 （安德[2000]审字第259 号）的净资产3,180万元为基准，按1：1 的比例折股整 体变更设立为股份有限公司。2000年9月23日，广东康元会计师事务所对本次注 册资本变更出具了《验资报告》(粤康元验字[2000]第80076 号)。2000年9月26日， 经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为 4400002006098，注册资本为3,180万元。 经中国证监会证监发行字[2007]247号文件批准，2007年9月6日公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，发行价格每股8.91元，每股面值 1.00元。发行完成后，公司股本总额增加到5,000万股，注册资本变更为5,000 万元。经正中珠江审验，出具了广会所验字（2007）第0623890184号《验资报 告》。2007年9月13日，经深圳证券交易所深证上[2007]143号文件批准，公司 股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为 “002167”。 （三）公司设立以来股本变动情况 1、股份公司设立前公司情况 （1）1995年11月，公司设立与更名，注册资本为500万元 公司的前身是粤星实业，成立于1995年11月10日，系经澄海市工商行政 管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为500万元。 各股东以货币资金出资，其中陈潮钿出资450万元，占注册资本的90%，王华生 出资50万元，占注册资本的10%。 1995年11月15日，公司股东会通过公司更名为“宇田实业”的决议。1995 年11月30日，经广东省工商行政管理局核准，粤星实业名称变更为“广东宇田 实业有限公司”。同日，公司在澄海市工商行政管理局办理变更登记手续，工商 登记注册号为44000000515。 （2）1998年12月，第一次股权转让并增资，注册资本变更为2,872万元 1998年12月1日，经公司股东会决议通过，王华生将其持有宇田实业的50 万元出资以1元/股的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购 买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本2,372万元，其中陈潮钿增 资2,134.80万元，王木红增资237.20万元。本次增资完成后，公司注册资本增 至2,872万元，其中陈潮钿出资2,584.80万元，占注册资本的90%，王木红出资 287.20万元，占注册资本的10%。 （3）2000年1月，以未分配利润转增资本，注册资本变更为3,000万元 2000年1月15日，经股东会决议通过，宇田实业以截至1999年12月31 日可供股东分配的利润128万元转增为股本，注册资本增至3,000万元，变更后 陈潮钿和王木红的股权比例不变。 （4）2000年2月，第二次股权转让 2000年2月6日，经股东会决议通过，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶 关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业90% 出资中的8%、14%、11%、8%、6%分别以300万元、525万元、412.50万元、 300万元、225万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教 电脑。2000年2月8日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 2、股份公司设立情况 经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公 司的复函》（粤办函[2000]502号）及广东省经贸委《关于同意设立广东东方锆业 科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]757号）批准，公司以截至1999 年12月31日经广东安德会计事务所审计（安德[2000]审字第259号）的净资产 3,180万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。 2000年9月23日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验 资报告》（粤康元验字[2000]第80076号)。2000年9月26日，经广东省工商行 政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为4400002006098。 公司设立时股东持股情况如下： 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 陈潮钿 1,367.40 43 王木红 572.4 18 方振山 445.2 14 韶关节能 349.8 11 韶能股份 254.4 8 科教电脑 190.8 6 合 计 3,180.00 100 3、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况 （1）2006年11月，第三次股权转让 2006年11月8日，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，以 每股3.20元的价格将其所持有的公司254.4万股股份中的64.4万股股份转让给翁 清和，190万股股份转让给千金行，股权转让款分别为206.08万元、608万元。 2006年11月13日，科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，以每股3.20元 的价格将其所持有的公司190.8万股股份转让给翁清和，股权转让款为610.56万 元。 转让完成后，翁清和持有公司255.2万股股份，占公司总股本8.03%；千金行 持有公司190万股股份，占公司总股本5.97%；韶能股份、科教电脑不再持有公司 的股权。2006年11月24日，公司完成了上述股权转让的备案手续。 （2）2006年12月，第四次股权转让 2006年12月28日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权 转让协议》，以每股3.60元的价格分别将其所持有的公司190万股股份中的90万 股、45万股、45万股、10万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红，股权 转让款分别为324万元、162万元、162万元、36万元。 本次股份转让完成后，刘险峰持有公司90万股股份，占公司总股本2.83%； 徐荒持有公司45万股股份，占公司总股本1.42%；李欣励持有公司45万股股份，占 公司总股本1.42%；王木红持有公司582.40万股股份，占公司总股本18.30%；千 金行不再持有公司的股权。2007年1月24日，公司完成了上述股权转让的备案手 续。 （3）2007年1月，以未分配利润转增股本，注册资本变更为3,750万元 2007年1月31日，经股东大会决议通过，公司以截至2006年12月31日 可供股东分配的利润570万元转增股本，注册资本增至3,750万元，变更后股东 的股权比例不变。 2007年1月31日，正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》（广 会所验字[2007]第0623890106号）。同日，公司在广东省工商行政管理局完成变 更登记手续。 4、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更 经中国证监会证监发行字[2007]247号文件批准，2007年9月6日公司向社 会公开发行人民币普通股1,250万股，发行价格每股8.91元，扣除发行费用后实 际募集资金9,788.52万元。发行完成后，公司股本总额增加到5,000万股，注册 资本变更为5,000万元。 2007年9月6日，正中珠江出具了广会所验字（2007）第0623890184号《验 资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。2007年9月13日，经深圳 证券交易所深证上[2007]143号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市 交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“002167”。 2007年11月21日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续，工 商登记注册号变更为440000000020832。 （1）2009年4月，公司第一次非公开发行股票后注册资本增加至6,912万 元 经中国证监会证监许可[2009]313号文件批准，2009年4月28日，公司向 常州投资集团有限公司等八家特定对象共发行1,912万股人民币普通股（A）股， 募集资金总额30,592万元，扣除发行费用后的募集资金净额为28,992万元。 2009年4月28日，正中珠江对募集资金到位情况出具了广会所验字（2009） 第08001130013《验资报告》。 2009年5月18日，该次非公开发行的新股在登记公司完成股份登记托管及 股份限售手续。2009年5月26日，该次非公开发行的新股在深圳证券交易所上 市。 2009年6月2日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。 （2）2009年9月，每10股转增3股，注册资本增加至8,985.60万元 经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2009年9月17日，公司实 施了2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年6月30日总 股本6,912万股为基数，向全体股东每10股转增3股，并派1元（含税），公司 注册资本增加至8,985.60万元。 2009年9月17日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2009） 第09004910013《验资报告》。2009年12月7日，公司在广东省工商行政管理局 完成变更登记手续。 （3）2010年3月，每10股转增10股，注册资本增加至17,971.20万元 经公司2009年度股东大会审议通过，2010年3月10日，公司实施了2009 年度资本公积金转增股本方案，以2009年12月31日总股本8,985.60万股为基 数，向全体股东每10股转增10股，公司注册资本增加至17,971.20万元。 2010年3月10日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2010） 第10004010018《验资报告》。2010年6月17日，公司在广东省工商行政管理局 完成变更登记手续。 （4）2011年6月，公司第二次非公开发行股票后注册资本增加至20,698.20 万元 经中国证监会发证监许可[2011]888号文件批准，2011年6月，公司向控股 股东陈潮钿以及雅戈尔集团股份有限公司等七家特定对象共发行2,727万股人民 币普通股（A）股，募集资金总额81,973.62万元，扣除发行费用后的募集资金 净额为79,380.41万元。 （5）2012年6月，每10股转增10股，注册资本增加至41,396.40万元 经公司2011年度股东大会审议通过，2012年6月5日，公司实施了2011 年度资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日总股本20,698.20万股为基 数，向全体股东每10股转增10股，公司注册资本增加至41,396.40万元。 2012年6月22日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2012） 第12003610016《验资报告》。2012年7月26日，公司在广东省工商行政管理局 完成变更登记手续。 5、重大资产重组情况 发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。 （四）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、发行人的股本结构 截至2012年9月30日，发行人的总股本为41,396.40万股，公司股本结构 如下表所示： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 99,294,000.00 23.99 其中：首发后个人类限售股 5,460,000.00 1.32 高管锁定股 93,834,000.00 22.67 无限售条件股份 314,670,000.00 76.01 股份总数 413,964,000.00 100.00 2、发行人前十大股东持股情况 截至2012年9月30日，前十大股东持股情况如下所示： 序号 股东姓名/名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 股份性质 是否限售 1 陈潮钿 99,294,000 23.99 境内自然人 注1 2 王木红 28,113,212 6.79 境内自然人 无限售 3 中国农业银行－中邮核心 优选股票型证券投资基金 18,090,000 4.37 基金、理财产品等 无限售 4 中信信托有限责任公司－ 建苏723 10,690,350 2.58 基金、理财产品等 无限售 5 中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 10,378,542 2.51 基金、理财产品等 无限售 6 江苏省国际信托有限责任 公司－民生新股自由打资 金信托三号 10,374,068 2.51 基金、理财产品等 无限售 7 中国农业银行－中邮核心 成长股票型证券投资基金 9,504,761 2.30 基金、理财产品等 无限售 8 陈明 9,400,000 2.27 境内自然人 无限售 9 雅戈尔集团股份有限公司 7,480,000 1.81 境内一般法人 无限售 10 张清永 7,369,488 1.78 境内自然人 无限售 注1: 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人，除陈潮钿和王木红是夫妻关系外，没有 资料显示其他股东之间存在关联，或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为 99,294,000股。 三、发行人面临的风险 （一）经营风险 1、下游行业不景气的风险 公司主要业务是锆系列制品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计 民生的重要材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、 航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况 具有较强的联动性。当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生 陶瓷行业对公司氯氧化锆、硅酸锆等产品的需求有所下降。虽然公司是国内锆系 列制品品种最齐全的公司之一，并且锆系列制品的应用范围较为广泛，但如果下 游行业不景气或者发生重大不利变化，将可能会对公司的生产经营产生一定影 响。 2、原材料供应及采购价格变动的风险 锆英砂、工业级氯氧化锆是公司的主要原材料，占生产成本的比重较高。虽 然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关 系，通过在澳大利亚成立公司将业务向上游延伸至锆英砂开采，进一步稳定原材 料供应及控制原材料成本。公司已初步形成以高品质传统产品氯氧化锆、二氧化 锆、硅酸锆为主导，致力于开发毛利率较高的复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷等高 端锆制品的产品结构，公司的产品结构中，复合氧化锆所占比重较大，毛利率较 高，受原材料价格波动的影响相对较小。但今后如果因资源储量、开采状况以及 市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格 在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可 能影响公司盈利能力的稳定性。 3、市场竞争风险 传统锆制品的生产技术成熟，进入门坎低，生产厂家较多，而且近年来国内 部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司 已逐步从传统锆制品向新兴锆制品转型，且目前公司的新兴锆制品业务呈现良好 态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的市场份额，公司将可能在市场竞争 中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不 利影响。 4、资产抵押的风险 公司为向银行借款而用于抵押的资产包括19,033.93万元的固定资产-房产及 设备和3,355.46万元的土地使用权。如果公司未能按时支付相关款项以及偿还银 行借款，相关抵押资产可能被用于或出售后被用于偿还相关款项，对公司的经营 产生不利影响。 （二）财务风险 1、经营活动产生的现金流量不稳定风险 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为2,252.21万元、-1,604.26万元、2,893.93万元和2,148.67万元。经 营活动现金流量波动幅度较大且2010年度公司经营活动产生的现金流量为净流 出，主要原因是2010年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规 模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大 幅增加存货采购量。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投 项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投 产后，公司能够获得优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量 原材料，现金流出更加具有计划性。 但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降， 仍将对公司的现金流状况产生不利影响。 2、汇率波动导致的风险 根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货 币供求关系等因素的影响。2009年度、2010年度和2011年度发行人的汇兑损失 （合并财务报表）分别为-61.37万元、-55.24万元和970.58万元，其中2011年 度的汇兑损失主要是来源于东方锆业对澳大利亚东锆的投资。发行人的进出口贸 易和海外投资主要以外币进行结算，如果公司未来进一步加大进出口贸易和海外 投资的比重，汇率波动对发行人的影响可能将会更加显著。因此汇率的波动将有 可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。 3、存货跌价的风险 近年来发行人生产规模逐步扩大，存货规模逐年递增；并且公司的锆制品在 生产工序上具有的一定关联度，某个环节的产成品可能成为下个环节的原材料， 故公司日常经营需保持一定数量的存货。公司的存货主要包括原材料、在产品和 产成品等。2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末的存货余额分别 为9,113.12万元、14,634.85万元、31,199.85万元和32,184.55 万元，分别占流 动资产的15.79%、22.42%、25.66%和27.98%，是流动资产的重要组成部分。目 前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。但是如果当存货市场价格出现较大不 利变动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发 行人的资产和利润水平。 （三）管理风险 随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产 品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经 营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、 质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 （四）政策风险 1、行业政策变动风险 锆是国家战略性储备资源，锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度 重视高性能材料的发展，对新兴锆制品的扶持力度持续加大，为锆行业提供了良 好的发展环境和更多的税收优惠政策。 2009 年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》： 提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进 核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。2009 年5 月， 广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》，提出“培育发展核级锆产 业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化”；并将核级海绵 锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。2010 年5 月，项目列 入广东省现代产业500 强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点 扶持的重点项目。 但若国家和区域行业政策出现变化，将对发行人经营产生不利影响。 2、环保政策风险 公司在氯氧化锆生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣，海绵锆的生产 过程中也会产生废气、废水、粉尘等。目前公司已按照环保要求进行处理和排放， 各项污染物排放能达到国家或地方规定排放标准。但是随着社会公众环保意识的 逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求可能将会更加严格。如果国家 环保政策有所改变，环保标准提高，环保投入的增加，将对公司的生产经营与经 营业绩产生一定的影响。 3、企业所得税税收优惠风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税 务局于2011年8月23日下发的《高新技术企业证书》，公司具有高新技术企业 资格，有效期三年，自2011年8月23日至2014年8月23日。公司适用高新技 术企业所得税15%优惠税率。此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节 省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。若未来税收政策发生 变化，将影响发行人相关收入、费用水平，造成发行人整体盈利状况的变动。 4、出口退税政策变化风险 2002 年1月23日，根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务 总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）， 公司部分出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司结构陶瓷产品2011 年度出口退税率为13%。尽管公司结构陶瓷产品出口量占公司同类产品销售总量 的比例较小，但如果未来国家出口税收政策发生不利变动，将会增加公司的税收 负担，对公司经营业绩产生一定影响。 （五）海外资产收购的风险 2010年10月22日，公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有 限公司。2011年6月，澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期， 澳大利亚东锆以现金1,553.50万澳元购入澳大利亚Australian Zircon NL 公司拥 有的在Mindarie 总值为2390万澳元整体资产的65%，并将该部分资产作为出资 认购铭瑞锆业新增注册资本1,553.50万澳元。AZC公司亦将剩余拥有的在 Mindarie总值为2390万澳元整体资产的35%作为出资认购铭瑞锆业新增注册资 本836.50万澳元。本次增资后，铭瑞锆业注册资本合计2390万澳元，其中，澳 大利亚东锆出资1,553.50万澳元，持有铭瑞锆业65%的股权；AZC公司出资 836.50 万澳元，持有铭瑞锆业35%的股权。上述在Mindarie总值为2390万澳元 的整体资产主要包括勘探地权、采矿权、选矿厂及占用的土地资产等。2011年1 月公司与澳大利亚AZC公司的合作事项经澳大利亚政府外商投资管理委员会审 批通过。 截至2012年9月30日，9个矿体采矿权的过户手续已办理完毕，其中 Mindarie C矿体的政府审批工作已经全部完成，铭瑞锆业可以根据自身生产条件 筹备情况启动经营，其他矿体的采矿开工许可证正在办理中。 2012年8月14日澳大利亚东锆以每股0.06元澳币认购AUSTPAC RESOURCES N.L.公司（以下简称―Auspac公司‖）3,300万股的股票，合计198 万元澳币。此股份认购完成以后澳大利亚东锆持有Auspac公司3,300万股的股 票占Auspac公司总股本的3%，澳大利亚东锆成为继Kronos International (占7%） 和必和必拓公司（占5%）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Austpac公 司签署关于EL4521 号地权转让的协议。Austpac公司同意以750万澳币的价格 出售Austpac公司持有的EL4521号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆， 转让的前提条件是获得AZC公司对此转让的同意。 公司在澳大利亚矿业资产收购具有金额较大和跨境交易的特点，未来锆矿能 否顺利开采以及开采成本存在不确定性，同时，还存在资产、人员、文化整合等 方面的经营管理风险和所在国宏观调控等方面发生变化导致的政策风险。 （六）公司控股股东股份被质押存在的风险 截止2012年9月30日，公司控股股东陈潮钿先生持有本公司股份中，处于 质押状态的股份累积数为93,600,000股，占公司总股本的22.61%；其配偶王木 红女士持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为17,600,000股，占公司 总股本的4.25%。控股股东所持公司股份被质押的数额较大，如果不能及时偿还 到期质押借款的本金或利息，控股股东将会失去相应被质押股份的部分或全部所 有权，可能会导致公司控制权的分散甚至控股股东发生变更的风险。 第三节 债券发行概况 一、债券发行总额 本次债券的发行总额为4.9亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本次债券已经中国证监会证监许可[2012]1150号文核准公开发行。 三、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网 上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价 簿记情况进行配售。 （二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 1、网上发行：持有登记公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有登记公司开立的合格A股证券账户的机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由联席主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”） 组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；联席主承销 商为广州证券有限责任公司、国海证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有 限公司。 五、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 六、债券存续期限 本期债券存续期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选 择权）。 七、利率上调选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票 面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行 人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 八、回售条款 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。 九、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为7.46%，在债券存续期限前5年固定不变。发行人有权 决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为 0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券起息日为2012年10月8日。本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期 债券的付息日为2013年至2019年每年的10月8日。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的10月8日。如遇法定及 政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不 另计利息。 本期债券的兑付日期为2019年10月8日。如果投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日期为2017年10月8日。如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 十、债券信用等级 经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主 体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币49,000万元，网上公开发行1,000万元，网下发行 48,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月12日 汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网 上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为广会所 验字【2012】第1204660012号、广会所验字【2012】第12004660023号的验资 报告，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了 编号为广会所验字【2012】第12004660035号的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上[2012]380号文同意，本期债券将于2012年11月20日起在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12东锆 债”，上市代码为“112110”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2009 年、2010 年及2011 年 财务报表进行了审计，并出具了广会所审字（2010）第10000360011号、（2011） 第10006330015号、（2012）第12000180015号标准无保留意见的《审计报告》。 二、发行人近三年及一期的财务报表 （一）近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：人民币元 项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产类 流动资产 货币资金 224,718,703.41 419,660,643.08 104,250,347.35 274,135,568.23 应收票据 2,845,000.00 1,700,000.00 2,493,672.22 1,064,462.18 应收账款 99,398,385.02 97,622,666.72 95,688,629.93 78,211,791.06 预付款项 439,224,467.67 346,548,479.31 169,061,801.96 129,596,004.97 应收利息 4,830,888.78 其他应收款 62,306,970.84 33,597,625.58 135,052,681.92 2,868,801.75 存货 321,845,521.93 311,998,521.15 146,348,465.29 91,131,183.83 流动资产合计 1,150,339,048.87 1,215,958,824.62 652,895,598.67 577,007,812.02 非流动资产 长期股权投资 13,113,936.00 固定资产 688,056,676.01 694,545,969.72 438,247,585.87 300,844,426.36 在建工程 332,202,606.35 139,679,496.98 164,059,988.80 94,816,810.37 无形资产 184,263,351.77 175,296,614.73 101,171,617.22 55,977,584.43 开发支出 9,506,606.80 1,297,919.80 1,077,560.19 递延所得税资产 743,749.48 2,055,160.68 1,916,660.21 752,336.65 非流动资产合计 1,227,886,926.41 1,012,875,161.91 706,473,412.29 452,391,157.81 资产总计 2,378,225,975.28 2,228,833,986.53 1,359,369,010.96 1,029,398,969.83 负债及股东权益类 流动负债 短期借款 430,000,000.00 330,000,000.00 549,402,634.47 323,000,000.00 应付票据 11,997,000.00 应付账款 84,025,084.49 118,394,557.76 118,143,628.08 85,633,834.34 预收款项 13,126,091.85 12,317,086.32 12,971,905.40 1,949,966.81 应付职工薪酬 5,880,380.23 6,474,000.18 2,992,358.73 1,432,489.72 应交税费 -15,211,177.63 4,889,972.97 -4,031,392.77 2,352,922.53 应付利息 1,540,000.00 877,888.90 284,743.07 其他应付款 6,690,859.55 58,002,320.60 37,579,227.57 556,565.60 一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 791,350.00 流动负债合计 534,051,238.49 538,955,826.73 717,343,104.55 427,714,129.00 非流动负债 长期借款 240,610,000.00 151,610,000.00 37,610,000.00 47,500,000.00 递延所得税负债 454,386.23 461,694.76 其他流动负债 7,650,000.00 7,650,000.00 4,050,000.00 4,050,000.00 非流动负债合计 248,260,000.00 159,714,386.23 42,121,694.76 51,550,000.00 负债合计 782,311,238.49 698,670,212.96 759,464,799.31 479,264,129.00 股东权益 股 本 413,964,000.00 206,982,000.00 179,712,000.00 89,856,000.00 资本公积 805,145,301.50 1,012,127,301.50 245,593,187.50 335,449,187.50 盈余公积 37,174,613.59 31,426,823.59 20,650,143.05 15,996,543.93 未分配利润 261,346,195.24 231,072,778.82 149,730,661.80 108,833,109.40 外币报表折算差额 103,623.72 -2,034,576.46 4,218,219.30 归属于母公司所有者权益合 计 1,517,733,734.05 1,479,574,327.45 599,904,211.65 550,134,840.83 少数股东权益 78,181,002.74 50,589,446.12 所有者权益合计 1,595,914,736.79 1,530,163,773.57 599,904,211.65 550,134,840.83 负债和股东权益总计 2,378,225,975.28 2,228,833,986.53 1,359,369,010.96 1,029,398,969.83 2、合并利润表 单位：人民币元 项 目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 415,968,342.40 549,534,221.25 370,427,522.61 267,818,562.63 减：营业成本 294,056,856.25 344,810,224.77 270,441,176.43 205,431,810.12 营业税金及附加 2,695,386.07 3,492,494.08 1,888,285.19 831,792.58 销售费用 6,518,241.73 8,609,677.38 7,245,246.32 5,569,192.19 管理费用 37,164,123.13 59,705,148.25 26,125,579.64 14,461,050.84 财务费用 20,420,004.86 28,672,229.30 18,339,297.20 7,735,486.50 资产减值损失 -3,378,345.38 2,632,109.80 3,068,906.67 1,306,707.41 加：投资收益 33,574.86 二、营业利润 58,492,075.74 101,612,337.67 43,352,606.02 32,482,522.99 加：营业外收入 5,102,174.72 9,345,327.62 10,277,986.43 2,363,366.58 减：营业外支出 738,646.48 2,947,671.45 1,234,443.99 313,783.24 其中：非流动资产损失 58,492,075.74 264,271.45 192,168.00 三、利润总额 62,855,603.98 108,009,993.84 52,396,148.46 34,532,106.33 减：所得税费用 9,058,322.74 19,588,521.16 6,844,996.94 4,369,265.75 四、净利润 53,797,281.24 88,421,472.68 45,551,151.52 30,162,840.58 归属于母公司所有者的净利润 57,477,899.99 92,118,797.56 45,551,151.52 30,162,840.58 少数股东损益 56,719,406.42 -3,697,324.88 - 五、每股收益 基本每股收益 0.14 0.48 0.25 0.18 稀释每股收益 0.14 0.48 0.25 0.18 六、其他综合收益 2,138,200.18 -6,252,795.76 4,218,219.30 七、综合收益总额 55,935,481.42 82,168,676.92 49,769,370.82 30,162,840.58 归属于母公司所有者的综合收益总 额 58,857,606.60 85,866,001.80 49,769,370.82 30,162,840.58 归属于少数股东的综合收益总额 -2,922,125.18 -3,697,324.88 3、合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 485,716,247.84 671,213,540.61 429,133,698.76 307,755,365.97 收到的税费返还 - 97,311.23 116,017.24 收到的其他与经营活动有关的现 金 16,991,759.64 23,497,566.76 80,900,610.95 3,761,798.23 现金流入小计 502,708,007.48 694,711,107.37 510,131,620.94 311,633,181.44 购买商品、接受劳务支付的现金 374,112,925.82 536,757,385.49 458,389,009.97 184,092,235.48 支付给职工以及为职工支付的现 金 30,502,729.47 38,578,832.36 23,006,294.16 13,427,011.04 支付的各项税费 52,637,765.39 45,504,777.09 28,331,296.36 16,208,713.37 支付的其他与经营活动有关的现 金 23,967,967.35 44,930,799.87 16,447,615.65 75,383,087.20 现金流出小计 481,221,388.03 665,771,794.81 526,174,216.14 289,111,047.09 经营活动产生的现金流量净额 21,486,619.45 28,939,312.56 -16,042,595.20 22,522,134.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 149,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 33,574.86 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 375,156.00 14,600,000.00 - 收到的其他与投资活动有关的现 金 - 现金流入小计 - 375,156.00 163,633,574.86 - 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 286,611,462.08 391,722,684.81 200,887,160.77 344,319,080. 07 投资所支付的现金 13,113,936.00 283,278,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现 金 - 现金流出小计 299,725,398.08 391,722,684.81 484,165,160.77 344,319,080.07 投资活动产生的现金流量净额 -299,725,398.08 -391,347,528.81 -320,531,585.91 -344,319,080.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 796,617,090.50 295,920,000.00 借款所收到的现金 455,000,000.00 1,070,000,000.00 809,012,634.47 386,795,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 65,000,000.00 66,269,235.02 34,000,671.39 - 现金流入小计 520,000,000.00 1,932,886,325.52 843,013,305.86 682,715,000.00 偿还债务所支付的现金 266,000,000.00 1,167,402,634.47 593,291,350.00 150,503,650.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 54,703,161.04 33,943,148.29 20,560,968.52 15,892,367.52 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现 金 116,000,000.00 5,200,000.00 39,889,235.02 6,000,000.00 现金流出小计 436,703,161.04 1,206,545,782.76 653,741,553.54 172,396,017.52 筹资活动产生的现金流量净额 83,296,838.96 726,340,542.76 189,271,752.33 510,318,982.48 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -6,252,795.76 4,218,219.30 - 五、现金及现金等价物净增加额 -194,941,939.67 357,679,530.75 -143,084,209.48 188,522,036.76 加期初现金及现金等价物余额 419,660,643.08 61,981,112.33 205,065,321.81 16,543,285.05 六、期末现金及现金等价物余额 224,718,703.41 419,660,643.08 61,981,112.33 205,065,321.81 4、合并所有者权益变动表 单位：人民币元 项目 2012年9月30日金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 231,072,778.82 -2,034,576.46 50,589,446.12 1,530,163,773.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 231,072,778.82 -2,034,576.46 50,589,446.12 1,530,163,773.57 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 206,982,000.00 -206,982,000.00 5,747,790.00 30,273,416.42 2,138,200.18 27,591,556.62 65,750,963.22 （一）净利润 56,719,406.42 -2,922,125.18 53,797,281.24 （二）其他综合收益 2,138,200.18 2,138,200.18 上述（一）和（二）小计 56,719,406.42 -2,083,604.17 55,935,481.42 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,508,236.09 30,513,681.80 1．所有者投入资本 11,508,236.09 30,513,681.80 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 5,747,790.00 0.00 -26,445,990.00 0.00 0.00 -20,698,200.00 1．提取盈余公积 5,747,790.00 -5,747,790.00 2．提取一般风险准备 -20,698,200.00 -20,698,200.00 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 206,982,000.00 -206,982,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 206,982,000.00 -206,982,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 413,964,000.00 805,145,301.50 37,174,613.59 261,346,195.24 103,623.72 78,181,002.74 1,595,914,736.79 （二）近三年及一期的母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：人民币元 项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产类 流动资产 货币资金 210,594,565.99 375,969,211.64 88,848,159.15 273,037,541.80 应收票据 2,795,000.00 647,272.22 1,064,462.18 应收账款 95,560,749.49 91,178,852.57 90,377,111.63 78,211,791.06 预付款项 435,838,482.07 341,538,066.90 155,830,946.17 127,700,537.43 应收利息 4,470,563.19 其他应收款 262,288,719.69 181,830,536.49 62,371,934.72 34,690,064.17 存货 276,537,403.59 268,477,669.15 122,416,073.68 90,734,602.63 流动资产合计 1,283,614,920.83 1,263,464,899.94 520,491,497.57 605,438,999.27 非流动资产 长期股权投资 186,626,936.00 173,513,000.00 173,513,000.00 10,000,000.00 固定资产 431,385,038.84 449,218,373.33 327,694,700.71 300,736,511.30 在建工程 268,173,801.90 126,867,795.38 156,939,988.80 57,323,172.80 无形资产 74,875,447.55 76,380,581.03 61,716,418.55 55,977,584.43 开发支出 9,506,606.80 1,297,919.80 1,077,560.19 - 递延所得税资产 1,213,021.24 1,092,289.93 758,034.16 464,082.29 非流动资产合计 971,780,852.33 828,369,959.47 721,699,702.41 424,501,350.82 资产总计 2,255,395,773.16 2,091,834,859.41 1,242,191,199.98 1,029,940,350.09 负债及股东权益类 流动负债 短期借款 430,000,000.00 330,000,000.00 549,402,634.47 323,000,000.00 应付票据 11,997,000.00 应付账款 22,296,939.69 19,001,988.51 12,986,221.85 85,425,634.34 预收款项 11,857,819.85 10,691,314.31 11,562,805.40 1,949,966.81 应付职工薪酬 4,426,879.30 5,025,138.03 2,582,110.59 1,428,689.72 应交税费 -10,370,654.87 5,406,713.81 -4,276,533.86 2,352,922.53 应付利息 1,540,000.00 877,888.90 284,743.07 其他应付款 3,589,957.55 54,556,684.20 30,545,006.18 536,565.60 一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 791,350.00 流动负债合计 471,340,941.52 433,559,727.76 603,086,987.70 427,482,129.00 非流动负债 长期借款 240,610,000.00 151,610,000.00 37,610,000.00 47,500,000.00 其他流动负债 7,650,000.00 7,650,000.00 （未完）  |