[公告]英飞拓：关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-052 深圳英飞拓科技股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效 及回购并注销部分已授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、股权激励计划实施情况 1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二 届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届 董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英 飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第 二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划（草案修订稿）》。 4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事 会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4 万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事 会另行确定。 二、股权激励计划第一期失效及回购并注销部分已授予限制性股票 2012 年11月15日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股 票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制 性股票的议案》。 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》的业绩考核目标如下： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2011年净资产收益率不低于5.0%，以2010年净利润为基数，2011年实现 的净利润增长率不低于10%。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负 第二个行权期 2012年净资产收益率不低于6.5%，以2010年净利润为基数，2012年实现 的净利润增长率不低于30%。 第三个行权期 2013年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2013年实现的 净利润增长率不低于80%。 第四个行权期 2014年净资产收益率不低于12%，以2010年净利润为基数，2014年实现的 净利润增长率不低于150%。 根据计算，第一个行权期考核目标为2011年净利润应不低于12954.45万元， 2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对 应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象王宁、刘恺 祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次总计股票期权202.89万 份、限制性股票38.7万股失效。按规定公司将直接注销这部分股票期权，同时 回购并注销失效的限制性股票。 三、限制性股票的回购数量、价格及调整方法 1、调整方法 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购数量和价格调整公式如下： Q＝Q0×（1＋n） P＝（P0-V）÷（1＋n） 公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基 数， 向全体股东每10股派2元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基 金、QFII、RQFII实际每10股派1.8元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企 业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。权益分派股权登记日：2012年07月12日； 除权除息日：2012年07月13日。 2、回购数量 回购数量调整为： 86.4×1.5÷4+6.3=38.7（万股） 其中6.3万股为激励对象王宁辞职增加的部分。 回购股份占回购前总股本的比例：0.11% 3、回购价格 回购价格调整为(14.63-0.2) ÷1.5=9.62（元） 四、股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分 已授予限制性股票对公司业绩的影响 公司首次授予股票期权中第一年25%因2011年经营业绩未满足权益工具解锁 和可行权条件而失效, 由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、 谢庭玮等人辞职，其限制性股票剩余75%合计6.3万股将失效, 其所授股票期权剩 余75%合计49.5万份失效, 预留部分的期权尚未授予不予摊销费用。除去失效的 股票期权和限制性股票后，股权激励计划剩余部分股票期权和限制性股票产生的 费用如下： 类别 需摊销的总 费用（万元） 2011年 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 限制性股票 622.97 60.14 221.06 199.00 103.83 38.94 股票期权 1,310.88 132.61 459.11 418.75 218.48 81.93 合计 1,933.85 192.75 680.17 617.75 322.31 120.87 本次回购限制性股票产生的费用计算公式如下： （P-P1）×Q 其中P为回购价，P1为回购时公司股票价格，Q为回购股份数量。 若回购价高于回购时公司股票价格时将会产生一定的费用，若回购价低于回 购时公司股票价格时则不会产生费用。 本次回购注销限制性股票需支付现金3,722,940元。截至2012年9月30日，公 司合并报表货币资金余额为1,367,475,898.58元，其中母公司货币资金余额 1,165,417,478.80元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。 五、回购注销限制性股票后股本结构变动表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 265,296,000 74.92% -387,000 264,909,000 74.89% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,496,000 4.09% -387,000 14,109,000 3.99% 其中：境内非国有 法人持股 13,200,000 3.73% 13,200,000 3.73% 境内自然人持 股 1,296,000 0.37% -387,000 909,000 0.26% 4、外资持股 250,800,000 70.83% 250,800,000 70.91% 其中：境外法人持 股 126,720,000 35.79% 126,720,000 35.83% 境外自然人持 股 124,080,000 35.04% 124,080,000 35.08% 5、高管股份 二、无限售条件股份 88,800,000 25.08% 88,800,000 25.11% 1、人民币普通股 88,800,000 25.08% 88,800,000 25.11% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 354,096,000 100.00% -387,000 353,709,000 100.00% 六、独立董事发表的意见 独立董事经审议后认为： 公司本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并 注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 七、监事会意见 经认真审议研究，监事会认为：本次关于股票期权与限制性股票激励计划第 一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的 经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效 及回购并注销部分已授予限制性股票。 八、法律意见 广东信达律师事务所律师认为：本次回购并注销部分已授予限制性股票的数 量和价格、及调整方法均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2 号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案修订 稿）》的规定。公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、 有效，但本次回购并注销部分已授予限制性股票的事项尚需获得公司股东大会的 授权，并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序。 九、备查文件 1、第二届董事会第三十五次会议决议 2、第二届监事会第十九次会议决议 3、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》 4、《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购 并注销部分已授予限制性股票的独立意见》 5、律师事务所出具的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司回购并注销部分 已授予限制性股票的法律意见书》 特此公告 深圳英飞拓科技股份有限公司董事会 2012 年11月19日 中财网
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