[公告]诺 普 信：国浩律师集团（深圳）事务所关于公司因回购注销相关限制性股票而减少注册资本的法律意见书
国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳诺普信农化股份有限公司 因回购注销相关限制性股票而减少注册资本的法律意见书 致：深圳诺普信农化股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳诺普信农化股份 有限公司(以下简称“诺普信或公司”) 限制性股票激励计划的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管 理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录 》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺普信提供的有关文件 进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权、 数量和价格 2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制 性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与 终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限 制性股票，终止公司限制性股票激励计划。 2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部 分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同 意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不 符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将原激励对象王 战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销。 并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。 根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”， 2011 年权益分派方案为每10股派1.27元人民币现金，故回购注销的价格调整为3.973 元/股。上述限制性股票合计为17万股将由公司按照3.973元/股的价格回购注销。 二、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本 2012年8月8日，公司公告了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债 权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012 年10 月26日，公司召开第三届董事会第八次会议（临时），审议通过 了《关于修改章程的议案》。 2012年11月6 日，大华会计师事务所有限公司就本次回购注销部分限制性股 票而减少注册资本事宜出具了编号为大华验字[2012]287号的《验资报告》。 三、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次减资系根据《限制性股票激励计划》回 购注销部分限制性股票而减少注册资本，目前已履行了必要程序，尚待办理工商 变更登记等手续，不存在违反相关法律、法规规定之情形，亦不会对公司的依法 有效存续构成影响。 本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 [国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司因回购注销相 关限制性股票而减少注册资本的法律意见书] 国浩律师集团(深圳)事务所 负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远 卢北京 年 月 日 中财网
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