[公告]青海明胶：关于放弃参股公司股权优先受让权暨与原股东签署股权回购协议的公告
证券简称： 青海明胶 证券代码：000606 公告编号：2012-063 青海明胶股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先受让权暨与原股东签署股权回购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、放弃权利及股权回购概述 青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”或“青海明胶”）参股公司北京 九彩矿业投资有限公司（以下简称“九彩矿业”）自然人股东蒲易将其持有九彩 矿业24.78%的股权转让，公司将放弃本次股权转让的优先受让权；同时，公司 向九彩矿业第一大股东王滨提出由其回购公司所持有的九彩矿业27.11%的全部 股份。 公司六届董事会2012年第十次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的 表决结果审议通过了《关于放弃参股公司北京九彩矿业投资有限公司股权优先受 让权暨与原股东签署股权回购协议的议案》。 按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次放 弃优先受让权及股权回购事宜无须提交公司股东大会审议通过。 二、转让标的基本情况 公司名称：北京九彩矿业投资有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国路77号24层2428室 法定代表人：王滨 注册资本：2900万元 公司类型：有限责任公司(自然人投资控股) 经营范围：许可经营项目：无。一般项目：项目投资；投资管理；投资咨询； 销售矿产品（不含煤炭）、机械设备；仓储服务；货物进出口；技术进出口；代 理进出口；技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询。（下期出资时间为 2015年3月9日） 成立时间：2010年4月19日 股权结构：自然人东蒲易持有其24.78%的股权，自然人王滨持有其48.11%股 权，青海明胶持有其27.11%股权。 主要财务数据： 单位：元 2012年1－9月 2011年 2010年 总资产 53,283,701.38 58,307,311.93 47,272,642.99 净资产 46,795,625.07 48,885,478.93 35,563,864.64 营业收入 — — — 营业利润 -2,243,020.69 -5,181,937.03 -2,724,335.36 净利润 -2,243,020.69 -9,700,285.71 -2,724,235.36 净资产收益率 -4.79% -19.84% -7.66% 注：1、以上2010、2011年数据已经会计师事务所审计 三、交易对方的基本情况 自然人王滨。 公司、公司董监高与自然人王滨之间不存在关联关系。 四、股权转让及股份回购协议的主要内容 （一）股权转让协议主要内容 自然人股东蒲易拟将其持有九彩矿业24.78%的股权转让给自然人股东王 滨，王滨亦同意接受该转让，转让价款为人民币300万元。 本次转让完成后，九彩矿业的股权结构变更如下： 北京九彩矿业投资有限公司股权结构 股东名称 持有股份 变更前 变更后 王滨 48.11% 72.89% 蒲易 24.78% 0 青海明胶股份有限公司 27.11% 27.11% 合计 100.00% 100.00% （二）公司与九彩矿业第一大股东王滨股权回购协议主要内容 1、双方确认并同意，根据原《投资协议》中的约定，由于九彩矿业未能达 成原《投资协议》约定的利润要求，回购方（即：原股东王滨）应回购被回购方 （即：青海明胶）持有的目标公司百分之贰拾柒点壹壹（27.11%）的股权。回购 方（即：原股东王滨）向被回购方（即：青海明胶）回购的百分之贰拾柒点壹壹 （27.11%）的目标公司股权的回购价格为：人民币肆仟捌佰万元正（4800万元 整）。 2、在2012年12月25日前，回购方应向被回购方支付上述回购价款。 股份回购完成后，九彩矿业的股权结构变更如下： 北京九彩矿业投资有限公司股权结构 股东名称 持有股份 回购前 回购后 王滨 72.89% 100.00% 青海明胶股份有限公司 27.11% 0 合计 100.00% 100.00% 备注：回购方王滨已签署上述回购协议。 五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响 九彩矿业成立于2010年4月19日，青海明胶于2011年4月投资4260万元 参股，参股目的是获取投资收益。公司参股九彩矿业后其经营未达到预期，从公 司控制非主业投资风险角度考虑，同意放弃本次股权转让优先受让权并提出股权 回购，回购价格以年化收益率10%为基础协商确定为4800万元，经初步测算， 本次回购股份后，公司产生的收益约为700—750万元左右。 六、独立董事意见 独立董事认为：本次股权转让交易对价为交易双方自主协商定价，公司本次 放弃北京九彩矿业投资有限公司股权转让优先受让权及相关权利与义务是基于 控制非主业投资风险之考虑，放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、六届董事会2012年第十次临时会议决议 2、独立董事关于相关事项的独立意见； 特此公告。 青海明胶股份有限公司董事会 二○一二年十一月九日 中财网
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