[担保]富瑞特装：中国民族证券有限责任公司关于公司为客户融资租赁提供回购担保及公司与全资子公司提供相互担保的核查意见
中国民族证券有限责任公司 关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 为客户融资租赁提供回购担保 及公司与全资子公司提供相互担保的核查意见 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为张家港富瑞特种 装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对富瑞特装为 客户吉林省天富能源集团有限公司（以下简称“吉林天富”）融资租赁提供回购 担保事项及富瑞特装与全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司（以下简称“韩 中深冷”）相互提供担保事项进行认真审慎核查，具体情况如下： 一、 担保情况概述 1、富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的情况概述 富瑞特装因产品销售需要拟与莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱 茵达”）、吉林天富签订《购销合同》，同时莱茵达与吉林天富签订《融资租赁合 同》，约定莱茵达根据吉林天富的要求向富瑞特装购买LNG液化装置产品（以下 又称“标的物”），支付价款合计人民币5,132.00万元，并将标的物出租给吉林 天富使用，合同总价30%的预付款项已由吉林天富支付给公司，其余70%款项由 莱茵达向吉林天富提供融资解决。 富瑞特装拟与莱茵达、吉林天富签订《回购合同》，约定公司为上述租赁设 备余值回购承诺担保，本次回购担保总金额不超过人民币3,592.40万元，期限 三年；具体回购金额随承租人吉林天富偿付租金余额及设备使用时间长短变动而 变化，为融资租赁合同项下应支付的全部款项，该款项包括到期未付租金、逾期 违约金、未到期租金、损害赔偿金和名义货价等应付款项。 2、富瑞特装与全资子公司提供相互担保的情况概述 富瑞特装及韩中深冷拟同时向中国建设银行股份有限公司张家港支行申请 综合授信额度25000万元，其中公司申请23000万元授信额度，韩中深冷申请 2000万元授信额度。 公司向中国建设银行股份有限公司张家港支行申请23000万元授信额度由 韩中深冷提供连带责任担保，期限1年。 韩中深冷向中国建设银行股份有限公司张家港支行申请2000万元授信额度 由公司提供连带责任担保，期限1年。 以上事项已经公司第二届董事会第十九次会议通过，同时因韩中深冷2011 年经审计的资产负债率超过70%，上述担保事项尚需提交股东大会审议。上述担 保事项经公司股东大会审议通过后签署《保证合同》。 二、 被担保方基本情况 1、吉林省天富能源集团有限公司 注册地址：前郭县乌兰图嘎镇工业园区 法定代表人：陈天富 注册资本和实收资本：人民币2800万元 经营范围：天然气销售 经吉林金石会计师事务有限责任公司审计，截至2011年12月31日，吉林 天富总资产为47,038.57万元，净资产为19,164.56万元，2011年度净利润为 7,021.92万元，资产负债率为39.60%。 截至2012年9月30日，吉林天富的总资产为65,995.69万元，净资产为 23,118.72万元，2012年1-9月净利润为4,139.87万元，资产负债率为50.44% （上述财务数据未经审计）。 2、张家港富瑞特种装备股份有限公司 成立日期：2003年8月 住所：张家港市杨舍镇晨新路19号 法定代表人：邬品芳 注册资本：13400万元 经营范围：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海 洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备的 开发、制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营); 货物进出口(法律、行 政法规禁止的项目不得经营; 法律、行政法规限制的项目, 取得许可后方可经 营。) 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，公 司的总资产为135,512.43万元，净资产为64,304.35万元，2011年度净利润为 7，653.10万元，资产负债率为52.55%。 截至2012年9月30日，公司总资产为178,790.07万元，净资产为70,135.21 万元，2012年1-9月份净利润为8,195.08万元，资产负债率为60.77%（以上数 据未经审计）。 3、张家港韩中深冷科技有限公司 成立日期：2005年6月 住所：张家港经济开发区（杨舍镇晨新村） 法定代表人：邬品芳 注册资本：人民币5000万元 经营范围：低温装备，电站、石油、化工、冶金、天然气设备，仪器仪表， 机械设备及零配件制造、销售、安装；专用汽车（高真空大容量LNG 专用槽车、 L－CNG 移动式汽车加气车、L－CNG 城市天然气管网事故应急供气专用车等）的 制造、销售；同类产品及技术的进出口业务。 经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，韩 中深冷的总资产为26,059.42万元，净资产为6,137.78万元，2011年度净利润 为2,569.00万元，资产负债率为76.45%。 截至2012年9月30日，韩中深冷总资产为32,500.25万元，净资产为 11,661.06万元，2012年1-9月份净利润为2,521.61万元，资产负债率为64.12% （以上数据未经审计）。 三、 风险防范措施 富瑞特装拟与吉林天富的实际控制人、拥有吉林天富100%股权的陈天富、 赵丽琼夫妇签订《反担保保证合同》，约定以其全部资产无条件对富瑞特装本次 提供的回购担保提供连带责任担保，并承诺见索即付。 四、 累计对外担保总额及逾期担保事项 截止本公告日，富瑞特装及子公司承诺及实际对外担保累计达13,840.00 万元人民币（其中富瑞特装对子公司担保10,200.00万元人民币），占公司最近 一期经审计净资产的21.52%，占公司最近一期经审计总资产的10.21%。本次董 事会审议的两项担保事项实施后公司累计对外担保总额为19,432.40万元人民 币，占公司最近一期经审计净资产的30.22%，占公司最近一期经审计总资产的 14.34%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2011年12月31日经审计 的净资产及总资产）,富瑞特装及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际 控制人及其关联方提供担保的情况。 五、 董事会意见 公司第二届董事会第十九次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的审议结 果通过了《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》，同 意上述担保事项；董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关 于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的议案》，同意上述担保事项。 六、 独立董事意见 1、针对富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的事项，独立董事发表如下 独立意见： 对本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保事项进行了认真 的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。本次担保事项有利于公司LNG 撬装液化装置市场业务的拓展，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决 策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法规的规定，我们同意本次公司产品销售向客户提 供融资租赁业务的回购担保。 2、针对富瑞特装与全资子公司提供相互担保的事项，独立董事发表如下独 立意见： 对公司与全资子公司银行授信提供相互担保事项进行了认真的事前核查，同 意将本议案提交公司董事会审议，本议案需经公司股东大会审议通过后实施。 七、 保荐机构核查意见 1、保荐机构关于富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的核查意见 经核查，本保荐机构认为：富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保事项有利 于公司产品的销售和业务的发展。吉林天富经营状况正常，到目前为止没有明显 迹象表明富瑞特装可能因被担保方违约而承担担保责任，且富瑞特装拟与吉林天 富的实际控制人签订《反担保保证合同》，能够有效地防范风险。本次担保不会 对富瑞特装的正常运作和业务发展造成不良影响。 本次担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，相关议案已经董事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见。 本保荐机构同意富瑞特装实施上述担保事项。 2、民族证券关于富瑞特装与全资子公司提供相互担保的核查意见 经核查，本保荐机构认为：富瑞特装与全资子公司韩中深冷提供相互担保将 为公司及韩中深冷补充日常经营所需的流动资金，有利于公司及韩中深冷业务的 发展。公司及韩中深冷经营状况及信誉良好，到目前为止没有明显迹象表明公司 可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作 和业务发展造成不良影响。 本次担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，相关议案已经董事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审批。 本保荐机构同意富瑞特装及韩中深冷实施上述相互担保事项。 （此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于张家港富瑞特种装备股份有 限公司为客户融资租赁提供回购担保及公司与全资子公司提供相互担保的核查 意见》之签署页） 保荐代表人： 陈雯 安勇 中国民族证券有限责任公司 2012年11月08日 中财网
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