[收购]新兴铸管：关于收购子公司所持黄石新兴股权的公告
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2012-46 新兴铸管股份有限公司 关于收购子公司所持黄石新兴股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、交易概述 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”) 为进一步完善组织架构，强化 专业化经营管理，拟收购本公司全资子公司新兴铸管国际发展有限公司（简称“国际发 展”）所持有的黄石新兴管业有限公司（简称“黄石新兴”）60%的股权。以北京中锋资产 评估有限责任公司出具的中锋评报字（2012）第056号《新兴铸管股份有限公司拟收购 黄石新兴管业有限公司部分股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（简称《资产评 估报告书》）确认的黄石新兴经评估的2012年7月31日的净资产为基础，公司与国际发 展协商确定黄石新兴60%股权的转让价款为人民币19,980.89万元。公司已于2012年11 月6日与国际发展签署了《股权重组协议》。 该事项为公司第五届董事会第十六次会议审议通过事项《关于受让国际发展25%股 权的议案》的后续工作。按照该项决议安排，待该次收购中国香港华东投资有限公司(简 称“华东投资”)所持国际发展25%股权完成后，本公司将通过合适的方式如吸收合并等 将国际发展予以注销处置（具体请参见本公司于2010年11月18日发布的相关公告）。 公司收购华东投资所持国际发展25%股权的交易已于2011年完成，国际发展已成为本公 司的全资子公司。鉴于公司出口业务逐步发展，进口铁矿石业务量逐年增加，为进一步 理顺进出口，打造进出口业务平台，公司拟将国际发展作为进出口业务的平台公司予以 保留，将国际发展所持黄石新兴股权交由本公司直接持有。 该项交易属公司内部股权整合，国际发展为本公司的全资子公司，因此该项交易对 公司业务状况没有影响。 根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：新兴铸管国际发展有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、住所：北京市朝阳区东三环中路7号A座写字楼30层3005室 4、法定代表人：刘跃强 5、注册资本：10000万元 6、营业执照注册号：110000450059095 7、设立时间：2008年7月11日 8、经营范围：一般经营项目：销售球墨铸铁管及配件、建筑材料、金属矿石；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。 9、与本公司关系：为本公司全资子公司 三、交易标的基本情况 1、企业名称：黄石新兴管业有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号 4、法定代表人：李宝赞 5、注册资本：叁亿壹仟零玖拾陆万零陆佰圆整 6、营业执照注册号：420200010011493 7、设立时间：2008年5月6日 8、经营范围：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它铸造 产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购 的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进口的商品和技术除外）。 9、与本公司关系：为本公司全资子公司国际发展的控股子公司，国际发展持有其 60%股权。 10、主要财务状况： 截至2011年12月30日，黄石新兴总资产为176,789.74万元，总负债为127,819.29 万元，应收账款为23,725.03万元，净资产为48,970.45万元；2011年度实现营业收入 185,422.94万元，利润总额6,000.48万元，净利润5,041.48万元，经营活动产生的现 金流量净额-12,985.00万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计） 11、资产评估情况 经具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2012年7月31日 为评估基准日，评估结果如下： 在理论上，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。 资产基础法是以单项资产重置成本为基础，但是对于整个企业来说，由于受到宏观 经济不景气等大环境的冲击，目前生铁产品部分，市场价格下降，陷入困境，存在着整 体性减值，在资产基础法中难以考虑。 而收益法的评估结论，从企业投资回报的角度考虑问题，具有较好的可靠性和说服 力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，考虑到本次收购的评 估目的，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。 即：在持续经营的前提下，截至评估基准日2012年7月31日，黄石新兴管业有限 公司纳入评估范围内的净资产账面值为33,273.32万元，在保持现有用途持续经营前提 下净资产的评估值为33,301.49万元，增值28.17万元，增值率为0.08%。 在不考虑控股权、流动性等因素产生的溢价或折价的情况下，新兴铸管股份有限公 司拟收购的新兴铸管国际发展有限公司所持有的黄石新兴管业有限公司60%股权的股东 部分权益的评估价值为19,980.89万元。增值16.90万元。 四、协议的主要内容 （一）当事人 转让方：新兴铸管国际发展有限公司 受让方：新兴铸管股份有限公司 （二）通过转让股权实现股权重组 1、国际发展同意根据本协议之规定将其持有的标的公司60%的股权转让给本公司。 转让完成后，本公司直接持有标的公司60%的股权。 2、以北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字（2012）第056号《新兴铸管 股份有限公司拟收购黄石新兴管业有限公司部分股权项目股东部分权益价值资产评估报 告书》（简称《资产评估报告书》）确认的标的公司经评估的2012年7月31日的净资产 为基础，协商确定标的股权的转让价款为人民币19,980.89万元。 3、双方同意，自评估基准日起至完成股权变更登记备案期间的损益由本公司享有或 承担，双方确定不因该阶段经营损益而调整股权转让价款。 4、各方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，本公司向国际发展一次性支付 上述股权转让价款。 （三）其它 1、本协议自各方签字盖章之日起生效。 2、本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议。 五、此次交易的目的和对本公司的影响 鉴于公司出口业务逐步发展，进口铁矿石业务量逐年增加，为进一步理顺进出口， 打造进出口业务平台，公司拟将国际发展作为进出口业务的平台公司予以保留，将国际 发展所持黄石新兴股权交由本公司直接持有。此次交易完成后，黄石新兴将成为本公司 的控股子公司，便于公司对其进行更加有效和直接的管理。此次交易的完成将进一步完 善公司组织架构，强化专业化经营管理，有效提高公司管理效率，增强公司的盈利能力。 不会对公司的经营业绩造成影响。 六、备查文件目录 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、资产评估报告书； 3、股权重组协议。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一二年十一月九日 中财网
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