[公告]安凯客车：回购报告书
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2012-042 安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别声明 本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公 众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》及相关的法律、法规编写而成。 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》的相关规定，安徽安凯汽车股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）将在二级市场以不超过5.2元的价格， 总金额不超过10,400万元，回购公司股票不超过2,000万股。 一、回购方案 1、回购方式 回购方式为在深圳证券交易所通过集中竞价方式。 2、回购用途 回购股份将予以注销，从而减少注册资本。 3、回购价格区间 不超过5.2元，即每股5.2元或更低的价格。 4、拟用于回购的资金总额及来源 用于回购的资金总额不超过10,400万元，资金来源为自有资金。 5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股票为公司发行的A股股票，在总金额不超过10,400万元， 每股价格不超过5.2元的基础上，公司计划回购不超过2,000万股， 占公司目前总股本的2.84%，占社会公众股的3.74%，具体回购股份 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 6、回购期限 股东大会通过之日起十二个月内，如果在此期限内回购资金使用 金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前 届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情 况择机作出回购决策并予以实施。 二、本次回购对公司的影响 1、股份回购对公司日常经营的影响 公司本次拟用于回购的资金总额为 10,400 万元左右，占 2012 年 9 月 30 日公司资产总额的2.50%、流动资产总额的 3.16%、股 东权益的8.06%，所占比例均较小。截至 2012 年9月30日，公司 货币资金合并财务报表为 154,486 万元，母公司财务报表为 134,236万元，公司自有资金足以支付 10,400 万元的回购价款。本次回购 股份不会对公司的日常经营产生重大影响。 2、股份回购对公司偿债能力的影响 按照本次预计使用的回购资金 10,400 万元计算，回购后公司净 资产将减少10,400 万元。以公司 2012年9月30日的报表数据为基 础进行测算，则流动比率由回购前 1.29 降低至回购后的 1.25，速动 比率由 1.16 降低至回购后的 1.11，公司短期偿债能力指标有所下 降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内；公司资产负债率由回 购前67.60%上升至回购后的 69.33%，提高 1.73 个百分点，但仍然 处于较为正常水平，公司整体的资产负债结构合理。 回购前后公司偿债能力变化对比 指标 回购前 回购后 流动比率 1.29 1.25 速动比率 1.16 1.11 资产负债率 67.60% 69.33% 公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购后公 司的短期偿债能力指标有所下降，但仍然处于相对合理的水平范围之 内，公司可以通过提高财务杠杆比率继续融资来满足未来的资金需 求，因此本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。 3、股份回购对公司盈利能力的影响 本次回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的 每股收益和净资产收益率相应提高。2012年1-9 月公司全面摊薄每 股收益 0.084元/股，净资产收益率为4.59%。以回购资金 10,400 万 元及回购股份数量 2,000 万股计算，本次回购股份完成后，公司稀 释每股收益将会增至 0.086 元/股，提高0.002 元/股；净资产收益率 将增至 4.99%，提高 0.40个百分点。在其他条件不变的前提下，回 购股份将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。 回购前后公司盈利能力变化对比 指标 回购前 回购后 稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0086 净资产收益率 4.59% 4.99% 注：1、稀释每股收益、净资产收益率以公司 2012 年 1-9 月的报表数据为基础计算得出； 2、稀释每股收益=归属于上市公司股东净利润/总股本； 3、净资产收益率=归属于上市公司股东净利润/归属于上市公司股东的所有者权益。 4、股份回购对公司股权结构的影响 公司本次回购股份 2,000 万股，回购完成并注销后公司股本结 构变化情况如下： 序号 类别 回购前数量（股） 回购前比例 回购后数量（股） 回购后比例 一、 有限售条件股份 79,720,000 11.32% 79,720,000 11.65% 二、 无限售条件股份 624,300,000 88.68% 604,300,000 85.8% 1、 人民币普通股 624,300,000 88.68% 604,300,000 85.8% 三、 股份总数 704,020,000 100.00% 684,020,000 100.00% 5、股份回购对公司债权人的影响 本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次 回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动 资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升， 流动比率和速动比率有所下降，但总体上对公司的偿债能力影响较 小，且公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道。因此，公司 债权人的利益不会因为本次回购股份而受到较大的影响。 三、债权安排 公司已于2012年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了债权人公告。对于提出清 偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。 四、回购安排 根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购 公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。 公司委托华安证券有限责任公司作为本次回购的经纪券商，所有 股份回购将通过该经纪券商营业部的席位进行。公司将在回购期届满 或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 五、信息披露 根据中国证监会及深交所的相关规定，在回购股份期间，公司将 在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回购股份占公司总股 本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。 在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展 情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付 的总金额等。在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况， 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金 额。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并 在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份 总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 六、公司董事、监事、高级管理人员及相关机构买卖上市公司股 票的情况 根据公司及相关机构自查，在公司股东大会作出回购决议（2012 年10月16日）前六个月内，公司董事、监事及高级管理人员、独立 财务顾问机构华安证券有限责任公司、法律顾问安徽天禾律师事务所 均不存在违规买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合 进行内幕交易及市场操纵的行为。 七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见 华安证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：安凯 客车本次回购股份符合上市公司回购股份要求的相关规定。本次回购 股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较 小。本次回购股份后，本独立财务顾问预计公司依然具有较好的流动 性和稳健的财务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购 股份而受到重大影响。 八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见 安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次股份 回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指 引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的程 序和条件,依法可以实施。 九、备查文件 1、安徽安凯汽车股份有限公司五届二十四次董事会决议； 2、安徽安凯汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议； 3、安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书（预案）； 4、华安证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股份有限公司回购 股份之独立财务顾问报告; 5、安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司回购股 份之法律意见书。 安徽安凯汽车股份有限公司 二〇一二年十一月六日 中财网
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