[公告]安凯客车：安徽天禾律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于 安徽安凯汽车股份有限公司 回购部分社会公众股份 之法律意见书 地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层 电话：（ 0551 ） 2642792 传真：（ 0551 ） 2620450 安徽天禾律师事务所 关于安徽安凯汽车股份有限公司 回购部分社会公众股份之法律意见书 （ 2012 ）天律证字第 068 号 致：安徽安凯汽车股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简 称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票 上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规 定,安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“安凯客车”或“公司”）的委托，指派李军、徐钧如律师担任其回 购部分社会公众股份事务的专项法律顾问，并根据相关规定出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所系依法设立的律师事务所，具有合法与适当的从业资格。 2、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前安凯客车已经发生或 存在的事实作出。 3、安凯客车向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的、真实的书面材料或口头证言，且无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关 副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。 4、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对安凯客车 回购部分社会公众股份事务相关法律问题进行了核查。对于本法律意见书至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件以及相关单位、部门已公开披露的信息。本所律 师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本所及本所律师仅就与安凯客车回购部分社会公众股份事务有关的法律 问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报告、审计报告、评估报告和资信评级报告书中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结 论的适当资格。 6、本所同意将本法律意见书作为安凯客车回购部分社会公众股份事务所必 备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供安凯客车回购部分社会公众股份事务之目的使用，不 得用于其他任何目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股份回购所履行的程序及批准、授权 （一）公司于2012年9月26日以通讯形式召开第五届董事会第二十四次会 议，会议审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书（预案）》，并逐 项审议通过了回购方式；回购用途；回购价格区间；拟用于回购的资金总额及来 源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购期限。公司独立董事对公 司拟回购部分社会公众股份发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合《回购 办法》、《补充规定》等规定；认为公司本次使用自有资金回购部分股份有利于 维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，有 助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展；认为公司本次回购股份的 价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。 （二）公司于2012年10月16日召开 2012年第二次临时股东大会，会议 以现场投票和网络投票相结合的表决方式对审议议案进行了投票表决，本次股东 大会审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书（预案）》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司回购股票相关事宜的议案》，并逐项审议通 过了回购方式；回购用途；回购价格区间；拟用于回购的资金总额及来源；拟回 购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购期限以及对董事会的授权。上述议 案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司于2012年10月17日在《证券时报》上刊登了《安徽安凯汽车 股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，公司就本次回购股份事项以公 告方式通知了公司债权人。 经核查，本所律师认为,公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召 开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 合法有效;董事会、股东大会决议内容符合《公司法》、《回购办法》、《补充 规定》及《回购指引》的规定,合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议 后依法履行了通知债权人的义务,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、 《回购指引》的规定。 二、关于本次股份回购的实质条件 （一）根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议,公司本次回购系通过深 圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份,回购的股份将依法 注销。据此，本所律师认为,公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回购 本公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 （二） 公司经中国证监会证监发字[1997]367号文件批准，公司股票于1997 年7月25日在深圳证券交易所上市。据此，本所律师认为,公司股票上市已经超 过一年,符合《回购办法》第八条第（一） 项的相关规定。 （三）根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所 律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的 相关规定。 （四）根据公司股东大会审议通过的《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告 书（预案）》以及公司公开披露的财务资料、《华安证券有限责任公司关于安徽 安凯汽车股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》、公司管理层关于本次回 购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析，公司认为可以承受 10,400万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影 响。据此，本所律师认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回 购办法》第八条第(三)项的相关规定。 （五）根据公司工商登记资料、公开披露的公司股本结构、公司股东大会审 议通过的《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书（预案）》，以及公司管理层 关于本次回购股份对公司维持上市地位等情况的分析，截至本法律意见出具之日, 公司总股本为70402万股，如以本次拟回购数量2,000万股测算，回购后公司总 股本为68,402万股，社会公众股持股比例不低于25%。据此，本所律师认为,公 司本次回购并不以终止公司上市为目的,回购过程中公司会根据维持上市条件的 要求进行回购，公司回购股份后的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所 规定的上市条件;符合《回购办法》第八条第(四)项的相关规定。 综上所述,本所律师认为,公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、 《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。 三、关于本次股份回购的信息披露 截至本法律意见出具之日,公司已就本次回购履行了信息披露义务,按有关 规定披露了如下信息: 1、《安徽安凯汽车股份有限公司回购报告书（预案）》； 2、《安徽安凯汽车股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》； 3、《安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于公司拟回购部分社会公众股 份发表的独立意见》； 4、《安徽安凯汽车股份有限公司 2012年第二次临时股东大会会议通知》； 5、《安徽安凯汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告以及 律师见证意见》； 6、公司五届二十四次董事会公告回购股份决议的前一个交易日（9月27日） 及2012年第二次临时股东大会的股权登记日（10月10日）登记在册的前10名 无限售条件股东情况公告； 7、《安徽安凯汽车股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。 据此，本所律师认为,公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购 指引》规定的相关程序在规定期限内,以规定方式在指定媒体上履行了信息披露 义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 四、关于本次股份回购的资金来源 根据公司董事会、股东大会审议通过的《安徽安凯汽车股份有限公司回购报 告书（预案）》,公司计划用于回购的资金总额不超过10,400万元，资金来源为 自有资金。据此，本所律师认为,公司以自有资金完成本次股份回购,符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为,公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、 《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关 上市公司回购本公司股份的程序和条件,依法可以实施。 （本页无正文，为 安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司回购部 分社 会公众股份之法律意见书 签署页） 本法律意见书于 2012 年 月 日在合肥市签署。 安徽天禾律师事务所 经办律师 李军 ： 徐钧如 ： 中财网
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