[公告]安凯客车：华安证券有限责任公司关于公司回购股份之独立财务顾问报告
华安证券有限责任公司 关于 安徽安凯汽车股份有限公司回购股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华安证券有限责任公司 二〇一二年十月 目 录 一、释 义 .......................................................... 3 二、独立财务顾问声明 ................................................ 3 三、本次回购股份方案要点 ............................................ 4 四、公司基本情况 .................................................... 5 五、本次回购股份符合回购办法的有关规定 .............................. 7 六、本次回购的必要性 ................................................ 8 七、本次回购的可行性及对公司的影响 .................................. 9 八、独立财务顾问意见 ............................................... 11 九、特别提醒广大投资者注意的问题 ................................... 11 十、 独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖公司股份的情况说明 ........ 12 十一、备查文件 ..................................................... 12 一、释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 安凯汽车、上市公司、公司 指 安徽安凯汽车股份有限公司 本次回购股份、本次回购 指 安凯汽车以集中竞价方式回购公司部分社会公 众股份的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、华安证券 指 华安证券有限责任公司 本报告书 指 《华安证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股 份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》 回购办法 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 元 指 人民币元 二、独立财务顾问声明 华安证券有限责任公司接受安徽安凯汽车股份有限公司的委托，担任本次回 购的独立财务顾问。安凯汽车于 2012 年9 月 28 日公告了《安徽安凯汽车股份 有限公司回购报告书（预案）》，本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相 关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的 在于对公司回购并注销已授予限制性股票预案进行独立、客观、公正的评价，供广 大投资者和相关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独 立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问报告不构成对安凯汽车的任何投资建议和意见，对于投资 者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 4、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由安凯汽车提供，提供方对资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏； 5、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 6、本独立财务顾问特别提请安凯汽车的全体股东及其他投资者认真阅读安凯 汽车股东大会关于本次回购股份的公告。 三、本次回购股份方案要点 回购股份的种类：安凯汽车发行的A 股股票。 回购股份数量、比例：不超过2,000万股，占公司总股本的比例为2.84%，占 社会公众股的3.74%。 拟用于回购的资金总额及资金来源 ：拟用于回购的资金总额不超过10,400 万元，为公司自有资金。 回购价格区间：不超过5.2元，即每股5.2元或更低的价格。 回购股份的方式：在深圳证券交易所通过集中竞价方式。 回购股份的期限：股东大会通过之日起十二个月内，如果在此期限内回购资金 使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策 并予以实施。 四、公司基本情况 安徽安凯汽车股份有限公司系1997年4月21日经安徽省人民政府皖政秘[1997]63号文批准，由原合肥淝河汽车制造厂（现更名为安徽安凯汽车集团有限公司） 独家发起，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月经中国证券监督 管理委员会批准向社会公开发行股票6,000万股人民币普通股，同年7月22日公 司正式成立，7月25日在深圳证券交易所挂牌上市。 1999年12月，公司经中国证券监督管理委员会批准向全体股东配售3,000万 股人民币普通股，配股后总股本为17,000万股。 2000年公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，送股后总股本为22,100 万股。 2004年安徽江淮汽车集团有限公司受让安凯集团所持有的公司6,214万股股 份，成为公司的控股股东。 2006年5月，依据公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，公司以股权分置改革前总股本22,100万股为基数，用资本公积金向全体股东 按每10股转增3.4412股的比例转增股本，非流通股股东将可获得的转增股份全部 送给流通股东，以此作为非流通股获得流通权的对价。该股权分置改革方案于2006年6月1日实施完毕后，公司股本由22,100万股增至29,705万股。 根据2007年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]424号《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发 行股份购买资产的批复》的核准，公司于2008年4月24日向江汽集团发行996 万股人民币普通股购买其持有的安徽江淮客车有限公司41.00%的股权，每股1.00 元，每股发行价格人民币7.62元，定向增发后公司股本增至30,701万股。 根据2010年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]672号《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》的核 准，公司于2011年8月26日以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了4500万股人民币普通股（A股），每股发行价格人民币10.18元，定向增发后公司股 本增至35,201万股。 2012年7月，根据2011年年度股东大会决议，公司实施2011年年度权益分 派方案：以公司现有总股本352,010,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民 币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2011年度权益 分配于2012年7月27日实施完毕，公司总股本由35,201万股增至70,402万股。 企业法人营业执照注册号为340000000032464；注册资本人民币70,402万元；公司 的经营地址合肥市葛淝路1号；法定代表人：王江安。 公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司。 公司经营范围：客车、底盘生产与销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨 询、试验；本公司自产产品及技术的出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零部件及技术的进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术 除外）。房产、设备租赁。 2012年1-9月，公司实现营业收入265，700万元，较2011年同期增长7.17%， 2012年1-9月公司实现净利润5，918万元，较2011年同期增长12.05%。 公司近三年又一期的主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下： 主要财务指标 报告年度 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 总资产（元） 4,161,668,803.45 3,585,875,641.03 2,536,982,151.64 2,190,596,036.65 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,289,586,730.85 1,265,605,338.43 732,858,417.73 659,364,467.17 股本（股） 704,020,000.00 352,010,000.00 307,010,000.00 307,010,000.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 1.83 3.60 2.39 2.15 营业总收入（元） 2,657,007,380.09 3,736,270,436.39 3,152,638,840.15 2,190,301,113.17 归属于上市公司股东的净利润（元） 59,182,392.42 98,138,870.70 73,335,710.54 24,304,187.28 经营活动产生的现金流量净额（元） 102,451,035.35 307,885,734.35 132,492,384.53 264,815,452.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.146 0.87 0.43 0.86 基本每股收益（元/股） 0.084 0.30 0.24 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.084 0.30 0.24 0.08 加权平均净资产收益率（%） 4.61% 10.61% 10.53% 3.69% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 3.43% 8.56% 8.74% 2.73% 注：2012年6月12日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过2011年年 度权益分派方案：以公司现有总股本352,010,000股为基数，向全体股东每10股派 1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司2011 年度权益分配于2012年7月27日实施完毕，公司总股本由35,201万股增至70,402万股。 五、本次回购股份符合回购办法的有关规定 （一）公司股票上市已满一年 1997年7月25日，安凯客车股票在深交所上市。股票简称：安凯客车，股票 代码：SZ000868，经核查，公司股票上市时间已满一年，符合回购办法第八条第 一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）公司最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经公司核实，未发现安 凯汽车在最近一年内有重大违法违规的行为，符合回购办法第八条第二款“公司最 近一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，公司具备持续经营能力 本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金。拟用于回购的资金总额为10，400 万元，资金总量在可控范围内，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响。 本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力，符合回购办法第八条第三 款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。 （四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件 本次回购公司股份的数量不超过 2，000 万股，占目前公司总股本比例的 2.84%，社会公众股的3.74%。 依据深交所 2006 年 8 月 30 日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规 则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的相关规定：“一、上市公司股权分 布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%；二、 社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次回购股份实施后，公司总股本下降至68,402万股，其中向社会公众发行 的股份占股本总额的比例为 85.8%，仍然高于 10%。因此，本次回购股份实施后， 公司的股权分布将仍然符合上市条件，符合回购办法第八条第四款“回购股份后， 上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。综上所述，本独立财务顾 问认为公司本次回购股份符合回购办法的相关规定。 六、本次回购的必要性 受经济形势大环境影响，近期公司股价持续低迷，无论市盈率还是市净率均处 于历史较低水平，为增强投资者信心、维护广大股东利益，综合考虑市场状况和公 司的财务资金状况，公司拟以自有资金回购公司股份。 七、本次回购的可行性及对公司的影响 （一）股份回购对公司日常经营的影响 公司本次拟用于回购的资金总额为 10，400 万元左右，占 2012 年 9 月 30 日公司资产总额的2.50%、流动资产总额的 3.16%、股东权益的8.06%，所占比例 均较小。截至 2012 年 9 月 30 日，公司货币资金合并财务报表为 154,486 万元， 母公司财务报表为 134,236万元，公司自有资金足以支付 10，400 万元的回购价 款。本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。 （二）股份回购对公司偿债能力的影响 按照本次预计使用的回购资金 10，400 万元计算，回购后公司净资产将减少 10，400 万元。以公司 2012年 9 月30 日的报表数据为基础进行测算，则流动比 率由回购前 1.29 降低至回购后的 1.25，速动比率由 1.16 降低至回购后的 1.11， 公司短期偿债能力指标有所下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内；公司 资产负债率由回购前67.60%上升至回购后的 69.33%，提高 1.73 个百分点，但仍 然处于较为正常水平，公司整体的资产负债结构合理。 回购前后公司偿债能力变化对比 指标 回购前 回购后 流动比率 1.29 1.25 速动比率 1.16 1.11 资产负债率 67.60% 69.33% 公司当前的资产负债状况以及偿债能力良好，虽然本次回购后公司的短期偿债 能力指标有所下降，但仍然处于相对合理的水平范围之内，公司可以通过提高财务 杠杆比率继续融资来满足未来的资金需求，因此本次回购股份不会对公司的偿债能 力造成重大影响。 （三）股份回购对公司盈利能力的影响 本次回购股份将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净 资产收益率相应提高。2012 年1-9 月公司全面摊薄每股收益 0.084元/股，净资产 收益率为4.59%。以回购资金 10，400 万元及回购股份数量 2，000 万股计算， 本次回购股份完成后，公司稀释每股收益将会增至 0.086 元/股，提高0.002 元/ 股；净资产收益率将增至 4.99%，提高 0.40 个百分点。在其他条件不变的前提下， 回购股份将对公司的盈利能力产生一定的正向提升作用。 回购前后公司盈利能力变化对比 指标 回购前 回购后 稀释每股收益（元/股） 0.0084 0.0086 净资产收益率 4.59% 4.99% 注：1、稀释每股收益、净资产收益率以公司 2012 年 1-9 月的报表数据为基础计 算得出； 2、稀释每股收益=归属于上市公司股东净利润/总股本； 3、净资产收益率=归属于上市公司股东净利润/归属于上市公司股东的所有者权益。 （四）股份回购对公司股权结构的影响 公司本次回购股份 2，000 万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如 下： 序号 类别 回购前数量（股） 回购前比例 回购后数量（股） 回购后比例 一、 有限售条件股份 79，720，000 11.32% 79,720,000 11.65% 二、 无限售条件股份 624，300，000 88.68% 604,300，000 85.8% 1、 人民币普通股 624，300，000 88.68% 604,300，000 85.8% 三、 股份总数 704，020，000 100.00% 684，020，000 100.00% （五）股份回购对公司债权人的影响 本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使 用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时， 本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上 对公司的偿债能力影响较小，且公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道。 因此，公司债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。 八、独立财务顾问意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》等相关文件的规定，本独立财务顾问认为安凯汽车 本次回购股份符合上市公司回购股份要求的相关规定。 本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金，占总资产及净资产的比例较 小。本次回购股份后，本独立财务顾问预计公司依然具有较好的流动性和稳健的财 务结构，有能力确保公司的生产经营活动不因本次回购股份而受到重大影响。 九、特别提醒广大投资者注意的问题 1、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投 资者注意股价短期波动的风险。 2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖安凯客车股票的 依据。 十、 独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖公司股份的情 况说明 截至安徽安凯汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会前六个月（2012 年4月16日至2012年10月16日），本独立财务顾问没有持有或买卖安凯汽车股份的 情形。 十一、备查文件 1、安徽安凯汽车股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议 2、安徽安凯汽车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议 3、安徽安凯汽车股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告 4、安徽安凯汽车股份有限公司2012年第三季度财务报告 （本页无正文，为《华安证券有限责任公司关于安徽安凯汽车股份有限公司回购股 份之独立财务顾问报告》的签章页） 财务顾问协办人：______________ 王 锋 财务顾问主办人：______________ ______________ 张文军 董 骞 部门负责人： 李 林 法定代表人：______________ 李 工 华安证券有限责任公司 签署日期：2012年10月 日 中财网
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