[收购]冀中能源：收购资产公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012临-025 冀中能源股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示 . 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司冀中能源内蒙 古有限公司（以下简称“内蒙古公司”）的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公 司（以下简称“嘉信德公司”）以现金方式向自然人郝彦兵收购其经兼并整合鄂尔多 斯市东胜区平梁张大银煤矿（以下简称“张大银煤矿”）而新设鄂尔多斯市嘉东煤业 有限公司（暂定名，以下简称“嘉东公司”） 的100%股权（以下简称“本次交易”） 。 . 本次交易前，郝彦兵持有张大银煤矿100%产权，张大银煤矿系郝彦兵为投 资人的个人独资企业。根据本次交易的相关安排，郝彦兵将把持有的张大银煤矿固 定资产、采矿权及相关煤矿前期建设费用注入其本人独资新设的嘉东公司名下。本 次交易后，嘉信德公司通过持有嘉东公司100%股权进而拥有位于东胜区铜川镇平梁 村、矿山名称为张大银煤矿的采矿权。 . 本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以 2011年7月31日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）核准的评估报告所确认的 评估值人民币30,823.59万元，以及资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、 进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民币1.2亿元，由本次交 易双方协商一致后确定为人民币4.3亿元。 . 本次交易的收购方嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司， 内蒙古公司持有其51%股权，郝彦兵持有其49%股权。 . 本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。 . 本次交易已取得公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易已取 得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252号文批准，并以冀国资评备【2012】 22号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章程》规定的审议权限， 本次交易不需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 为进一步做强做大煤炭主业，建设公司在内蒙古的煤炭生产基地，公司拟通过 内蒙古公司的控股子公司嘉信德公司，以现金方式向郝彦兵收购其经重组整合张大 银煤矿而新设嘉东公司的100%股权。 本次交易的收购价款参考重组整合的张大银煤矿现有固定资产和采矿权以2011 年7月31日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委核准 的评估报告所确认的评估值人民币30,823.59万元，以及资产评估范围之外的张大银 煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬化路、运煤专线、供电线路等费用支出合计人民 币1.2亿元，由本次交易双方协商一致后确定为人民币4.3亿元。 嘉信德公司为公司全资子公司内蒙古公司的控股子公司，内蒙古公司持有其 51%股权，郝彦兵持有其49%股权。 2012年6月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对本次交易事项进行 了审议。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购 郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的100%股权的 议案》。 公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认 为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估 机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告 的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。 本次交易已取得河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252号文批准，并以 冀国资评备【2012】22号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。根据《公司章 程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会批准。 按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，本次交易不构成关联交易。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成上市公司重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为自然人郝彦兵，相关情况如下： 郝彦兵，身份证号150302197609250514，男，汉族，1976年9月25日出生，住 所：内蒙古乌海市海勃湾区新地乡伊克村1栋7号。 郝彦兵目前持有本次交易的收购方嘉信德公司49%股权。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的标的资产为郝彦兵经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的100% 股权。 （二）嘉东公司的基本情况 2012年6月1日，鄂尔多斯市工商行政管理局出具鄂尔多斯名称预核内字[2012] 第1200131568号《企业名称预先核准通知书》，预核准成立新公司名称为“鄂尔多 斯市嘉东煤业有限公司”，注册资本2,000万元，并核准自然人郝彦兵投资2,000万元， 投资比例100%。该预核准有效期至2012年12月1日。嘉东公司目前尚在办理公司 注册登记手续。 （三）嘉东公司重组整合张大银煤矿的基本情况 嘉东公司系郝彦兵为重组整合张大银煤矿而设立，重组整合完成后，张大银煤 矿目前持有的C1500002011061120113775采矿许可证将办理至嘉东公司名下。 根据交易双方签署的协议，郝彦兵应以评估基准日的张大银煤矿全部资产以及 评估基准日至嘉东公司注册成立时的期间损益和该期间新形成的资产负债，整体注 入嘉东公司，确保嘉东公司资产、权益完整有效。嘉东公司注册登记完成且获发采 矿许可证后，由郝彦兵与嘉信德公司办理嘉东公司100%股权转让的工商变更登记手 续。 目前，嘉东公司已经完成名称预核准，相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业 张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。 郝彦兵保证其将直接或确保张大银煤矿的原投资人张大银将张大银煤矿目前持 有的C1500002011061120113775采矿许可证以及180万吨/年生产能力扩能改造的初 步设计、安全专篇、水土保持、占用土地、用水、用地、道路等行政批文，生产经 营协议、合同，变更或延续至嘉东公司名下，确保嘉东公司作为兼并重组后煤矿主 体从事技改建设并投产的各项手续合法、有效。本次交易完成后，如嘉东公司因上 述手续不齐备而遭受处罚或其他经济损失，全部损失均由郝彦兵或确保张大银煤矿 的原投资人张大银赔偿或补偿。 （四）张大银煤矿的基本情况 1、主要历史沿革 张大银煤矿现持有内蒙古自治区工商行政管理局于2012年5月21日核发的注册 号为150000000003258的《个人独资企业营业执照》，载明企业名称为鄂尔多斯市 东胜区平梁张大银煤矿，投资人为郝彦兵，企业住所为东胜区铜川镇平梁村，经营 范围及方式为整合矿井，不得生产（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营），营业期限自2003年8月27日至2013年6月16日。 张大银煤矿系由自然人张大银于2003年8月27日独资设立，设立时企业性质为 个人独资企业。2011年12月，张大银与郝彦兵签署《股权转让协议》，向郝彦兵转 让其对张大银煤矿的100%投资权益。2012年5月21日，相关工商变更登记办理完 毕，张大银煤矿的投资人变更为郝彦兵。 2、采矿权 张大银煤矿现持有内蒙古自治区国土资源厅于2011年6月16日核发的《采矿许 可证》，载明证号为C1500002011061120113775，采矿权人为鄂尔多斯市东胜区平 梁张大银煤矿，地址东胜区铜川镇平梁村，矿山名称为鄂尔多斯市东胜区平梁张大 银煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规 模为90.00万吨/年，矿区面积为8.4572平方公里，矿区范围共计13对拐点，有效期 限为贰年，自2011年6月16日至2013年6月16日。 3、资源储量 2007年7月，张大银煤矿为进行可行性研究及矿山初步设计，委托内蒙古科欣 矿业开发咨询有限责任公司在采矿证范围内进行生产补充勘探，于2007年11月提 交了《内蒙古自治区东胜煤田铜匠川详查区平梁张大银煤矿勘探报告》。2008年3 月20日，由北京中矿联咨询中心评审通过矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字 [2008]46号），确定：截止2007年7月31日张大银煤矿保有资源储量3372万吨， 其中探明的经济基础储量（121b）307万吨，控制的经济基础储量（122b）594万吨， 推断的内蕴经济资源量（333）2471万吨。 根据北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人”）出具的《鄂尔多斯市 东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2011]第053号总第 1783号），张大银煤矿在矿井整合改造期间开展了火区治理，截至评估基准日2011 年7月31日，张大银煤矿保有资源储量为2559万吨，其中可采储量2380万吨。 4、采矿权价款及缴纳 根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于对鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤 矿采矿权价款确认的通知》（内国土资字[2006]933号），确认的张大银煤矿的采矿 权价款为人民币4,023.715万元。 按照有关规定和承诺，张大银煤矿已缴纳前五期采矿权价款3,363.715万元，最 后一期660万元尚未缴纳。根据交易协议，该矿尚未交纳的采矿权价款由郝彦兵直 接或确保张大银煤矿的原投资人张大银全额缴纳。 5、煤矿技改建设批准情况 （1）2010年6月17日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜 区平梁张大银煤矿（露天）整合改造初步设计优化的意见》（内煤局字[2010]213号）。 （2）2010年9月25日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于鄂尔多斯市东胜 区平梁张大银煤矿（露天）整合改造优化初步设计的批复》（内煤局字[2010]397号）， 确定：露天矿设计生产能力180万吨/年，服务年限13年。 （3）2011年3月16日，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于确认鄂尔多斯市 东胜区平梁张大银煤矿（露天）整合改造项目环境影响评价执行标准的函》（内环 函[2011]32号）。 （4）2011年3月21日，内蒙古煤矿安全监察局出具《关于鄂尔多斯市东胜区 平梁张大银煤矿（露天）扩建工程优化初步设计安全专篇的批复》（内煤安字[2011]26 号），确定：鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿（露天）为扩建优化煤矿，设计生 产能力180万吨/年。 （5）2011年4月21日，内蒙古自治区水力资源厅出具《关于鄂尔多斯市东胜 区平梁张大银煤矿（露天）整合改造项目水土保持方案报告书的复函》（内水保 [2011]137号）。 （6）2011年8月23日，中华人民共和国环境保护部出具《关于鄂尔多斯市东 胜区平梁张大银煤矿整合改造工程环境影响报告书的批复》（环审[2011]237号）。 6、土地和房产 根据鄂尔多斯市林业局出具的张大银煤矿相关工程项目临时占用林地的批复， 张大银煤矿使用的有批复手续的临时林业用地共21宗（总面积约2940.467亩），其 中整合改造项目临时占用林地4宗，火区治理项目临时占用林地17宗。 张大银煤矿主要自建房产共14项，建筑面积合计为1643.98 m2，具体如下： 序号 建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 1 雷管仓库 砖混 17.50 2 炸药仓库 砖混 26.98 3 14间办公室及2间厕所 彩钢板 220.20 4 后排10间宿舍及食堂 彩钢板 295.40 5 炸药库警卫室 砖混 52.05 6 厨房 砖混 80.30 7 浴室及宿舍 砖混 393.30 8 砖墙钢板顶宿舍3间 砖墙钢板顶 135.00 9 仓库及4间宿舍 彩钢板 162.00 10 选煤场破碎机控制室 砖混 16.00 11 储煤场破碎机控制室 砖混 20.00 12 储煤场磅房 砖混 70.20 13 储煤场车库4间 砖混 148.80 14 照明低压配电室 砖混 6.25 合 计 1643.98 根据协议，本次交易完成后，如嘉东公司因土地和房产手续不齐备而遭受处罚 或其他经济损失，全部损失均由郝彦兵或确保张大银煤矿的原投资人张大银赔偿或 补偿。 7、主要产品及其用途 张大银煤矿煤质优良，属中高热值不粘煤，低灰，低硫～中硫，特低磷，平均 发热量4,500大卡，是良好的民用和动力用煤。 8、生产流程及经营模式 张大银煤矿为露天开采矿井，直接选用单斗—卡车工艺。根据煤层赋存条件及 煤层厚度，煤层以水平或倾斜整层开采，经松动爆破后由挖掘机下挖下装或平装运 煤汽车。 产品销售实行“五统一”管理模式。即统一市场布局，统一制定计划、统一签订 合同、统一制定价格、统一货款回收。 9、技改投产时间 张大银煤矿采用露天开采工艺，煤矿交通便利，销售情况较好，预计整合改造 优化方案最迟在2012年底前完成。 四、本次交易的定价依据 （一）整体资产评估 为本次交易之目的，嘉信德公司聘请具有证券从业资格的天津中联资产评估有 限责任公司（以下简称“天津中联”）和海地人对本次交易涉及的张大银煤矿的固定 资产及采矿权进行了评估，并分别出具了以2011年7月31日为基准日的评估报告。 截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿的固定资产及采矿权的评估总价 值为人民币30,823.59万元，其中采矿权评估价值为30,178.00万元，固定资产评估 价值为645.59万元，采矿权价值评估采用折现现金流量法，实物资产价值评估采用 成本法。 就本次交易指定资产评估范围之外的张大银煤矿前期征地费用、进矿区水泥硬 化路、运煤专线、供电线路等支出，本次交易双方共同确认为1.2亿元，未能形成上 述资产评估报告内的资产价值，但此1.2亿前期支出形成的资产和权益，交易双方一 致同意由嘉东公司承继。 （二）采矿权的价值说明 （1）矿区位臵 张大银煤矿为露天矿井，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区铜川镇境内，行 政隶属于铜川镇管辖。矿区处在东胜梁北侧、亚麻沟与库伦沟交汇处的东南方向， 西距东胜区20km，包神铁路由此通过，向南紧邻109国道，交通干线四通八达，公 路、铁路形成网络，交通条件十分便利。 （2） 品位及储量 矿区含煤地层为侏罗系中下统延安组（J1-2y），主要可采煤层三层，为5-1、6-1 下和6-2中，煤种均为低灰、低硫、中高挥发分、高热值煤。 根据北京海地人出具的海地人矿评报字[2011]第053号总第1783号《鄂尔多斯 市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》，张大银煤矿在矿井整合改造期间开展 了火区治理，截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿保有资源储量为2559 万吨，其中可采储量2380万吨。 （3）矿业价值 北京海地人对张大银煤矿的采矿权进行评估并出具了海地人矿评报字[2011]第 053号总第1783号《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿采矿权评估报告书》。根据《采 矿权评估报告书》，截至评估基准日2011年7月31日，张大银煤矿采矿权的评估价 值为30,178.00万元。 （4）开采条件 本区水文地质条件属于简单类型，工程地质条件属于中等类型，其煤层属于低 瓦斯矿井，煤层具有爆炸性，煤易自燃。目前矿山正在进行相关灭火工程工作。 （三）采矿权的作价依据、作价方法 《采矿权评估报告》采用的评估方法为折现现金流量法，选取评估的主要参数： 委托评估范围内截止评估基准日保有资源储量（121b+122b+333）为2559.00万吨； 评估利用资源储量2314.00万吨，评估利用可采储量2380.00万吨；生产能力180.00 万吨/年；储量备用系数1.10；评估矿山服务年限12年1个月。产品方案为原煤，原 煤销售价格（含税）为210.00元/吨，年销售收入32307.69万元；固定资产投资原值 6,898.36万元；流动资金1034.75万元；投产时原煤单位总成本费用为145.08元/吨， 单位经营成本为133.37元/吨；折现率8%。 （四）董事会关于评估事项的意见 公司董事会认为，评估机构具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关 规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分 的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理 性，评估定价公允合理。 五、交易协议的主要内容 （一）交易标的：郝彦兵经重组整合张大银煤矿而新设嘉东公司的100%股权。 （二）交易价款及支付方式：根据相关审计评估结果并经充分协商，最终确定 本次交易的总价款为4.3亿元，由嘉信德公司以现金方式分两次支付： 1、协议正式签署之日起10日内支付总价款的98%，即42,140万元； 2、交易标的过户完成日起10日内支付剩余价款，即860万元。 期间损益：自评估基准日2011年7月31日至嘉东公司注册登记完成日，张大银 煤矿的期间损益及新形成的资产、权益计入嘉东公司设立时的资产、权益，由嘉东 公司享有和承担。自注册成立日至股权过户日，嘉东公司的期间损益、新形成的资 产、负债、权益继续由嘉东公司承担，本次交易的总价款不再调整。 （三）生效条件：本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： 1、协议经交易双方签字盖章； 2、冀中能源董事会审议通过本次交易； 3、河北省国资委批准本次交易并对相关评估报告予以核准。 （四）违约责任 1、如郝彦兵未按协议约定的期限完成嘉东公司注册登记且获发采矿许可证，导 致标的股权不能在限期内转让并过户给嘉信德公司，则除非嘉信德公司书面同意延 期，否则郝彦兵应向嘉信德公司承担已支付股权转让价款日千分之一的违约金，超 过60日后，嘉信德公司有权拒绝受让嘉东公司100%股权，郝彦兵应退还嘉信德公 司已支付的全部股权转让价款，并向嘉信德公司支付违约金5,000万元。 2、嘉信德公司未按期、足额支付本次交易的总价款，超过60日后，郝彦兵有 权解除本协议，并要求嘉信德公司支付违约金5,000万元。 3、任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应赔 偿守约方因其违约行为所遭受的所有直接损失、间接损失及所支付的全部费用（包 括但不限于诉讼费、律师费、交通费等）。 六、涉及本次交易的其他安排 截至目前，嘉东公司已完成名称预核准。根据本次交易双方签署的协议，嘉东 公司设执行董事1人，由内蒙古公司推荐的人员担任，执行董事为公司法定代表人； 设监事1人，由郝彦兵推荐的人员担任；设总经理1名，由郝彦兵推荐的人员担任； 总会计师1名，由内蒙古公司推荐的人员担任；总工程师1名，副总经理若干名， 由内蒙古公司和郝彦兵共同协商推荐的人员担任。 七、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）公司为了抓住内蒙古自治区资源整合的政策机遇，利用嘉信德公司煤炭 资源整合主体资格的优势，进一步推进在内蒙古自治区的资源整合，建设内蒙古煤 炭生产基地。 （二）本次交易涉及的张大银煤矿即将技改完毕，交易完成后，通过进一步加 大投入，对矿井规模进行升级改造，将有利于增强公司的竞争力，提高公司的持续 盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的发展战略，从长远来看，本次 交易有利于公司和股东的利益。 八、备查文件目录 （一）公司第四届董事会第三十七次会议决议； （二）《收购资产协议》； （三）北京海地人矿业权评估事务所出具的《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤 矿采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2011]第053号 总第1783号）； （四）天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字(2011)第A-0034号《资 产评估报告书》。 冀中能源股份有限公司董事会 二〇一二年 六月三十日 中财网
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