[股东会]太龙药业：2011年度股东大会材料
河南太龙药业股份有限公司 600222 2011年度股东大会材料 2012年5月 7 日 2011年度大会会议材料目录 一、大会须知； 二、大会议程； 三、议案1：公司2011 年度报告及年度报告摘要； 四、议案2：公司2011 年度董事会工作报告； 五、议案3：公司2011 年度监事会工作报告； 六、议案4：公司2011年度财务决算报告； 七、议案5：公司2011 年度利润分配预案； 八、议案6：关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为本公司2012年度财务审计机构的议案； 九、议案7：公司与郑州四维机电设备制造有限公司签订互 保协议的议案； 十、议案8：河南太龙药业股份有限公司独立董事2011年 度述职报告的议案； 十一、议案9：关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 十二、议案10：关于公司非公开发行股票方案的议案，该 议案内容事项需逐项审议； 事项1、发行方式和发行时间； 事项2、发行股票的种类和面值； 事项3、发行数量； 事项4、发行对象及认购方式； 事项5、发行价格和定价原则； 事项6、发行股份的限售期； 事项7、募集资金投向； 事项8、上市地点； 事项9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方 案； 事项10、本次发行决议有效期。 十三、议案11：关于公司非公开发行股票预案的议案； 十四、议案12：关于本次非公开发行股票募集资金运用可 行性分析的议案； 十五、议案13：关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案； 河南太龙药业股份有限公司 2011年度大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大 会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效 率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不 得扰乱大会的正常秩序。 四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益， 除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事 会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 六、参加会议股东或股东代表及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得 在会场大声喧哗、随意走动、吸烟或作出其他不文明行为，自觉维护会议正常秩序。 2012年5月 25 日 河南太龙药业股份有限公司 2011年度大会议程 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持表决权 股份数。 三、主持人提议选举本次会议的监票人员及计票人员。 四、审议事项： 1、审议公司2011 年度报告及年度报告摘要； 2、审议公司2011 年度董事会工作报告； 3、审议公司2011 年度监事会工作报告； 4、审议公司2011年度财务决算报告； 5、审议公司2011年度利润分配预案； 6、审议公司关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本 公司2012年度财务审计机构的议案； 7、审议公司与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的 议案； 8、审议公司独立董事2011年度述职报告的议案； 9、审议公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 10、审议关于公司非公开发行股票方案的议案，该议案内容事项 需逐项审议； 事项1、发行方式和发行时间； 事项2、发行股票的种类和面值； 事项3、发行数量； 事项4、发行对象及认购方式； 事项5、发行价格和定价原则； 事项6、发行股份的限售期； 事项7、募集资金投向； 事项8、上市地点； 事项9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案； 事项10、本次发行决议有效期。 11、审议关于公司非公开发行股票预案的议案； 12、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议 案； 13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案； 五、股东或股东代理人对议案进行表决； 六、监票人及计票人统计表决情况； 七、主持人宣布表决结果； 八、主持人宣布大会决议； 九、大会结束。 2011年度股东 大会议案一 太龙药业2011年度报告及年度报告摘要 各位股东： 公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交 易所《股票上市规则》，结合公司2011年度实际生产经营情况，编制 了本公司2011年的年度报告及摘要。 本公司2011年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货 相关业务资格的北京兴华会计师事务所审计，并经注册会计师签字。 北京兴华会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报告。 本公司2011年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审 计报告》。 该报告已经第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2012年 3月31日在上海证券交易所网站公告。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案二 河南太龙药业股份有限公司 董事会2011年度工作报告 各位股东： 现将2011 年度公司董事会的基本情况和主要工作情况以及公司 主要经营情况报告如下，请审议。 （一） 公司2011 年整体经营概况 2011年是“十二五”开局之年，国内深化医药卫生体制改革的 全面推进，医药市场持续向好，医药工业加快调整步伐，启动新一轮 的发展周期。报告期内公司不断完善研发体系，开发优势品种，推广 GMP 管理，提高产品质量，同时紧紧围绕医改政策，不断深化营销 网络，抓好重点品种的销售工作，企业保持了健康稳定的发展态势。 2011年公司注册商标被认定为中国驰名商标，这将进一步提高公司 产品的社会知名度和市场影响力，有利于提升公司的品牌知名度和美 誉度。2011年，由于主要原材料价格依然处于上涨趋势，而且公司 从下半年开始调整销售战略，加强品牌建设，加大了广告投入力度，8月份以来，公司在央视和全国主要卫视进行了阶段性的广告投放， 增加了一定的广告费用。另外，在过去的一年由于国家宏观政策的紧 缩，公司融资成本有所提高，这些方面的因素造成公司净利润相比去 年有所下降。 报告期内公司实现营业收入98078万元，比上年同期增长7.39%， 营业利润1419万元，比上年同期减少47.98%，利润总额2753万元， 比上年同期减少20.80%，实现归属母公司净利润1275万元，比上年 同期减少47.46 %。 （二）、董事会日常工作情况 1、根据《公司章程》的规定和工作的需要，报告期内共召开了 8次董事会，确保了董事会各项工作得以顺利开展。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能够严格按照 股东大会的相关决议进行执行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主 要内容以及履职情况汇总报告公司制定了《董事会专门委员会实施细 则》以及《审计委员会年报工作规程》，对审计委员会的人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等作了规定，使审计委员会的运作进 一步规范。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司的《董 事会薪酬与考核委员会工作实施细则》对公司董事、监事、高管人员 薪酬进行了审核，认为公司在 2011年年度报告中披露的董事、监事、 高管人员所得薪酬，均是依据公司相关规定为原则确定，并根据规定 发放了相关薪酬。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为进一步规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为， 公司根据《公司法》、《证券法》、以及《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规，公司制订了《外部信息使用人管理制度》，并经第 四届董事会第二十一次会议审议通过并实施。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的内部 控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、 完整。 7、公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，并经公司董事会审 议通过，具体内容将和公司年报于2012年3月31日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn)公告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息机知情人买卖公司股票的行为，公司根据 《公司法》、《证券法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司内幕信息 知情人员报备制度》，同时于2010年8月对其进行修订，根据河南证 监局《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关 工作的通知【豫证监发（2011）336号】文的要求，对公司《内幕信 息知情人员报备制度》进行再次修订。该制度公司执行良好。在对外 提供内幕信息及年报审计期间公司对内幕信息知情人员进行了登记。 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 2012 年，是实施“十二五”规划的承上启下的一年，也是医药行 业结构调整、转型升级的攻坚时期。在国内医改工作不断推进的大环 境下，国内医药市场发展前景持续看好，同时医药经济国际化、国家 及各级政府部门对中药产业的高度重视与支持，将为企业未来的发展 带来新的机遇。 2、公司面临的机遇与挑战 国家宏观政策给公司的经营造成一定的经营风险；国家整体经济 发展速度放缓，成本上升趋势愈发明显；在政策挤压和激烈的市场竞 争压力之下，部分小型制药工厂、商业公司将会被淘汰出局，医药产 业面临洗牌；医药产业机构整合，产业集中度进一步提高。 面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，抢抓机遇采取有效 措施，实现跨越式发展，力促公司战略目标的全方位实施。公司将健 全自己的科研创新体系，加大投入，加快开发高科技含量、高附加值 的专利药，同时进一步改进产品工艺，提高产品品质，降低生产成本， 增强市场竞争力。 3、公司2012年经营计划 2012年，作为“十二五”规划的第二年，将延续医疗体制改革的 落实和贯彻。企业发展既面临机遇也存在挑战。也是公司发展的关键 性一年，是继续立足新起点，瞄准新目标，攻坚克难求突破的一年。 2012年预计实现销售收入10 亿元，同口径可比产品成本降低率 1%。 为达到公司2012年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作： 1)、市场销售方面：继续抓好主导产品，培育重点产品，扩大市场 影响，完善促销政策，开发终端产品，进一步组建完善普药流通、新 药区域代理、OTC终端促销这三支专业化营销队伍。 2）、新产品开发方面：选择科技含量高，市场容量大的新产品，加 大经费投入，加快研发速度。 3）、基础管理方面：继续深入推进企业规范化管理，完善各项制度， 狠抓制度落实，加强过程控制，做好细节管理，加大检查力度，强化 责任考核。 4）、资本运作及法人治理方面：完善法人治理，优化股权结构，加 强内外沟通，加强投资者关系管理，推进资本运营。 5）、技术攻关与工艺创新方面：继续加强技术攻关，开展技术创新， 推进技术进步，提高技术水平和产品市场竞争能力。 2012年，在股东大会的领导下，我们将保持主业的发展势头，用 发展的眼光研究当前的形势和问题，使公司整体实力有质的提高，真 正实现平稳快速增长的奋斗目标，不断取得新的突破，以优秀的经营 业绩，为广大投资者和企业职工带来更好的回报。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案三 河南太龙药业股份有限公司 监事会2011年度工作报告 各位股东： 现将公司第五届监事会2011 年主要工作报告如下，请审议。 （一）、监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第三次会议于2011年 4月7日在公司会议室召开，应到3 人，实到3人。 审议通过如下决议：1、《2010年度报 告及年度报告摘要》；2、《2010年度 财务决算报告》；3、《2010年度利润 分配预案》；4、《2010年度监事会工 作报告》。 第五届监事会第四次会议于2011年 4月21日在公司会议室召开，应到3 人，实到3人。 审议通过《2011年第一季度报告》。 第五届监事会第五次会议于2011年 8月18日在公司会议室召开，应到3 人，实到3人。 审议通过《河南太龙药业股份有限公 司2011年半年度报告》及摘要 。 第五届监事会第六次会议于2011年 10月10日在公司会议室召开，应到 审议通过《河南太龙药业股份有限公 司2011年第三季度报告》。 3人，实到3人。 第五届监事会第七次会议于2011年 11月15日在公司会议室召开，应到 3人，实到3人。 审议通过：1、《监事变更》的议案； 2、《选举监事会主席》的议案。 （二）、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求运 作，决策程序合法合规，公司董事、经理执行公司职务时没有违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标 准无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目 及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 （四）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意 见 本报告期内，公司没有募集资金的使用。 （五）、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易公平合理，没有损害公司利益及股 东权益。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案四 公司2011年度财务决算报告 各位股东： 本公司2011 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的北京兴华审[2012]京会兴审字第 01011708号《审计报告》。我现就本公司2011 年度财务决算情况报 告如下，提请各位股东审议： 一、年度报告期： 年度报告期为：2011年1月1日至2011年12月31日。 二、会计制度： 本公司执行《新企业会计准则》。 三、主要会计数据以及财务指标实现情况： 主要会计数据： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 营业总收入 980,781,774.05 913,303,032.72 7.39 营业利润 14,188,743.69 27,274,357.98 -47.98 利润总额 27,525,951.73 34,754,261.44 -20.80 归属于上市公司股东的净利 润 12,751,285.15 24,271,596.73 -47.46 经营活动产生的现金流量净额 105,201.03 -20,004,929.66 不适用 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%） 资产总额 1,460,167,761.98 1,251,239,542.45 16.70 负债总额 831,281,000.28 641,917,192.84 29.50 归属于上市公司股东的所有者权 益 605,166,135.36 592,414,850.21 2.15 四、变化较大指标情况说明 单位：元 币种：人民币 项 目 本报告期末数 上年度期末数 增减额 增幅（%） 货币资金 120,557,789.11 86,527,522.26 34,030,266.85 39.33 预付账款 42,417,854.46 17,444,915.54 24,972,938.92 143.15 应收利息 1,263,642.71 600,000.00 663,642.71 110.61 在建工程 69,238,845.04 92,972,231.54 -23,733,386.50 -25.53 无形资产 78,574,414.72 24,811,016.82 53,763,397.90 216.69 开发支出 16,648,185.21 10,069,588.10 6,578,597.11 65.33 长期待摊费用 230,538.06 795,912.10 -565,374.04 -71.03 预收账款 7,698,077.41 19,686,697.77 -11,988,620.36 -60.9 应付职工薪酬 105,693.76 349,169.19 -243,475.43 -69.73 应交税费 12,369,908.71 8,664,074.83 3,705,833.88 42.77 长期借款 103,500,000.00 - 103,500,000.00 100 长期应付款 129,717,769.59 61,063,310.44 68,654,459.15 112.43 其他非流动负债 425,407.97 1,261,454.17 -836,046.20 -66.28 A、货币资金增加的原因：主要为保障发展生产、进行技改、输液改扩 建项目软袋投产铺底流动资金等事项，资金需求增加，通过借款和售 后回租等方式筹资所致。 B、预付账款增加的原因：主要系本公司支付认购郑州银行股份有限公 司1000万股股权认购款所致。 C、应收利息增加的原因：本公司确认的百瑞信托理财利息收入所致。 D、在建工程减少的原因：本年在建工程转入固定资产。 E、无形资产增加的主要原因：本公司本期土地使用权增加所致。 F、开发支出增加的主要原因：本公司研制的参蛭通脉软胶囊、清热解 毒口服液（浓缩型）、双黄连口服液（儿童型）等药品临床试验阶段投 入增加所致。 G、长期待摊费用减少的原因：本公司控股子公司装修费摊销所致。 H、预收账款减少的主要原因：本公司前期收取的预收款项本期确认收 入所致。 I、应付职工薪酬减少的主要原因：本公司本期发放前期工资所致。 J、应交税费增加的主要原因：本公司本期增值税增加所致。 K、长期借款的增加的主要原因：主要为增加国开行的长期借款。 L、长期应付款增加的主要原因：本公司本期以售后租回方式办理融 资租赁业务所产生的应付融资租赁款增加所致。 M、其他非流动负债减少的主要原因：本公司以售后租回方式办理融 资租赁业务所产生的递延收益摊销所致。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案五 公司2011年度利润分配预案 各位股东： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2011年度，本公 司合并口径实现归属于母公司的净利润 12,751,285.15元；母公司实 现净利润5,076,295.44元，提取10%法定盈余公积金，即 507,629.54 元；加上年初未分配利润120,678,816.97元，2011年末可供股东分配 的利润为 132,922,472.58元。 本公司于2009年度实施了每10股送1股转增2股派现0.12元 （含税）的利润分配；今年由于国家宏观政策的紧缩，社会资金面趋 紧，同时为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，本年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该部分未分配利润将 用于补充流动资金。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案六 关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 为本公司2012年度财务审计机构的议案 各位股东： 鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报表提供 审计服务，具备专业服务资格，水平较高，同意续聘北京兴华会计师 事务所为公司2012 年度的审计机构。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案七 关于与郑州四维机电设备制造有限公司签订 互保协议的议案 各位股东： 鉴于甲、乙双方过去良好的合作基础，经双方友好协商拟续签订 互保额度为人民币15000万元的互保协议。本协议有效期为壹年。 郑州四维机电设备制造有限公司系2007年4月由内资企业变更 为中外合资企业，2007年9月变更为外商独资企业。中外合资及独 资期外方股东均为香港四维控股有限公司。目前香港四维控股有限公 司所占股份100%。该公司是河南省高新技术企业、郑州高新区重点 扶持企业及首批制造业信息化示范单位，通过了国家ISO9001：2000 质量体系认证。思维机电位于郑州市高新区金梭路7号，主营业务： 煤炭采掘机械、液压支架、运输机械、破碎机械、刨煤机械机零配件 的设计、生产、维修及售后服务；矿山机械设备安装及维修；进口业 务（不含进口分销）。公司注册资本人民币2.85亿元，法定代表人王 富。该公司与我公司没有关联关系。 截至2012 年2 月29 日（未经审计），该公司总资产22.81 亿 元，负债合计15.80 亿元，资产负债率69.27%，2012年1-2 月实现 营收2.77 亿元，净利润1830.59 万元。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案八 公司独立董事2011年度述职报告的议案 各位股东： 公司独立董事：张复生、宋全启、尹效华2011年度述职报告如 下，现请各位股东对上述互保协议进行审议： 作为河南太龙药业股份有限公司的独立董事，我们按照国家法律 法规、公司章程的要求，恪尽职守、勤勉尽责，维护了公司的整体利 益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、 工作情况 1、2011年度，公司共召开了8次董事会，我们均出席。 2、遵守国家法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规 章、规定等要求，认真履行职责。 3、按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议相关议案， 以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。 4、专注公司管理事务，及时全面地了解公司各方面的运作情况， 监督公司及管理层合法经营，完善公司治理结构，履行《指导意见》 赋予独立董事的特别职权，在监督公司关联交易及防止非公允性行为 的过程中发挥监督作用。 5、积极履行独立董事独立判断职责，及时为公司管理决策提供 咨询及相关信息。 二、发表独立意见情况 1、对公司利润分配方案发表独立意见。报告期内就公司 2010 年度利润分配方案发表了独立意见。 2、对续聘会计师事务所发表独立意见。报告期内就本年度公司 董事会续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计机 构发表了独立意见。 3、对公司对外信贷互保发表独立意见。报告期内公司对外提供 担保发表了独立意见。 4、关于公司部分高管人员职务变动的独立意见。对公司报告期 内部分高级管理人员的变动发表独立意见。 三、保护中小股东合法权益方面所做的工作 1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息 披露的及时、公平、真实、准确、完整，切实维护了股东、特别是中 小股东的合法权益。协助公司积极推进投资者关系管理，促进公司与 投资者之间的良性沟通。 2、对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，确保交易价格 公平、公允，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权 益。 3、严格按照《年报工作制度》进行工作，与注册会计师就公司 年报审计进行了深入沟通，了解了公司 2011年度的财务状况、经营 成果和现金流量，对公司存在的管理问题进行了深度把握。在今后工 作中，我们将继续保持应有的公正和独立，勤勉尽责，利用自己的专 业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司和中小 股东的合法权益。希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。 独立董事（张复生、尹效华、宋全启）： 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案九 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对相关事项进 行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案十 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东：该议案内容事项需逐项审议； 1、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得 中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 2、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量 本次发行的股票数量拟不超过8421.0526万股（含8421.0526万 股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人） 根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上 述发行数量上限将作相应调整。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定 条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，包 括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投 资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象应符合法律、法规。在上述范围内，公司在取得中国证监会 本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定以竞价方式确定发行对象。 本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 5、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次临时 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即不低于4.75元/股（定价基准日前20个交易日 股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐 机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最 终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司 董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 6、发行股份的限售期 此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理 办法》的有关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 7、募集资金投向 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 下列项目： 序号 项目名称 拟投资总额（万元） 1 合剂生产线建设项目 12,500 2 药物研发中心新建项目 7,500 3 中药材种植基地项目 11,000 4 扩建国内营销网络 4,500 5 补充流动资金 4,500 合计 40,000 本次董事会决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换； 如实际募集资金净额低于预计募集资金计划投入金额，不足部分由公 司通过自筹资金或其他方式解决。 8、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。 9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公 司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起十二个月内有效。 请各位股东对本议案事项逐项审议。 2011年度股东 大会议案十一 关于公司非公开发行股票预案的议案 各位股东： 河南太龙药业股份有限公司 2012年度非公开发行股票预案 2012年5月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十二次会议 审议通过，尚需公司股东大会批准。 2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定 对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 3、本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526 万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保 荐机构)协商确定。若本公司股票在定价基准日(董事会决议公告日)至 发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 4、发行价格不低于定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易 日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核 准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。 若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行 底价将进行相应调整。 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司 股东大会的批准和中国证监会的核准。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公司/太龙药业 指 河南太龙药业股份有限公司 董事会 指 河南太龙药业股份有限公司董事会 股东大会 指 河南太龙药业股份有限公司股东大会 公司章程 指 河南太龙药业股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 河南太龙药业股份有限公司本次非公开 发行股票的预案 本次发行/本次非公开发行 指 河南太龙药业股份有限公司本次非公开 发行股票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健 康和生命安全方面发挥重要作用。进入21世纪以来，我国医药行业一 直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规 模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结 构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质 化严重、生产集中度低等问题十分突出。加快结构调整既是医药行业转 变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是适应人民群众日益 增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。2010年下半年，由 卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药行 业结构调整的指导意见》出台。《意见》的指导思想是按照深化医药卫 生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品 种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增 强企业素质和国际竞争力。经过5年的调整，使行业结构趋于合理，发 展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转 变。据预计，各级政府在未来将继续增加对医改事业的投入，这为药品 市场的扩容提供了巨大而持续的政策推动力。 公司是一家集生产、经营、科研于一体，以中西药产品为主，生产 口服液、片剂、胶囊、输液、原料药等多种剂型共100多种产品的现代 化制药企业。公司的主要产品有双金连合剂、双黄连系列产品、清热解 毒口服液、哈伯因片、竹林胺片、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液以及各 种基础输液等中西药品100多个，双黄连合剂等主要产品均收录在《国 家基本药物目录》之内。双黄连系列产品是公司主导产品，该产品具有 独特的抗菌、抗病毒疗效，其中双黄连合剂、双黄连胶囊为国家基本药 物，医保甲类产品。公司在双黄连口服液的基础上，成功开发了具有 20年自主知识产权的独家专利产品、国家中药六类新药——双金连合 剂，该产品被国家四部委联合评定为"国家重点新产品"。因此，随着新 医改和基本药物制度的实施和深化，各级医疗市场尤其是基层医疗市场 中基本药物目录产品将大扩容，公司也将面临着巨大的市场机会。 （二）本次非公开发行的目的 基于上述背景及原因，为抓住机遇，公司根据新的形势和发展机会， 结合自身优势进行了新的目标规划，并拟借助资本市场筹资，在现有基 础上进一步重点发展公司基本药物目录产品业务，包括扩大相关重点产 品生产和配套营销网络与推广体系的建设项目；同时着眼于公司的长远 发展，新建药物研发中心以支持公司的核心竞争力及未来的发展方向和 途径；此外，为稳定原料供应和品质，建立战略性原料供应基地，拟投 资建设中药材种植基地。 公司自1999年首次公开发行股票并上市时起经过数年的积累和发 展，期间从未进行过股权融资，亟需资金完成上述扩大产能及产品结构 升级的目标。因此，利用资本市场进行再融资，充分发挥资本市场资源 配置功能，进一步优化资本结构，成为推动公司持续发展中不可缺少的 环节。 二、 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (一) 发行股份的价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次 会议决议公告日(2012年3月31日)。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。具体 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机 构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行低价将作 相应调整。 (二) 发行数量 本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526 万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据 除权、除息后的发行价格作相应调整。 (三) 限售期 本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十 二个月内不得转让。 (四) 认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 四、 募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项 目： 序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金投资额 （万元） 1 合剂生产线建设项目 12,500 12,500 2 药物研发中心新建项目 7,500 7,500 3 中药材种植基地项目 11,000 11,000 4 扩建国内营销网络 4,500 4,500 5 补充流动资金 4,500 4,500 合计 40,000 40,000 上述项目投资总额为40,000万元，募集资金不足部分，公司以自 有资金解决。 为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。 五、 本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法 律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。 六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526 万股）。本公司的控股股东为郑州众生实业集团有限公司，发行前持有 本公司13,081.48万股股份，占比31.72%。如按发行数量上限计算， 发行后郑州众生实业有限公司持有本公司的股权比例将下降为 26.34%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权 发生变化。 七、 本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序 本次发行方案已于2012年3月29日经公司第五届董事会第十二次 会议审议通过，尚需取得国资部门批复同意后，提交于股东大会表决。 审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理 办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准 后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。 本次募集资金投资项目相关备案程序正在办理中。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析 一、 项目的基本情况 （一）合剂生产线建设项目 1、项目内容 本项目建设内容包括前处理车间、提取车间、合剂车间及其配套动 力设施、危险品库、污水处理站等配套工程设施。本项目建设完成后的 生产规模将达到双黄连合剂（100ml/瓶）800万瓶/年，双黄连合剂 （200ml/瓶）500万瓶/年，双金连合剂（100 ml/瓶）2700万瓶/年， 其它合剂（川贝止咳露（100 ml/瓶）、银翘解毒合剂（100 ml/瓶）、 泻热合剂（100 ml/瓶）、金果饮（90 ml/瓶）和桑菊感冒合剂（100 ml/ 瓶））500万瓶/年。 2、项目预计投资金额 本项目预计总投资12,500万元，使用募集资金额12,500万元。本 项目固定资产投资估算额为1.0亿元，其中设备购置费4000万元，建 筑工程费6000万元。本项目需要铺底流动资金2,500万元。 3、实施该项目的发展前景 据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所调查，全国15个 城市感冒药零售市场排名前十位的是：泰诺感冒片、日夜百服咛、双黄 连口服液、新康泰克、白加黑感冒片、板蓝根颗粒、抗病毒口服液、维 c银翘片、感康片、感冒清热颗粒，由此可见公司产品的市场空间很大。 公司生产的双黄连已经占据国内生产约40%的份额，在该领域有较高的 知名度，未来的发展较有保障。 在双金连合剂的生产方面，公司已在主产地建设栽培基地培育优质 道地药材，使用先进的技术和现代化设备生产，严把质量关。公司通过 内部挖潜、技术改进、革新采购形式、减少中间环节等方式，削减成本 压力;公司还在新药研发及创新方面狠下功夫，加大投入。目前，公司 根据各地市场的情况选择不同产品、不同规格参加投标，已在多地中标。 更重要的是，双黄连合剂是基本药物独家品种，随着基本药物制度的推 进，双金连目前已进入十余省医保目录，该产品的销售有望放量增长。 4、项目立项、土地、环评等报批情况 本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。项目利用公司现有土 地，不新增用地。 （二）药物研发中心项目 1、项目基本内容 本项目计划投资7500万元，建设面积13000平方米，建设周期12 个月。主要用于新建研发中心大楼、购置仪器设备及公共设施建设等。 拟利用公司已有技术优势、新药研发经验和项目实施经验，新建研发大 楼，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，进一步提升公司的 技术研发和产品试制能力。其中，研发中心大楼拟按照GLP、GMP 标准 设计，共建10层，建设主体工程包括各中心实验室、中药提取中试车 间、固体制剂中试车间、合成、生物工程中试车间、注射剂中试车间等 功能设施，并新增建设公用配套管网工程。 2、项目预计投资金额 本项目总投资7500万元，资金来源为本次非公开发行募集资金。 本项目固定资产投资为6500万元，其中建筑工程费3485万元，设备 2400万元，安装工程费615万元。本项目铺底流动资金1000万元。 3、实施该项目的发展前景 研发中心的建设对提高公司新产品研发能力和营销能力从而提高 公司的核心竞争力具有重要意义。将进一步提升公司的研发技术实力， 提高新药开发能力，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力，为公 司后续发展奠定坚实的基础。 4、项目立项、土地、环评等报批情况 本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。项目利用公司现有土 地，不新增用地。 （三）中药材种植基地项目 1、项目基本内容 经过前期对郑州周边的新密市和三门峡境内的伏牛山区种植金银 花和连翘的适种性分析，证明新密市适合种植金银花，三门峡市境内的 山区适合种植连翘。在两地分别建立金银花和连翘种植基地，可以提高 公司整体的经济效益。其中，拟在新密市、巩义、登封三县交接处五指 岭种植21000亩地金银花，拟在三门峡境内的伏牛山区种植32000亩地 连翘。 2、项目预计投资金额 项目总投资11000万元，其中固定资产投资7835万元，建设期人 工费用405万元，铺底流动资金2760万元。 3、实施该项目的发展前景 国家食品药品监督管理部门已制定了新版GMP,对药品质量提出更 高的要求。配套实施的GAP的规范和措施，把实施GAP与中成药新药审 批相结合。要求中成药新药必须有固定的原料药材产地，使用按照GAP 规范要求生产的原料药材；把实施GAP与中药品种保护工作相结合，对 申请中药保护的品种，要逐步要求使用按照GAP要求生产的质量稳定的 原料药材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施GAP，逐 步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此 可见，按照GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。 按照GAP规范进行金银花和连翘的种植可以控制影响金银花和连 翘质量的各种因子，规范金银花和连翘生产各环节乃至全过程，以达到 金银花和连翘质量“真实、优质、稳定、可控”，从而保证公司生产的 双黄连提取物及其制剂的优质、稳定、可控，有利于提升主导产品的竞 争优势。 4、项目立项、土地、环评等报批情况 本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。 （四）扩建国内营销网络 1、项目基本内容 本项目是在新医改重点推进基层医疗服务保障体系包括社区医疗 及农村医疗体系发展的背景下，基于公司经营规模的扩大和产品结构的 升级，以目前公司的营销网络为基础，建立基于医疗机构的医疗营销网 络及推广体系。主要建设内容包括： （1）产品配送中心及完善全国营销网络的建设：拟建立28个办事 处，包括办公场所租赁装修、运输车辆和必要的营业办公设备购置等投 资。 （2）营销信息平台建设：包括交换设备、网络设备、服务器、CTI(计 算机电话集成)软件、和信息平台软件等。 （3）人员队伍培训等。 2、项目预计投资金额 本项目预计总投资4,500万元，使用募集资金额4,500万元。其中： 产品配送中心及完善全国营销网络的建设投资2500万元，营销信息平 台建设1800万元，人员队伍培训等200万元。 3、实施该项目的发展前景 我公司的产品品种有100多个，中药为其主线，例如：双黄连口服 液、双金连合剂、金果饮口服液，麦味地黄口服液等，配合一些中西药 产品例如：哈伯因片、竹林胺片、穿琥宁等。为扩大规模和提高公司竞 争力，目前，公司已在巩义市生态经济园区征地500余亩建成了1条高 速玻璃瓶输液生产线和6条非PVC软袋输液生产线，项目全部建成达产 后公司将成为河南省输液产能最大的生产厂家。 同时伴随着本次募投项目的开展，公司将会有有更多新的中西药产 品面上市，市场销售量将进一步加大。随着更多新的产品陆续上市，销 售量将急剧增大，现有的营销网络已经很难适应市场要求和公司的发 展。因此网络营销的扩建不但迫在眉睫，而且将成为公司未来利润的一 个增长点。 4、项目立项、土地、环评等报批情况 本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。 （五）补充流动资金 自2009年以来，国际国内经济形势发生了较大变化，尤其在近一年来国家 货币政策趋紧的情况下，公司的融资活动受到了一定程度的影响。为规避国家金 融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险，增强公司资金支付能力，降低 偿债风险，同时拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金压力，公 司拟募集资金4,500万元用于补充流动资金，以提高公司的核心竞争能力和抗风 险能力，进而拓展公司的发展潜力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。 二、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行后，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物 制度建设的有利时机，实现公司产品结构的进一步优化，进一步提高公司市场营 销能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利 益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将实现较为明显的提升，使公司 财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋 合理。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 本次发行完成后，郑州众生实业集团有限公司作为公司控股股东的 地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本 次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司 的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在医药研发及生 产领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升 公司的盈利能力。 本次拟发行股票数量为不超过8421.0526万股(含8421.0526万 股)。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际 情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登 记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等（不包括公司控股股东及其一致行动人），预计 原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控 股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公 司高管人员结构不会发生变化。 本次项目建设实施完成后，将会增加公司双黄连、双金连等产品的 生产能力；进一步优化公司原材料的进货渠道及原料质量；提升公司的 研发实力和整体营销能力。符合公司战略发展，为公司主营业务做大做 强打下了坚实的基础。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本， 优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产 负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险,偿债能力得到进一步 提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次 募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投 资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的 现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 1. 业务关系、管理关系及同业竞争情况 本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变 化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控 股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。 2. 关联交易情况 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法 律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况 截止到2011年12月31日，公司合并资产负债率为56.93%。本次 募集资金均用于公司产能的扩大、研发中心和营销网络的建设以及中药 材种植基地的建设等主营业务。本次发行后将进一步完善公司的负债结 构，不会大量增加公司负债(包括或有负债) ；不存在负债比例过低、 财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 1. 规模扩张风险 如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，公司产品产能 及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增 加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风 险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管 理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 2. 募集资金投资项目风险 公司本次发行股票募集资金将投向合剂生产线建设项目、药物研发 中心项目、中药材种植基地项目、扩建国内营销网络项目及补充流动资 金。尽管公司是基于目前的公司战略发展需要做出的决策，但在实际运 营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出 现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外， 在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分 析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一 定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确 定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。 3. 药品价格调整风险 随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公司的 主要药品可能会面临降价风险。尽管公司主要药品已进入国家基本医疗 保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目 录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在 一定的差异，国家对部分药品有调整价格的可能，因此公司部分产品存 在调价风险。 4. 净资产收益率下降的风险 公司2009-2011年度加权平均净资产收益率分别为5.41%、4.16% 和2.13%。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定 时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内 公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 5. 本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需在国资部门审批后由公司股东大会审议批 准，本方案存在无法获得国资部门批准及无法取得公司股东大会表决通 过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得 相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的 时间存在不确定性。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行 为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。 同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长， 为股东创造丰厚的回报。 第三节 其他披露的事项 无 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案十二 公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可 行性分析的议案 各位股东： 本次非公开发行股票募集资金将用于合剂生产线建设项目、药物 研发中心新建项目、中药材种植基地项目、扩建国内营销网络四个项 目的建设及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业 政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效 益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 请各位股东审议。 2011年度股东 大会议案十三 关于公司提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案 各位股东： 为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董 事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事 项，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定 价方式有关的其他事项； 2、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程 中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合 约； 3、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行 股票申报事宜； 4、在不改变本次募投项目的前提下，根据项目的实际需求，对 募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整； 5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载 的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所上市的事宜； 7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据 证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相 应调整； 8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜； 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 请各位股东审议。 中财网
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