[发行]日出东方：首次公开发行股票招股说明书
日出东方太阳能股份有限公司 （江苏省连云港市海宁工贸园） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼） LOGO广发证券 日出东方太阳能股份有限公司 Jiangsu Sunrain Solar Energy Co.,Ltd. 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 10,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 21.50元 发行日期 2012年5月10日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏 等20名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日 起18个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、 李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦 建清、连祥辉等14人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公 司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或 间接持有公司股份总数的50%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年5月16日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、新能源集团、新典咨询、太阳神咨询、月亮神咨询承诺：自公司股票上 市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 实际控制人徐新建及其关联方徐正然、吴典华、徐新海等4名自然人承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；李骏等20名其 他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。 中科黄海、复星谱润、上海谱润承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份；广发信德承诺：自公司股票上市之日起18个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，公司董事、监事及高级管理人员徐新建、王万忠、李立干、 李骏、张磊、刘伟、杨井奇、杨志权、封勇、万旭昶、陈荣华、张亚明、窦建清、 连祥辉等14人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司 股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申 报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份 总数的50%。 2、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 本次发行上市后股利分配政策如下：（1）利润分配原则：从公司盈利情况 和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。（2）利润 分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2011-2013年分红回报的具体计划：2011-2013年每年采取现金分红的比例不 低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 3、根据公司2012年1月11日通过的2012年第一次临时股东大会决议：公司首 次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按持股比例享有。 截至2011年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润为29,012.35万元。 4、2009年公司曾通过个人账户与经销商进行销售货款结算。由于公司与经 销商之间的产品购销主要采用“先付款，后生产，再发货”的销售模式，即经销商 在下订单并预付全款后，公司安排生产并发货；而公司经销商数量较多，部分经 销商为个人，分布在全国多个省市、县和乡镇。经销商与公司付款结算时，经常 会由于银行营业网点限制、双休日不办理对公业务等原因，导致公司收到经销商 预付款的时间比经销商的打款时间滞后较长时间，不能满足经销商对供货及时性 的需求，在销售旺季时更加明显。为提升公司服务质量，更及时满足经销商的供 货需求，2009年公司曾通过设立的个人账户用于部分经销商货款结算。随着银 行结算方式逐步便利化，同时为了规范运作，公司已经注销了该等个人账户，自 2010年以来彻底杜绝了通过个人账户收款。 5、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风 险： （1）市场竞争风险。随着我国居民收入水平逐步提高，太阳能热水器产品 作为一种具有节能环保性能优势的最终消费产品，市场潜力巨大，但行业内参与 市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，国内太阳能 热水器生产企业约2,800家。然而，销售收入在1亿元以上20家左右，其他都是一 些规模小，甚至作坊式的小企业。从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加 剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐 步向实力较强的企业集中。尽管公司是太阳能热水器行业的龙头企业，行业地位 突出，拥有较强的品牌优势、渠道优势及规模优势，但仍面临行业竞争激烈的风 险。 （2）主要原材料价格波动的风险。公司生产经营所需占比最大的主要原材 料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属板材。2009年度、2010年度和2011年度，公 司金属板材占产品成本的比例分别为30.45%、30.15%和34.62%。近年来，该等 原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司的产品成本产生了一定的影 响，进而影响到公司的经营业绩。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格 波动的风险，但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本 的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一 定影响。 （3）高速成长带来的管理风险。截至2011年12月31日，公司合并报表净资 产为11.82亿元，较2009年年末的3.84亿元增长了207.61%。本次发行并上市后， 公司的资产规模将在原有基础上大幅增加。尽管公司通过不断升级信息管理系 统，并加强内部资源整合来提高管理效率，但公司资产和经营规模的迅速扩大， 使得公司组织架构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大 为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如 果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效 运转及资产安全带来风险。 （4）家电下乡政策风险。 2009年太阳能热水器被纳入家电下乡范围，进 一步促进了太阳能热水器行业的快速发展。家电下乡政策在一定程度上促进了公 司的市场销售。虽然，多年形成的品牌优势、渠道优势、产品优势、售后服务优 势等综合竞争力是公司逐步成长为行业龙头企业的根本因素，且太阳能热水器不 受农村地区电网电压不稳定以及缺乏燃气使用条件的影响，很好地满足了农村市 场的现实需求，在农村地区形成了刚性需求。然而，如果家电下乡政策被取消， 将可能在一定程度上影响太阳能热水器行业的发展速度，从而对公司的经营业绩 造成影响。 目 录 第一节 释义 ..................................................................................... 10 第二节 概览 ..................................................................................... 14 一、公司简介....................................................................................................... 14 二、控股股东及实际控制人............................................................................... 16 三、主要财务数据............................................................................................... 17 四、本次发行情况............................................................................................... 19 五、募集资金主要用途....................................................................................... 19 第三节 本次发行概况 ...................................................................... 21 一、本次发行的基本情况................................................................................... 21 二、本次发行有关机构....................................................................................... 22 三、与本次发行上市有关的重要日期............................................................... 24 第四节 风险因素............................................................................ 25 一、市场竞争风险............................................................................................... 25 二、主要原材料价格波动的风险....................................................................... 25 三、高速成长带来的管理风险........................................................................... 26 四、新产品拓展的风险....................................................................................... 26 五、政策风险....................................................................................................... 27 六、实际控制人控制的风险............................................................................... 28 七、产品质量控制的风险................................................................................... 28 八、部分房屋建筑物权属不完善的风险........................................................... 29 九、税收政策变动风险....................................................................................... 29 十、募集资金投向风险....................................................................................... 30 十一、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险............................... 30 十二、净资产收益率大幅下降的风险............................................................... 30 十三、技术及人才流失的风险........................................................................... 30 十四、出口产品认证风险................................................................................... 31 第五节 发行人基本情况 .................................................................. 32 一、公司基本信息............................................................................................... 32 二、公司的改制重组........................................................................................... 32 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况............................................... 35 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性........................................... 53 五、公司组织结构............................................................................................... 54 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况................................................... 57 七、股东及实际控制人的基本情况................................................................... 86 八、公司股本情况............................................................................................... 99 九、员工及其社会保障情况............................................................................. 103 十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及履行情况......................................................................... 106 第六节 业务和技术 .......................................................................107 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况................................................. 107 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 110 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 130 四、发行人的竞争优势及劣势......................................................................... 132 五、发行人的主营业务情况............................................................................. 138 六、发行人主要固定资产及无形资产............................................................. 158 七、生产技术情况............................................................................................. 183 八、所获得的认证情况..................................................................................... 188 九、境外经营情况............................................................................................. 192 十、质量控制情况............................................................................................. 192 十一、生产安全................................................................................................. 193 第七节 同业竞争与关联交易 ..........................................................196 一、同业竞争情况............................................................................................. 196 二、关联交易情况............................................................................................. 197 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................212 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历................................. 212 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股权情况..................................................................................................... 217 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............. 219 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况......................... 220 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......................... 221 六、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..................................... 222 第九节 公司治理 ............................................................................223 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况............................................. 223 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况................................................. 224 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况................................................. 226 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况............................................. 227 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................. 228 六、专门委员会的设置情况............................................................................. 229 七、公司近三年的规范运作情况..................................................................... 229 八、公司近三年资金占用和对外担保情况..................................................... 229 九、公司内部控制制度的情况简述................................................................. 230 第十节 财务会计信息 .....................................................................232 一、财务报表..................................................................................................... 232 二、审计意见..................................................................................................... 243 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................. 243 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 246 五、非经常性损益............................................................................................. 257 六、最近一年末主要资产情况......................................................................... 259 七、最近一年末主要债项................................................................................. 261 八、所有者权益变动情况................................................................................. 262 九、现金流量..................................................................................................... 262 十、报告期内的主要财务指标......................................................................... 263 十一、资产评估情况......................................................................................... 264 十二、公司设立时验资情况............................................................................. 265 第十一节 管理层讨论与分析 ..........................................................266 一、财务状况分析............................................................................................. 266 二、盈利能力分析............................................................................................. 285 三、现金流量分析............................................................................................. 309 四、资本性支出分析......................................................................................... 311 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正............................................. 312 六、担保、诉讼、其他或有事项..................................................................... 313 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析............................................. 313 八、公司未来分红回报规划及安排................................................................. 316 第十二节 业务发展目标 .................................................................320 一、公司发展规划............................................................................................. 320 二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................. 322 三、实施上述计划将面临的主要困难............................................................. 322 四、公司业务发展计划与现有业务的关系..................................................... 323 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用............................................. 323 第十三节 募集资金运用 .................................................................324 一、募集资金运用概况..................................................................................... 324 二、项目实施的必要性..................................................................................... 325 三、连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目......................... 327 四、沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目............................... 336 五、阳台壁挂式太阳能热水器建设项目......................................................... 343 六、营销网络建设项目..................................................................................... 348 七、研发中心建设项目..................................................................................... 356 八、项目新增产能消化及营销措施................................................................. 364 九、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响............................................. 366 十、固定资产投入与产出之间的匹配关系..................................................... 367 十一、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响............................. 368 十二、募集资金运用对公司业务状况的影响................................................. 369 第十四节 股利分配政策 .................................................................370 一、股利分配政策............................................................................................. 370 二、近三年股利分配情况................................................................................. 370 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排..................................................... 371 四、本次发行上市后公司的股利分配政策..................................................... 371 第十五节 其他重要事项 .................................................................373 一、信息披露相关情况..................................................................................... 373 二、重要合同..................................................................................................... 373 三、公司对外担保情况..................................................................................... 378 四、相关诉讼或仲裁情况................................................................................. 378 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........380 一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 380 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 381 三、发行人律师声明......................................................................................... 382 四、会计师事务所声明..................................................................................... 383 五、资产评估机构声明..................................................................................... 384 六、验资机构声明............................................................................................. 385 第十七节 备查文件 .........................................................................386 一、附录和备查文件......................................................................................... 386 二、发行申请材料和备查文件查阅地点......................................................... 386 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、日出东方 指 日出东方太阳能股份有限公司 太阳雨有限 指 发行人前身，原名连云港市太阳雨热水器制造有限公司， 2005年12月更名为江苏太阳雨太阳能有限公司，2010 年9月整体变更为日出东方太阳能股份有限公司 新能源集团 指 江苏太阳雨新能源集团有限公司，原名江苏太阳雨新能源 有限公司 中科黄海 指 连云港中科黄海创业投资有限公司 新典咨询 指 江苏新典管理咨询有限公司 太阳神咨询 指 江苏太阳神管理咨询有限公司 月亮神咨询 指 江苏月亮神管理咨询有限公司 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 上海谱润 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 太阳雨太阳能 指 太阳雨太阳能有限公司，原名江苏太阳雨太阳能技术开发 有限公司 山东太阳雨 指 山东太阳雨太阳能有限公司 辽宁太阳雨 指 辽宁太阳雨太阳能有限公司，原名沈阳太阳雨太阳能有限 公司 太阳能研究所 指 江苏省太阳能研究所有限公司，前身为江苏省太阳能研究 所 太阳雨贸易 指 连云港太阳雨贸易有限公司 韩国太阳雨 指 Sunrain (Korea) Solar Energy Co.,Ltd. 北京四季沐歌 指 北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司，原名北京四季沐 歌太阳能技术有限公司 沈阳四季沐歌 指 四季沐歌（沈阳）太阳能有限公司 洛阳四季沐歌 指 四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司 江苏四季沐歌 指 江苏四季沐歌太阳能有限公司 连云港四季沐歌 指 四季沐歌（连云港）太阳能有限公司 阳翼九天 指 北京阳翼九天太阳能技术有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 株式会社江南 指 Kang Nam Co.,Ltd. 伊春置业 指 伊春市太阳雨置业有限公司 沈阳置业 指 沈阳太阳雨置业有限公司，2012年2月注销 嘉和物业 指 伊春市嘉和物业有限公司 蓝戈药业 指 蓝戈药业（江苏）有限公司 江苏励好 指 江苏励好管理咨询有限公司 北京蓝戈 指 蓝戈医药用品（北京）有限公司 伊春经贸 指 伊春太阳雨经贸有限公司，2011年3月注销 风行物流 指 连云港市风行物流有限公司，2010年6月注销 江苏太阳雨科技 指 江苏太阳雨太阳能科技有限公司，2008年10月注销 金荷纸业 指 连云港市金荷纸业包装有限公司 信达泡沫 指 连云港信达泡沫制品有限公司 仲米贸易 指 连云港仲米贸易有限公司 汇融投资 指 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 曜晖公司 指 山东曜晖太阳能有限公司，原名兖州市曜晖太阳能有限公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 连云港工商局 指 江苏省连云港工商行政管理局 近三年、报告期 指 2009年、2010年及2011年 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 二、专业释义 太阳能热水器 指 将太阳能转换为热能来加热水所需的部件和附件组成的 完整装置。通常包括集热器、贮水箱、连接管道、支架及 其他部件 太阳能热水工程系统 指 由集热器、储热水箱、辅助加热系统、智能控制系统、管 道及循环系统等有机组合而成的，可根据需要进行系统设 计、可与常规能源配合、实现热水供应的太阳能热水系统 太阳能采暖系统 指 以太阳能作为采暖系统的热源，利用太阳能集热器将太阳 能转换成热能，经常与辅助能源相结合，供给建筑物冬季 采暖和全年其他用热的系统 太阳能制冷空调系统 指 利用太阳能作为热源驱动制冷机（空调机）的系统，主要 有吸收式、吸附式、除湿式等几种类型 太阳能集热器 指 用来吸收太阳辐射并将产生的热能传递给传热工质的装 置 真空管式太阳能热水器 指 用真空管集热器部件组成的太阳能热水器。真空管集热器 是在玻璃壁与吸热体之间抽成一定的真空度，内玻璃管的 表面上利用特种工艺溅射光谱选择性吸收涂层，用来最大 限度的吸收太阳辐射能 热管式太阳能热水器 指 真空管处于完全真空状态，管内不走水，依靠管内的铜铝 复合条带与热水器的水箱相连接，从而达到热能传导的目 的为热管式真空管集热器；用该种集热器部件组成的太阳 能热水器为热管式太阳能热水器 平板式太阳能热水器 指 用平板型集热器部件组成的太阳能热水器。平板型集热器 是平板式太阳能热水器的关键部件，主要包括涂有选择性 吸收涂层的吸热板、透光材料盖板、保温层和外壳四大部 分 闷晒式太阳能热水器 指 由一个装有吸热水箱与玻璃盖板的保温盒和支架组成，是 太阳能热水器的初级形式；集热器和水箱合二为一，冷热 水的循环是在水箱内部进行的 可再生能源 指 风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化 石能源 常规能源 指 在现阶段已经大规模生产和广泛使用的能源，如煤炭、石 油、天然气等，也叫传统能源 集热面积 指 集热器总面积，即整个集热器的最大投影面积，不包括那 些固定和连接传热工质管道的组成部分 选择性吸收涂层 指 一种光热转换涂层，选择性吸收面具有高的太阳吸收比和 低的发射比，对太阳辐射的吸收保持很高的情况下，涂层 自身辐射热损失小，是有效提高太阳能系统集热温度和集 热效率的重要技术 聚氨酯 指 全称聚氨基甲酸酯，是一种高分子材料，在太阳能热水器 中用于保温 ISO9001 指 由国际标准化组织制定的ISO9000系列标准之一，规定质 量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和 适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准；本标准规定了 对环境管理体系的要求，使一个组织能够根据法律法规和 它应遵守的其他要求，以及关于重要环境因素的信息，制 定和实施环境方针与目标 国家强制性产品认证 指 根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证 管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证（即强制 性产品认证），并标注认证标志后，方可出厂、销售、进 口或者在其他经营活动中使用；认证标志中含有“CCC” 字样，为“中国强制性认证”的英文名称“China Compulsory Certification”的英文缩写 SRCC 指 太阳能等级和认证公司（SRCC）是建立在美国佛罗里达 州的独立的第三方认证实体机构，主要目的是发展和补充 太阳能设备的认证程序和分级标准，它统一了美国各州的 行业标准，是美国针对太阳能产品进行国家认证的机构 Solar Keymark 指 专为太阳能热利用产品在欧洲所做的认证，用于向消费者 和使用者证明太阳能集热器符合相关的欧洲标准的证明， 是由欧盟的授权机构颁发的自愿性的认证 CSA 指 加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称； CSA是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名 的安全认证机构之一，能对机械、建材、电器、电脑设备、 办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的产 品提供安全认证 MWth 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1000千瓦 标准煤、标煤 指 也称煤当量，按煤的热当量值计量各种能源的能源计量单 位，我国规定每千克标准煤的热值为7000千卡 千卡 指 也叫做大卡，热量单位，即1千克水温度升高1摄氏度所 需的热量 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）简要情况 公司名称： 日出东方太阳能股份有限公司 英文名称： Jiangsu Sunrain Solar Energy Co., Ltd. 公司住所： 连云港市海宁工贸园 法定代表人： 徐新建 注册资本： 30,000万元 经营范围： 太阳能热水器、太阳能热利用产品、太阳能采暖系统、太阳能空调 系统、热泵及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；机电设备 安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业 经营和禁止进出口的商品和技术除外。 （二）设立情况 本公司系根据太阳雨有限截至2010年6月30日经审计的净资产折股,整体 变更设立的股份有限公司。公司于2010年9月16日取得连云港工商局核发的《企 业法人营业执照》。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天 健正信验[2010]综字第020109号），公司设立时的注册资本为30,000万元。 （三）经营情况 公司致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳 能制冷空调系统等太阳能热利用产品的研发、生产与销售，是目前国内太阳能热 水器行业的龙头企业，也是行业内最主要的太阳能热水器出口企业之一。2008 年至2010年公司产品的市场占有率分别为3.6%、5.7%、7.3%。公司拥有“太阳 雨”、“四季沐歌”两大行业知名品牌，在全国建立了江苏、山东、河南三个生产 基地，并先后在国家商标局注册了200余项商标，在国内构建了以3,000多名一 级经销商为中心，覆盖全国31个省市自治区、200多个地市及其大部分县（区） 和乡镇的营销网络。公司产品销售与服务不仅遍及全国主要市场，更是远销欧洲、 美国、加拿大、墨西哥、韩国、南非、澳大利亚等全球近100个国家和地区。 公司“四季沐歌”商标于2008年4月被国家工商总局认定为中国驰名商标； “日出东方太阳雨” 太阳能热水器于2005年9月被国家质检总局评定为中国名 牌产品；“日出东方太阳雨”商标于2006年12月和2009年12月连续被江苏省 工商局认定为江苏省著名商标；“太阳雨牌真空管式太阳能热水器”于2004年 12月被江苏省名牌战略推进委员会评定为江苏省名牌产品。 公司是2008年被江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认 定的“高新技术企业”（2011年9月已通过高新技术企业复审），是国家发改委、 科技部、财政部、海关总署以及国家税务总局联合认定的“国家认定企业技术中 心”；设有国家级“博士后科研工作站”，与北京大学、东南大学等多所国内知名 院校建立了横向的“产、学、研”合作关系。目前，公司拥有多项国家专利和非 专利技术，是《民用建筑太阳能热水系统评价标准》、《太阳能重力热管》、《家 用空气源热泵辅助型太阳能热水系统技术条件》、《太阳能供热采暖工程技术规 范》、《太阳能集热器热性能试验方法》、《平板型太阳能集热器》、《真空管 型太阳能集热器》、《民用建筑太阳能热水系统应用技术规范》、《材料法向发 射比与全玻璃真空太阳集热管半球发射比试验方法》、《分光光度计测量材料的 太阳透射比和太阳吸收比试验方法》、《带电辅助能源的家用太阳能热水系统技 术条件》、《带电辅助能源的家用太阳能热水系统热性能试验方法》等14项国 家标准以及《环境标志产品技术要求家用太阳能热水系统》行业标准的起草单位 之一。 公司开发的“高效高温承压型太阳能热水器”、“多腔增强型高效变径热管式 太阳能热水系统”被国家科技部认定为国家重点新产品，“承压式多介质平板太 阳能集热器”被江苏省科技厅认定为高新技术产品；承担的“太阳能-空气复合 热源供热系统”、“高效抗氧化选择性吸收涂层平板太阳能集热器”项目、“光伏 驱动强制换热型阳台式太阳能热水系统”项目被国家科技部列入国家火炬计划项 目，“新型高效高温真空集热管”、“江苏省光热能源工程技术研究中心”、“平板 太阳集热器抗氧化选择性吸收涂层技术合作研发”项目、“工业用太阳能中温集 热系统关键技术研发及其产业化”分别被江苏省科技厅列入江苏省火炬计划项 目、江苏省科技发展计划项目、江苏省科技计划项目、省级科技创新与成果转化。 此外，公司近年来还获得的其他主要荣誉如下： 序号 荣誉名称 授予单位 授予时间 1 国家认定企业技术中心 国家发改委、科技部、财政部、海 关总署、国家税务总局 2011．11 2 CNAS认可实验室 中国合格评定国家认可委员会 2011.9 3 江苏出口商品生产企业一级实验室 中华人民共和国江苏出入境检验 检疫局 2011.10 4 第五届全国售后服务十佳单位 （太阳雨、四季沐歌） 中国商业联合会 中国保护消费者基金会 全国商品售后服务评价委员会 2011.4 5 2010年度江苏省科学技术奖 江苏省人民政府 2011.2 6 2010年度江苏省质量奖 江苏省质量奖审定委员会 2010.12 7 江苏省出口名牌（太阳雨） 江苏省对外贸易经济合作厅 2010.5 8 2009年度中国太阳能热利用产业十 大领军品牌（太阳雨、四季沐歌） 中国农村能源行业协会太阳能热 利用专业委员会、中国资源综合利 用协会可再生能源专业委员会、中 国节能协会太阳能专业委员会、中 国太阳能热利用产业协会 2010.3 9 2009中国建筑节能减排年度盘点十 大品牌企业（四季沐歌） 中国房地产业协会、中国市政工程 协会、中国建筑节能减排产业联盟 （住建部科学技术委员会指导） 2009.12 10 2009全国售后服务十佳单位（四季 沐歌） 中国商业联合会、中国企业报社、 全国商品售后服务评价委员会 2009.7 二、控股股东及实际控制人 公司发行前总股本30,000万股，其中新能源集团持有23,100.03万股，占本次 发行前公司总股本的77.0001%，为公司控股股东。徐新建先生持有公司控股股东 新能源集团84.67%股权，为公司的实际控制人。 （一）控股股东简要情况 公司名称： 江苏太阳雨新能源集团有限公司 住 所： 连云港市新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧 法定代表人： 徐新建 注册资本： 3,000万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 新能源实业投资、技术开发与服务；展览展示策划、会务会议服务。 （二）实际控制人简要情况 徐新建先生：男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大 学光华管理学院EMBA在读，高级经济师，身份证号码：32072319640813****， 住所：江苏省连云港市新浦区。 徐新建先生的具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 2,014,546,068.02 1,754,677,738.90 1,167,974,021.98 流动资产 1,440,614,154.96 1,344,566,969.36 889,431,704.01 固定资产 352,921,348.42 299,679,163.56 106,803,295.67 负债总额 832,152,468.72 882,161,181.80 783,595,477.42 流动负债 786,210,561.52 840,826,078.68 757,546,715.43 股东权益 1,182,393,599.30 872,516,557.10 384,378,544.56 归属母公司股东的 股东权益 1,182,393,599.30 872,516,557.10 383,346,683.24 （二）简要合并利润表 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业总收入 3,094,996,696.99 2,499,008,143.45 1,538,423,602.31 营业利润 436,970,735.55 171,202,586.40 199,118,859.92 利润总额 447,413,775.88 174,840,024.78 205,128,073.66 净利润 369,831,136.07 126,170,198.82 172,558,453.24 归属母公司股东的 净利润 369,831,136.07 126,170,198.82 171,575,476.04 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 360,854,788.73 255,208,707.26 159,723,180.03 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现 金流量净额 383,716,540.16 315,030,356.35 486,014,986.89 投资活动产生的现 金流量净额 -150,032,015.76 -152,041,868.58 -97,097,052.25 筹资活动产生的现 金流量净额 -59,447,883.71 282,640,631.95 - 汇率变动对现金的 影响 -1,118,553.67 -915,494.91 174,383.11 现金及现金等价物 净增加额 173,118,087.02 444,713,624.81 389,092,317.75 （四）主要财务指标 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率 1.83 1.60 1.17 速动比率 1.61 1.41 1.05 资产负债率（母公司） 22.60% 36.76% 63.43% 每股净资产（元） 3.94 2.91 1.28 无形资产占净资产比例（扣 除土地使用权） 0.33% 0.09% 0.08% 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 存货周转率 11.95 13.14 10.87 应收账款周转率 109.49 135.59 90.10 息税折旧摊销前利润（万 元） 48,419.25 20,055.10 21,620.17 利息保障倍数 注 165.37 注 基本每股收益（元） 1.23 0.42 0.57 基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元） 1.20 0.85 0.53 加权平均净资产收益率 35.48% 22.05% 58.26% 加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益） 34.62% 40.11% 54.23% 每股净现金流量（元） 0.58 1.48 1.30 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 1.28 1.05 1.62 注：该年度未发生利息支出。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 10,000万股 发行价格 通过向询价对象询价确定 发行方式 采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 备案文号 1 连云港生产基地年产160万台太阳能热 水器建设项目 50,000 连发改工业发【2011】7号 2 沈阳生产基地年产50万台太阳能热水 器建设项目 18,000 沈蒲备【2010】95号 3 阳台壁挂式太阳能热水器建设项目 15,000 连发改工业发【2011】3号 4 营销网络建设项目 30,000 连发改服务发【2011】5号 5 研发中心建设项目 12,000 连发改高技发【2011】2号 6 其他与主营业务相关的营运资金项目 - - 合 计 125,000 - 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量为 10,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。 （四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）市盈率：23.89倍（以2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：3.94元/股（以2011年12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产值全面摊薄计算） （七）发行后每股净资产：8.02元/股（以本次发行后归属于母公司股东权 益除以本次发行后总股本计算，本次发行后归属于母公司股东权益按发行人2011 年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算） （八）发行市净率：2.68倍（以发行价格除以发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式。 （十）发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户 的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）承销方式：承销团余额包销 （十二）募集资金总额：2,150,000,000.00元 （十三）募集资金净额：2,027,577,648.05元 （十四）发行费用概算： 费用项目 金 额 承销及保荐费用 99,750,000.00元 审计、验资及评估费用 9,950,000.00元 律师费用 7,900,000.00元 信息披露费用 2,810,000.00元 上市登记费用 430,000.00元 印花税 1,014,295.97元 其他发行相关费用 568,055.98元 二、本次发行有关机构 （一）发行人：日出东方太阳能股份有限公司 住 所 连云港市海宁工贸园 法定代表人 徐新建 联系人 刘伟 联系电话 0518-85959992 传 真 0518-85807993 （二）保荐机构 ：广发证券股份有限公司 住 所 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 法定代表人 林治海 联系电话 020-87555888 传 真 020-87553577 保荐代表人 林文坛、张鹏 项目协办人 胡伊苹 其他项目组成员 杜涛、周鹏翔、袁海峰、胡德、曹渊 （三）律师事务所 ：北京市天银律师事务所 住 所 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 负责人 朱玉栓 联系电话 010-62159696 传 真 010-88381869 经办律师 朱振武、王肖东、李志丰 （四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 住 所 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 法定代表人 梁青民 联系电话 025-87768699 传 真 025-87768601 经办注册会计师 涂振连、潘汝彬 （五）资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有 限公司 住 所 南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼 法定代表人 王顺林 联系电话 025-83311788 传 真 025-83309819 经办资产评估师 向卫峰、徐晓斌 （六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 地 址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话 021-58708888 传 真 021-58899400 （七）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行 户 名 广发证券股份有限公司 收款账号 2002020719100164201 （八）申请上市交易所：上海证券交易所 住 所 上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人 张育军 电 话 021-68808888 传 真 021-68804868 广发证券全资子公司广发信德持有发行人450万股股份，占发行人本次发行 前总股本的1.50%。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价时间：2012年4月25日－2012年5月7日 （二）价格区间公告刊登日期：2012年5月9日 （三）网下申购日期和缴款日期：2012年5月9日－2012年5月10日 （四）网上申购日期和缴款日期：2012年5月10日 （五）股票上市日期：2012年5月21日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、市场竞争风险 随着我国居民收入水平逐步提高，太阳能热水器产品作为一种具有节能环保 优势的最终消费产品，市场潜力巨大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场 集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，国内太阳能热水器生产企业约2,800家， 其中，销售收入在1亿元以上约20家左右，其他都是一些规模小，甚至作坊式 的小企业。从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免， 缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额将向实力较强的企业集中。 虽然公司是太阳能热水器行业的龙头企业，拥有较强的品牌优势、渠道优势 和突出的行业地位，主要竞争对手为行业内大中型企业，但仍面临行业竞争激烈 的风险；同时，在未来的行业发展过程中，若公司未能准确把握行业发展的动态， 及时抓住市场机遇，可能在与行业内大中型企业的竞争中处于不利地位。 二、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需占比最大的主要原材料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属 板材，2009年度、2010年度和2011年度，公司金属板材占产品成本的比例分别 为30.45% 、30.15%和34.62%。近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅 度的波动，对公司产品成本产生了一定的影响，进而影响到公司的经营业绩。以 不锈钢为例，近三年本公司采购不锈钢的平均单价分别为每千克17.34元、20.55 元和21.58元。 虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，如开发附加值更 高的新产品、改进技术工艺、成立专门小组跟踪和分析材料价格以及与供应商建 立长期合作关系等方式,但该等措施无法完全抵消原材料价格大幅波动的影响， 因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 三、高速成长带来的管理风险 截至2011年12月31日，公司合并报表净资产为11.82亿元，较2009年年 末的3.84亿元增长了207.61%。本次发行并上市后，公司的资产规模将在原有基 础上大幅增加。尽管公司通过不断升级信息管理系统，并加强内部资源整合来提 高管理效率，但公司资产和经营规模的迅速扩大，使得公司组织架构和管理体系 趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管 理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如果公司在业务循环过程中不能 对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。 在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面已经积累了一定的经验， 但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，在本次发行上市后迅速建立起适应 资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将直接影响公司的 经营效率、发展速度和业绩水平。 四、新产品拓展的风险 本公司致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太 阳能制冷空调等太阳能热利用产品的研发、生产与销售，目前主要产品为太阳能 热水器以及太阳能热水工程系统。公司利用多年在太阳能热水器领域积累的太阳 能热利用技术，不断研究和开发太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等新能 源产品，力图将该等产品尽快产业化并推向市场，培育公司新的利润增长点，进 一步完善和优化产品结构。 虽然公司已在全国建立了较为完善的营销渠道，但是新产品从推出到全面市 场化需要一定的周期，能否有效契合市场需求和取得消费者认可，能否形成技术 优势与市场优势也存在一定的不确定性，这些因素均会影响公司新产品的拓展进 程及成果。 五、政策风险 （一）国家宏观政策风险 经过行业内企业多年的自主市场推广，太阳能热水器凭借其经济、环保、安 全、适用范围广的优良特性，产品市场需求得到快速增长，未来市场发展空间广 阔。同时，作为清洁的可再生能源，太阳能利用的相关产业在全球能源危机的背 景下得到国家和地方政府的重视和扶持。近年来，国家和地方政府陆续颁布或出 台了以《中华人民共和国可再生能源法》为基础的一系列法律法规、产业引导政 策或扶持措施。这些举措为太阳能热水器产业营造了良好的法律和政策环境，在 一定程度上进一步推动了太阳能热水器行业的发展步伐。 财政部和住建部于2011年3月8日颁布《进一步推进可再生能源建筑应用 的通知》，明确提出力争“十二五”期间资源条件较好的地区都要制定出台太阳 能等强制推广政策，财政部、住房城乡建设部将综合考虑强制推广程度及范围， 在确定“十二五”可再生能源建筑应用重点区域时对出台强制性推广政策的地区 予以倾斜。”据不完全统计，全国目前已有13个省22个地市出台了太阳能强制 安装政策，如江苏省于2009年出台《江苏省建筑节能管理办法》，规定“新建宾 馆、酒店、商住楼等有热水需要的公共建筑以及十二层以下住宅，应当按照规定 统一设计、安装太阳能热水系统。” 国家和地方政府的产业引导和扶持政策在一定程度上加快了行业的发展，如 果国家或地方政府调整扶持太阳能热水器行业的政策或手段，可能影响行业的发 展步伐和公司的产品销售。 （二）家电下乡政策风险 2009年太阳能热水器被纳入家电下乡范围，进一步促进了太阳能热水器行 业的快速发展。太阳能热水器在被纳入家电下乡范围之前，自1998年至2008 年，我国太阳能热水器行业的年均复合增长率为24.37%。2009年家电下乡实施 当年，太阳能热水器行业增长率提升到35.5%，到2010年行业增幅回落至16.7%。 家电下乡政策在一定程度上促进了公司的市场销售。虽然，多年形成的品牌优势、 渠道优势、产品优势、售后服务优势等综合竞争力是公司逐步成长为行业龙头企 业的根本因素，2009年公司在家电下乡产品占比较低的情况下亦实现了销售收 入大幅增长，且太阳能热水器不受农村地区电网电压不稳定以及缺乏燃气使用条 件的影响，很好地满足了农村市场的现实需求，在农村地区形成了刚性需求。然 而，如果家电下乡政策被取消，将可能在一定程度上影响太阳能热水器行业的发 展速度，从而对公司的经营业绩造成影响。 六、实际控制人控制的风险 徐新建先生持有公司控股股东新能源集团84.67%的股权，为公司实际控制 人。目前，新能源集团持有公司77.0001%的股权，本次公开发行股票10,000万 股，发行后公司实际控制人徐新建先生通过新能源集团间接持有本公司的股权比 例仍然较高。 虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，并建立健全了 各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如 果执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权 或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利 益的决策和行为的风险。 七、产品质量控制的风险 优质的产品质量是企业长期稳定发展的重要因素，也是消费者选购产品的关 注重点。公司产品曾荣获“中国名牌产品”等荣誉称号，具有较强的品牌影响力， 产品技术领先、质量过硬，出厂前均经过层层质量检查与安全测试。但是，公司 仍不能完全排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，公司主要产品的受众对 象均是普通大众消费者，商品一旦发生质量问题，即便在非公司责任的情况下也 可能引发消费者权益纠纷，这将对公司产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对 相关产品的销售造成影响，在一定程度上影响本公司的盈利水平。 八、部分房屋建筑物权属不完善的风险 公司原租赁江苏省东辛农场场区内合计24,634平方米的土地，租赁时该等 地块为国有农用地，征得出租方的同意，承租期间公司在该地块上建造了房屋建 筑物共计13,799平方米。截至2010年12月31日，该等建筑物的账面原值共计 8,184,528元，净值共计7,363,786.21元。由于该等房屋建筑物未履行报建手续， 公司尚未取得该等房屋建筑物的权利证书。 2011年8月19日，公司取得上述地块的土地使用权证，土地性质为国有， 用途为工业用地。同时，相关主管部门出具了说明，在未来5年内，没有对该地 块上房屋建（构）筑物及相关附属设施进行拆迁的计划，且在公司取得该等地块 土地使用权证后，同意给予办理该等地块上房屋建筑物的产权证书手续。 虽然，公司已取得上述土地的土地使用权，并正在办理该地上房屋建筑物权 属的有关手续，申请房屋建筑物的权利证书，但在未办理完毕房屋产权证书之前， 仍存在权属不完善而引发权属争议的可能。针对上述风险，公司控股股东新能源 集团及实际控制人徐新建承诺，若因该地块上房屋建筑物未取得权利证书，导致 发行人遭受损失的，控股股东及实际控制人将无条件承担全部直接或间接损失。 九、税收政策变动风险 公司（母公司）及公司子公司北京四季沐歌被认定为高新技术企业，2008 年至2010年享受15%的企业所得税优惠税率。2011年9月，公司（母公司）已 通过高新技术企业复审并取得换发的《高新技术企业证书》。根据有关规定，2011 年至2013年公司（母公司）企业所得税税率为15%。子公司北京四季沐歌高新 技术企业资格复审公示已完毕。此外，公司及子公司太阳能热水器产品出口增值 税执行“免、抵、退”或“免、退”政策，目前适用的出口退税率为17%。如果 公司及子公司未能持续享受上述税收优惠，将在一定程度上影响公司的盈利水 平。 十、募集资金投向风险 本次募集资金主要投资于连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设 项目、沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目、研发中心建设项目、 阳台壁挂式太阳能热水器产业化建设项目、营销网络建设项目。本公司对募集资 金项目的可行性进行了详细分析，并聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出 具了可行性研究报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工 程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平 是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不 能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增产能，公司将会面临投资 项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。 十一、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险 本次募投项目建成后公司将增加固定资产约90,915.00万元，较本次发行前 有大幅度增加，根据公司现行固定资产折旧政策，预计募投项目建成后将新增年 折旧费用约6,035.89万元。如果募投项目建成投产后，不能及时产生效益或效益 未达预期，则增加的固定资产折旧费用将对公司未来的经营业绩带来一定影响， 公司将面临因新增固定资产折旧费影响未来经营业绩的风险。 十二、净资产收益率大幅下降的风险 2011年，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 资产收益率为34.69%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅 增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，短期内存在 公司净资产收益率下降的风险。 十三、技术及人才流失的风险 本公司一直致力于太阳能光热转换产品的科研创新，不仅被国家发改委、科 技部、财政部、海关总署以及国家税务总局联合认定为“国家认定企业技术中心”， 还设立了国家级“博士后科研工作站”。此外，公司检测中心获得“中国合格评 定国家认可委员会实验室认可证书”。经过多年的技术沉淀，公司积累了丰富的 技术经验和多种工艺诀窍，积聚和培养了一大批技术骨干，形成了具有自主知识 产权的核心技术体系，拥有多项国家专利和非专利技术。公司历来重视人才队伍 的持续成长和技术与产品创新能力建设，不断完善包括薪酬、福利等一系列激励 措施，同时，大部分优秀核心人员均持有公司股份，让员工充分分享企业发展带 来的成果。此外，公司与核心技术人员全部签订了《保密合同》。但随着市场竞 争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈， 如果公司长期积累的专利技术、专有技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司 的生产经营带来一定的影响。 十四、出口产品认证风险 公司是目前行业内最主要的太阳能热水器出口企业之一， 2011年公司产品 外销收入占当期产品销售收入的比例为4.98%。全球大部分地区对进口太阳能热 水器产品实施严格的产品认证，国内企业产品若要参与国际市场竞争，往往需要 通过进口国的产品认证体系。公司已经先后通过欧洲Solar Keymark、美国SRCC、 加拿大CSA等多个国家和地区的产品认证。如果公司未能持续通过进口国产品 认证，将会削弱公司在国际市场的竞争力，进而影响公司的经营业绩。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本信息 （一）中文名称：日出东方太阳能股份有限公司 （二）英文名称：Jiangsu Sunrain Solar Energy Co.,Ltd. （三）注册资本：30,000万元 （四）法定代表人：徐新建 （五）成立日期：1997年4月1日（2010年9月16日变更为股份公司） （六）法定住所：连云港市海宁工贸园 （七）总经理：徐新建 （八）董事会秘书：刘伟 （九）联系及传真电话：0518-85959992、0518-85807993 （十）邮政编码：222000 （十一）电子信箱：zqb@ solareast.com （十二）公司网址：http://www.solareast.com 二、公司的改制重组 （一）公司设立方式 公司系根据太阳雨有限截至2010年6月30日经审计的净资产折股整体变更 设立的股份有限公司。公司于2010年9月16日取得连云港工商局核发的《企业 法人营业执照》。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健 正信验[2010]综字第020109号），公司设立时的注册资本为30,000万元。 （二）公司发起人 公司设立时总股本为30,000万股，发起人为太阳雨有限的30名股东。公司 发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 单位：万股 序号 股东名称 出资额 股权比例 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 新能源集团 23,100.03 77.0001% 16 李立干 53.40 0.1780% 2 中科黄海 1,950.00 6.5000% 17 陆剑 53.40 0.1780% 3 新典咨询 712.62 2.3754% 18 张亚明 44.31 0.1477% 4 太阳神咨询 712.62 2.3754% 19 高峰 35.52 0.1184% 5 月亮神咨询 712.62 2.3754% 20 王统华 35.52 0.1184% 6 吴典华 599.94 1.9998% 21 朱宁 26.70 0.0890% 7 复星谱润 540.00 1.8000% 22 杨志权 22.17 0.0739% 8 广发信德 450.00 1.5000% （未完）  |