[收购]上海普天：关于收购上海普天邮通进出口有限公司所持上海邮通物业管理有限公司49％股权的公告
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-014 公司关于收购上海普天邮通进出口有限公司所持上海邮通 物业管理有限公司49％股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易标的：公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上海邮通物业管理有 限公司49％股权。 ●交易金额：91.042万元 ●本次交易不属于关联交易。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况 上海普天邮通进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是上海普天邮通科技股份有 限公司（以下简称“上海普天”）的控股子公司，上海普天直接持股90％。上海邮通物业 管理有限公司（以下简称“邮通物业”）是进出口公司的投资子公司，进出口公司持有邮通 物业49％股权。 2012年1月19日，经本公司董事会六届三十一次（临时）会议审议通过《关于公司 控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟转让所持上海邮通物业管理有限公司股权的议 案》，进出口公司将所持邮通物业49%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让。此次转让将 根据国家关于产权交易的相关规定进行操作。根据上海银信资产评估有限公司出具的《上海 邮通物业管理有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字 （2011）第384号），基于基准日2011年8月31日，邮通物业全部股东权益的评估价值 为人民币1858012.87元。具体收购价格以评估价格为依据，并以实际交割价格为准。本次 董事会同时还审议通过《关于公司拟收购控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上海 邮通物业管理有限公司股权的议案》，进出口公司将所持邮通物业49%的股权在上海联合产 权交易所挂牌后，公司将摘牌受让该部分股权。 （二）交易定价情况 根据上海银信资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟股权转让涉及的 股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字（2011）第384号），基于基准日2011年8 月31日，邮通物业全部股东权益的评估价值为人民币1858012.87元。具体转让价格以评 估价格为依据，最终实际成交价格为91.042万元。 （三）董事会、监事会审议情况 公司董事会六届三十一次（临时）会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果， 审议通过《关于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟转让所持上海邮通物业管理 有限公司股权的议案》及《关于公司拟收购控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上 海邮通物业管理有限公司股权的议案》。（详见公司2012年1月20日的《上海普天第六届 第三十一次（临时）董事会议决议公告》（临2012－003）） 公司六届十三次监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关 于公司控股子公司上海普天邮通进出口有限公司拟转让所持上海邮通物业管理有限公司股 权的议案》及《关于公司拟收购控股子公司上海普天邮通进出口有限公司所持上海邮通物业 管理有限公司股权的议案》。（详见公司2012年1月20日的《公司第六届监事会第二十三 次（临时）会议决议公告》（临2012-004）） 为了公司能顺利收购该部分股权，经向有关部门申请，公司拟收购该部分股权的事项获 准暂缓披露。 本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 （四）交易行为生效所必需的审批程序 本次交易经本公司董事会审议通过后，双方签署《产权交易合同》并报上海联合产权交 易所审核通过后生效。 二、邮通进出口基本情况 上海普天邮通进出口有限公司是上海普天的控股子公司，上海普天直接持股90％。 邮通进出口是依法设立的有限责任公司，成立于1997年12月11日，注册资本1000 万元，法定代表人为丛惠生，注册地址位于上海市宜山路700号。经营范围为：从事货物 进出口及技术进出口业务，商务咨询（除经纪），海上、陆路国际货物运输代理业务，民用 航空运输销售代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 最近三年的主营业务为货物、技术进出口业务以及相关代理业务等。 三、交易标的基本情况 邮通物业成立于2002年11月15日，注册资本100万元，注册地址为上海市宜山路700 号，法定代表人李中耀。各方均以现金出资，出资比例为：上海普盛物流有限公司51％， 进出口公司49％。 公司经营范围：物业管理，室内装饰设计，会议服务，园艺，花木零售，装潢材料、建 筑材料销售，通信设备销售及安装，楼宇综合布线。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （一） 股东和出资情况 单位：万元 股东名称 认缴出资 额 出资比例 截至2011年12 月31日出资额 实际出资比例 上海普盛物流有限公司 51 51％ 51 51% 上海普天邮通进出口有限公司 49 49 49 49% （二）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 在邮通物业的股东会决议中，各方股东一致同意邮通物业的此次转让行为，除邮通进出 口之外的其他股东放弃关于上述股权转让的优先购买权。 （三）邮通物业最近一年及最近一期的主要财务指标 单位：万元 指标 2011年12月31日（经审计） 2012年4月30日（未经审计） 资产总计 2115．60 1929.21 负债总计 1904.27 1723.81 所有者权益 211.33 205.40 2011年（经审计） 2012 年1 至4 月（未经审计） 营业收入 3870.35 1917.31 营业利润 8.98 -5.93 净利润 21.61 -5.93 （四）交易标的权属状况 邮通物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、 仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 （五）交易标的相关资产运营情况 邮通物业相关资产正常运营，生产经营正常有序。 （六）交易标的评估情况 根据上海银信资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟股权转让涉及的 股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字（2011）第384号），基于基准日2011年8 月31日，采用资产基础法, 邮通物业的全部股东权益的评估价值为1,858,012.87元；经用 收益法评估，邮通物业的全部股东权益评估价值为1,890,000.00元。本次评估按资产基础 法作为最终的评估结果。 采用资产基础法评估，邮通物业的股东全部权益价值约为人民币185.80万元。比审计 后账面所有者权益179.36万元增值6.44万元，增值率3.59%。各资产具体评估结果如下： 金额单位：万元 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A C D=C-B E=D/B 流动资产 1,821.43 1,821.43 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产 固定资产 16.76 23.20 6.44 38.42 其中：建 筑 物 设 备 16.76 23.20 6.44 38.42 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 开发支出 商誉 无形资产净额 长期待摊费用 其他非流动资产 递延所得税资产 资产总计 1,838.19 1,844.63 6.44 0.35 流动负债 1,658.82 1,658.82 非流动负债 其中：递延所得税负债 负债总计 1,658.82 1,658.82 净 资 产 179.36 185.80 6.44 3.59 上述评估情况请详见上海银信资产评估有限公司出具的《上海邮通物业管理有限公司拟 股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字（2011）第384号） 该评估结果已报中国普天信息产业集团有限公司备案。 四、转让协议的主要内容 1、交易标的名称：邮通进出口所持邮通物业49％股权。 2、协议双方： 甲方：上海普天邮通进出口有限公司（“转让方”） 乙方：上海普天邮通科技股份有限公司（“受让方”） 3、交易金额：91.042万元（玖拾壹万零肆佰贰拾元） 4、协议生效：由甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联 合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。 5、支付方式： 乙方须在《产权交易合同》签署后的5个工作日内将转让总价款（包括已付的保证金） 一次性支付到上海联合产权交易所指定帐户。 6、产权交割事项 甲、乙方应当在本合同签定生效后，于交割凭证出具后30个工作日内，完成产权转让 的交割。 经甲、乙双方约定，交易基准日为2011年8月31日。由交易基准日起至产权转让的 完成日止，期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方享有和承担。 7、 权证的变更 经各方协商和共同配合，在获得产权交易凭证后30天内完成所转让股权的权证变更手 续。 五、转让的目的和对公司的影响 上海普天根据自身的发展规划，为适应市场要求，近年来加快了产业结构调整的步伐， 在集中资源强化主业发展的同时，也在积极整合内部资源。另外国资委也对国有企业提出“突 出主业”以及缩短管理链的发展要求。因此，上海普天受让进出口公司所持邮通物业的股权 事项，有利于上海普天整合内部资源，缩短管理链条。 六、备查文件目录 （一）公司董事会六届三十一次（临时）会议决议； （二）公司监事会六届二十三次（临时）会议决议； （三）该项目《产权交易合同》； （四）邮通物业审计报告（截至2011年12月31日，经审计）及会计师事务所的证券 从业资格证书； （五）邮通物业股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告及评估机构的证 券从业资格证书。 以上文件均可在公司所在地查阅。 特此公告。 上海普天邮通科技股份有限公司董事会 2012年5月17日 中财网
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