[股权转让]香雪制药：广州白云医用胶有限公司股权转让涉及的公司股东全部权益评估报告
广州白云医用胶有限公司股权转让 涉及的公司股东全部权益评估报告 联信（证）评报字（2012）第A0066号 评协备案号码：1500074144120098 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一二年四月二十五日 目 录 第一部分 注册资产评估师声明 ................................ 1 第二部分 摘要 ............................................. 3 第三部分 正文 ............................................. 6 一、委托方（被评估单位）和其他评估报告使用者简介 .................... 6 二、评估目的 ........................................................ 9 三、评估对象和评估范围 .............................................. 9 四、价值类型及其定义 ............................................... 15 五、评估基准日 ..................................................... 15 六、评估依据 ....................................................... 16 七、评估方法 ....................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 22 九、评估假设 ....................................................... 23 十、评估结论 ....................................................... 24 十一、特别事项说明 ................................................. 26 十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 27 十三、评估报告日 ................................................... 28 第四部分 附件 一、 资产评估汇总表及明细表（资产基础法） 二、 收益法评估计算表 三、 广州白云医用胶有限公司营业执照（复印件） 四、 广州白云医用胶有限公司股东会决议（复印件） 五、 审计报告（复印件） 六、 部分资产权属证明资料（复印件） 七、 委托方及资产占有方承诺函（复印件） 八、 注册资产评估师承诺函（复印件） 九、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书 （复印件） 十二、 注册资产评估师资格证书（复印件） 第一部分 注册资产评估师声明 我们郑重声明： (一) 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 (二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关 当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 (三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评 估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 (四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 (五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专 业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家的工作成果。 (六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。 (七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 (八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。 (九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为 有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。 (十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评 估报告提供给无关单位或个人。 (十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 第二部分 摘要 重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 委托方（被评估单位）：广州白云医用胶有限公司（以下简称“白云医用胶公司”） 评估目的：本次资产评估是为广州白云医用胶有限公司拟进行股权转让提供其股东 全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据。 评估范围与对象：本次评估对象是白云医用胶公司股东全部权益，评估范围是白云 医用胶公司全部资产（包括流动资产和非流动资产等）及相关负债。 价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。 评估基准日：2011年12月31日。 主要评估方法：资产基础法和收益法 评估结论： （一）运用资产基础法的评估结果 运用资产基础法，评估基准日2011年12月31日时，白云医用胶公司全部资产账 面值为5,151.29万元，评估值为6,460.44万元，增幅25.41%；负债账面值为811.93万 元，评估值为811.94万元，增幅0.00%；净资产账面值为4,339.36万元，评估值为5,648.50 万元，增幅30.17%。（评估结论详细情况见资产评估汇总表） （二）运用收益法评估结果 运用收益法，经过评估测算，白云医用胶公司股东全部权益评估值为7,236.54万元。 （三）关于评估结果应用 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为，两种评估结果合理、可 靠，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准， 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收 益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小， 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响， 对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有不可确 指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。 白云医用胶公司是拥有先进的医用胶生产技术的企业，产品丰富，质量稳定，在产品细 分市场中具有领先地位，其产品销售渠道广泛，市场占有率高，在用户中享有良好声誉。 由于白云医用胶公司的技术、商誉等无形资产对企业预期收益的贡献在基础法评估中得 不到充分体现，因此收益法结果大于资产基础法结果，这种差异应属正常。本次评估目 的为股权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东 全部权益的价值。 本次采用收益法评估结果作为评估结论，即白云医用胶公司股东全部权益的评估值 为7,236.54万元。 评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2011年12月31日至2012 年12月30日内有效。 评估报告日：本评估报告日为二〇一二年四月二十五日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。 第三部分 正文 资产评估报告 联信（证）评报字（2012）第A0066号 广州白云医用胶有限公司： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称―本公司‖）接受贵公司委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让事宜涉及的公司股东全部权益在2011年12 月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托方（被评估单位）和其他评估报告使用者简介 （一）委托方（被评估单位）简介 1、基本情况 名 称：广州白云医用胶有限公司（以下简称“白云医用胶公司”） 住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号 法定代表人：曾仑 注册资本：港元：1,032.00万元 实收资本：港元：1,032.00万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资） 经营范围：生产、加工医疗器械三类医用缝合材料及粘合剂（按医疗器械生产企业 许可证许可范围经营，医疗器械生产企业许可证有效期至2016年5月16日），日用防护 用品，销售本企业产品。 股东（发起人）：香雪集团（香港）有限公司、英属维尔京群岛GREAT ASIS INVESTORS INC、英属维尔京群岛BRYANT HILL LIMITED 营业期限：自二〇〇一年十二月二十八日至二〇二一年九月十四日 成立日期：二〇〇一年十二月二十八日 2、历史沿革及企业概况 广州白云医用胶有限公司前身为广州白云医用胶总公司，是广州市白云区政府于 1994年从西安化工设计所引进当时国内领先的医用胶技术及专业人才设立的、从事医用 胶专业研发、生产的国有企业。2001年3月，广州白云医用胶总公司进行国有企业改制， 公司名称变更为“广州白云医用胶有限公司”，改组为中外合资企业，公司股东为广州市 香雪制药股份有限公司、英属维尔京群岛GREAT ASIA INVESTORS INC和英属维尔京 群岛BRYANT HILL LIMITED，股权比例分别为55%、40%和5%。2006年，广州市香 雪制药股份有限公司将其持有的白云医用胶公司全部股权转让给香雪集团（香港）有限 公司，白云医用胶公司成为台港澳与外国投资者合资企业。 白云医用胶公司广州生产基地拥有符合国家三类医疗器械生产企业要求的10万级 洁净车间，配备设施齐全的产品检验和实验室，拥有英国进口的全自动化喷雾灌装生产 线及其他先进设备。白云医用胶公司具备国家药品监督管理局颁发的《中华人民共和国 医疗器械注册证》，其主要产品“a-氰基丙烯酸酯快速医用胶508系列产品”在医用胶领 域中达到了国内领先水平，具有封闭、止血、粘合、固定、栓塞等作用，临床功效明确。 产品以直销为主，已推广至全国各个省市，广泛应用于临床手术的各个领域，其市场占 有率在同行业中位居前列。 3、股权结构 评估基准日时，白云医用胶公司的股权结构见下表： 序号 投资者（股东）名称 出资金额（港元） 出资比例 1 香雪集团（香港）有限公司 568.00万 55% 2 英属维尔京群岛GREAT ASIA INVESTORS INC 413.00万 40% 3 英属维尔京群岛BRYANT HILL LIMITED 51.00万 5% 4、公司财务状况 白云医用胶公司前三年财务状况（审计后）见下表： 表一 资产负债表（金额单位：元）： 项目 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 资产总额 45,940,053.16 38,410,477.31 51,512,899.96 负债总额 12,600,383.34 1,670,892.42 8,119,341.50 股东权益 33,339,669.82 36,739,584.89 43,393,558.46 表二 利润表（金额单位：元）： 项目 2009年 2010年 2011年 营业收入 17,244,414.87 20,577,454.35 28,986,070.57 营业利润 3,450,862.46 4,533,220.09 8,365,409.48 净利润 2,557,981.50 3,399,915.07 6,653,973.57 （三）委托方与被评估单位的关系 委托方与被评估单位为同一公司。 （四）委托方以外的其他报告使用者 被评估单位及其产权持有者，其他因行政、管理目的而使用报告的相关当事人或机 构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由 于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 本次资产评估是为广州白云医用胶有限公司拟进行股权转让提供其股东全部权益在 评估基准日时的市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象是白云医用胶公司股东全部权益，评估范围是白云医用胶公司全部资 产（包括流动资产和非流动资产等）及相关负债。 评估基准日时主要资产及负债概况见下表： 科目名称 账面价值 主要内容 一、流动资产合计 47,653,872.36 货币资金 13,601,743.82 现金、银行存款 应收票据 7,000,000.00 广东松龄药业公司款项 应收账款 11,097,106.48 货款 预付账款 280,000.00 上海博尼化轻设备公司设备款 其它应收款 13,015,557.54 关联方往来款、内部单位个人借支款 存货 2,659,464.52 原材料、周转材料、库存商品 二、非流动资产合计 3,859,027.60 固定资产 2,661,766.70 房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备 在建工程 602,729.91 车间改造和设备安装 无形资产 78,750.00 非专利技术 递延所得税资产 515,780.99 资产减值准备 三、资产总计 51,512,899.96 四、流动负债合计 8,119,341.50 应付账款 4,546,522.18 加工费、材料款、设备款、模刷款 预收账款 330,731.90 货款、押金 应付职工薪酬 249,895.21 工资、奖金、津贴和补贴、职工教育经费 应交税费 2,781,218.53 增值税、企业所得税、城市维护建设税 其它应付款 210,973.68 宿舍押金、个人工资及其他 五、长期负债合计 0.00 六、负债合计 8,119,341.50 七、净资产 43,393,558.46 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过大信会计 师事务有限公司审计。 （一）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、存货 存货包括原材料、周转材料和库存商品。其中，价值较大的是库存商品，为医用缝 合材料及粘合剂和日用防护用品，主要内容具体为医用粘涂胶（ZT）、医用耳脑胶（EC）、 医用创面封闭胶及P型、医用吻合胶（OB）、医用癌浆膜面封闭型胶（FTH）及护目镜 等。 2、房屋建筑物和土地使用权 根据广州白云医用胶有限公司的房地产产权证（粤房地证字第C1257146号、粤房 地证字第C1257147号、粤房地证字第C1551228号、粤房地证字第C1551227号及粤房 地证字第C3893914号），房屋建筑物分别位于广州白云区下塘西路、广园中路及政通路， 为职工宿舍和办公楼；评估范围内共有房屋建筑物等账面项目5项，总建筑面积746.36 平方米。 3、设备类资产 设备资产存置于广州白云医用胶有限公司的厂房及办楼内的，外观整洁，保养良好， 完全能满足工艺要求，运转稳定、正常，包括： （1）自动灌装机、英国灌装生产线等医用胶生产设备； （2）特别干燥箱、恒温干燥箱、旋转式粘度计、环氧乙烷灭菌培养锅等药品检验试 验设备； （3）开瓶器模具、真空泵、气动吸塑包装机、入墙高柜等生产配套设备； （4）美的冰箱、天一牌打码机、戴尔台式电脑、幻灯机、真皮沙发等办公用设备； （5）捷达轿车等运输设备。 4、无形资产——其他无形资产 无形资产为非专利技术，具体内容为快速医用胶508系列产品生产工艺和制备技术 及a-氰基丙烯酸正辛酯新合成工艺。其中，快速医用胶508系列产品生产工艺和制备技 术的账面原值已全部摊销完毕，其账面净值为零。 （二）企业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等 本次评估范围包括企业账面未记录的无形资产等，具体包括： 1、中华人民共和国医疗器械注册证： 序 号 产品名称 注册号 生产者名称 审批机关 批准日期 1 a-氰基丙烯酸酯快速医用 胶（商品名：白云医用胶） 国食药监械（准）字 2006第3650847号 广州白云医用胶 有限公司 国家食品药品 监督管理局 2006-9-29 2、注册商标（共2个）： 序 号 商标 商标注册号 核定使用 商品类别 注册人 受让人 有效期 1 第792190号 第5类 广州市白云 新技术开发 公司 广州白云医 用胶有限公 司 1995-11-21至 2015-11-20 序 号 商标 商标注册号 核定使用 商品类别 注册人 受让人 有效期 2 第4927648号 第5类 广州白云医 用胶有限公 司 2009-3-14至 2019-3-13 3、a-氰基丙烯酸酯快速医用胶508系列产品的生产配方及工艺技术、产品研发技术 和技术管理团队 目前，a-氰基丙烯酸酯快速医用胶508系列产品分为非喷雾型和喷雾型两大系列共 9个品种，具体如下表所示： 序号 产品名称 适用范围 1 医用粘涂型（ZT） 用于创口、手术切口粘合及闭合。 2 医用硬组织粘接型 用于骨科、脑外科手术中硬组织固定。 3 医用吻合型（OB） 用于各种吻合口加固，预防瘘道形成及针眼出血，各 种窦道和瘘管的粘堵。 4 医用创面封闭型及P型 用于各类创面渗血及止血，创面及残端封闭，瘘道瘘 口封闭。P型针对面积较大创面渗血的止血。 5 医用血管栓塞型（D-TH:非显 影型，TH：显影型) 用于放射介入治疗及各种具有血管栓塞适应症的临 床手术。 6 医用耳脑型（EC） 用于颅骨重建，预防脑脊液漏，对颅内手术明显渗血 止血效果良好。耳鼻喉科用于鼓膜粘合、听骨链固定。 7 医用癌浆膜面封闭型 有效封闭癌浆膜面，防止肿瘤细胞脱落出现的种植性 转移，对手术中发现已出现的广泛肿瘤转移病灶进行 辅助治疗。 8 医用疝气专用型 用于各种疝气修补术中组织的粘合。 9 喷雾型医用止血胶（PW）气 雾剂 用于各种创面的快速封闭、止血。 a-氰基丙烯酸酯快速医用胶508系列产品相比普通的医用胶有以下几大优点，完全 符合理想医用胶的标注： （1)工艺周期短，配置过程检测次数少，检测费用低，有利于生产安排。 （2)固化迅速，粘接强度大：在生物表面的微量水分、血液及组织液等阴离子物质、 有机胺类（如蛋白质）催化剂作用下，室温下15秒内即会固化成薄膜，固化时间短；粘 接强度大，初始粘接强度大于78g的生理值。 （3)聚合热低，柔韧性好：508聚合热低，仅为2.1J，对组织局部刺激性小；使用 508系列产品形成的聚合物硬度较低，施用于较柔软且有一定运行性的组织时，患者耐 受性得到改善。 （4)可分解，其代谢产物对人体无毒副作用，既适用体表，又适用体内：用于体表 的胶体在1周内自动脱落；用于体内的胶体1月内降解为甲酸、乙酸酯后代谢排出体外， 该代谢产物对人体无毒性作用。 （5)抗菌性强：对革兰氏阳性菌有明显的抗菌性。 （6)能够满足手术治疗中粘合、止血、栓塞、固定、补瘘、封闭、覆盖等功能。 （7)具备良好的人体组织相容性及胶接的必要条件。 （8)使用方便，无需特殊处理，常温下容易贮存。 快速医用胶508系列产品是1996年列入卫生部推广适宜技术“十年百项计划”项目 和1995年列入国家科技成果重点推广项目，是经国家医药行业医用高分子检测中心检测 各项指标均合格的高科技特殊精细产品，被列为中华医学会推荐产品，具有创口修复和 止血的功能，在临床应用中具有安全、有效、快速、方便四大特点，在手术治疗方面对 缝合技术起到良好的补充作用。 白云医用胶公司在已有成果的基础上，通过加强管理和科技创新，不断改进和提高 产品质量，不断研发更先进的产品。截止本次评估基准日，白云医用胶公司已申报“一 种医用胶及其制备方法”的发明专利（申请号为201110065742 9），并已获受理。该技 术缩短了生产周期，降低了安全性风险，得到的产品柔韧性增强，提高了产品的耐受性。 白云医用胶公司的科研和开发采用自身的研发队伍和联合外部资源相结合的模式， 拥有一支由硕士、主任医师、工程师等专业多层次、结构合理组成的人才队伍。另外， 白云医用胶公司与北京承睿源高新技术有限公司、华南理工大学、解放军总医院、天津 泌尿外科研究所等多个国内外相关学科的医院、科研机构建立了密切的联系和合作。经 过多年的建设和磨合，该技术团队在已有成果的基础上，具备产品持续研发的能力。目 前，医用胶产品已具备了成熟的生产配方及工艺技术，公司通过加强管理和科技创新， 不断改进和提高产品质量，保持产品领先的核心竞争力。 4、快速医用胶508系列产品的市场营销网络 白云医用胶公司的快速医用胶508系列产品经过多年的经营发展，其产品质量和品 牌在行业及消费者中得到了普遍的认同，产品覆盖全国27个省和4个直辖市，客户超过 二千个，具备了较高的市场份额。白云医用胶公司产品以全国各地医院直销为主，根据 临床需求对系列产品进行定位，以临床推广为主、分阶段拓展市场；建立了各地重点医 院（近600家三甲医院和近900家二级医院）为主的营销网络和销售平台，培养了高效 的销售团队，使产品市场占有率逐年扩大。随着市场扩大，白云医用胶公司近五年的营 业收入保持逐年增长，为公司带来了较好的盈利。如图所示： 四、价值类型及其定义 （一）价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行 事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 （二）选择价值类型的理由 本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选 择市场价值作为评估结论的价值类型。 五、评估基准日 （一）评估基准日 本项目资产评估基准日是2011年12月31日。 （二）确定评估基准日所考虑的主要因素 1．评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的； 2．评估基准日的选定是委托方（被评估单位）与评估机构共同商定的； 3．本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计 价货币。 六、评估依据 （一）行为依据 1．广州白云医用胶有限公司股东会决议； 2．评估业务约定书。 （二）法律依据 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）； 2、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24 号)； 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29号）； 4、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）； 5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）； 6、《企业会计准则》（财政部令第33号）； 7、《企业财务通则》（财政部令第41号）； 8、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第 287 号）； 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）； 10、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。 （三）准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 3、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004年12月30日）； 4、《中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––评估报告》等7项资产评估准则 的通知》（中评协[2007]189号）； 5、《中国资产评估协会关于印发《资产评估准则––企业国有资产评估报告指南》的 通知》（中评协[2008]218号）。 （四）权属依据 1、房地产权证； 2、车辆行驶证； 3、重要设备发票； 4、其他产权资料。 （五）取价依据 1、白云医用胶公司提供的审计报告、资产评估明细表等其他文件资料； 2、《中国机电产品报价大全》； 3、《全国办公设备及家用电器报价》； 4、《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）； 5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年1月1日实行）； 6、企业前三年度的审计报告； 7、企业经营情况统计资料； 8、企业成本费用分析资料； 9、各财经网站相关资料； 10、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数 资料； 11、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率； 12、现场勘察及市场调查有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的前提条件： （1）需要有一个充分发达活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、 技术参数等资料是可以收集到的。 收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。运用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的 单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产 预期获利年限可以预测。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。应用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产 价值的耗费是必需的。 （二）评估方法选择及理由 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济 行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业历史年度经营收益稳定增长，在未来年度其收益与风险可以可靠地估 计，因此本次评估选择收益法进行评估。 故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）资产基础法评估方法说明 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。评估中在假设白云医用胶公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相 适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确 定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分 别采取如下具体方法进行评估： 1、流动资产评估方法 本次评估对于货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值。 本次评估对于应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的 真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 本次评估对于原材料，以清查核实后的账面值作为评估值；对于库存商品，采用其 可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后利润确定评估值。 2、固定资产评估方法 本次评估对于房地产，根据估价对象的特点和估价目的以及估价人员对广州市房地 产市场的调查和对估价对象的实地勘查，结合被评估单位提供的资料，待估房地产主要 为办公用途和住宅用途，故主要用市场比较法进行测算评估。 本次评估对于设备，采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上 必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料 价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作 量法综合确定。 本次评估对于车辆，采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车 辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采 用行驶里程或年限法确定。 3、无形资产——其他无形资产评估方法 对于无形资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、且 与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。 4、递延所得税资产评估方法 对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在 的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。 5、负债评估方法 对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负 债评估值的做法进行。 （四）收益法评估方法说明 收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业 未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部 权益价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现 金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支 出－净营运资金变动±付息债务的增加或减少）。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一 种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。 根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：白云医用胶公司的股东权益资本价值； P：白云医用胶公司的经营性资产价值； Ci：基准日溢余性和非经营资产负债资产价值； iCP..E （2） 式中： Ri：未来第i年的权益自由现金流量； Rn+1：未来第n+1年的权益自由现金流量； r：折现率； 本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧和摊销-追加资本±付息债务的增加或减少 （3） 根据白云医用胶公司的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预 测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，白云医用胶公司持续经营。在这个时期 中，其收益保持预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现 处理加和，得到白云医用胶公司经营性资产价值。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 在委托方确定进行资产评估事项后，本公司项目经理就此与委托方洽谈项目资产评 估事宜。本公司人员听取了委托方关于白云医用胶公司情况介绍，对评估对象及范围有 了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。 （二）资产清查 签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作， 白云医用胶公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了 评估明细表，对固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、 会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。 在白云医用胶公司资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场 调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的 清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额 及比较重要固定资产逐项进行实地盘点，根据存货仓库账，对存货进行抽查。 （三）评定估算 通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用 年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。 根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务 等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价格。 （四）评估汇总 根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明 细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。 经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评 估结果。 九、评估假设 (一) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造 成的重大不利影响； (二) 评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上； (三) 假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，白云医用胶公司在评估基准日后 持续经营，各年收入在年内均匀实现； (四) 假设白云医用胶公司可以持续取得生产许可证和产品注册证； (五) 白云医用胶公司未来的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。 (六) 假设白云医用胶公司完全遵守所有有关的法律法规。 (七) 假设白云医用胶公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。 (八) 假设白云医用胶公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、 方式与目前方向保持一致。 (九) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 (十) 假设白云医用胶公司的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短 缺或成本剧烈变动的不利影响。 (十一) 假设白云医用胶公司在未来的经营期内，资产结构不发生重大变化。 (十二) 假设白云医用胶公司的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。 (十三) 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值 的影响。 假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由 于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）运用资产基础法的评估结果 运用资产基础法，评估基准日2011年12月31日时，白云医用胶公司全部资产账 面值为5,151.29万元，评估值为6,460.44万元，增幅25.41%；负债账面值为811.93万 元，评估值为811.94万元，增幅0.00%；净资产账面值为4,339.36万元，评估值为5,648.50 万元，增幅30.17%。（评估结论详细情况见资产评估汇总表） 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年12月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D＝C/A×100% 流动资产 4,765.39 5,579.02 813.63 17.07 非流动资产 385.90 881.42 495.52 128.41 其中：固定资产 266.18 761.70 495.52 186.16 在建工程 60.27 60.27 0.00 0.00 无形资产 7.88 7.88 0.00 0.00 递延所得税资产 51.58 51.58 0.00 0.00 资产总计 5,151.29 6,460.44 1,309.15 25.41 流动负债 811.93 811.94 0.01 0.00 负债合计 811.93 811.94 0.01 0.00 净资产（所有者权益） 4,339.36 5,648.50 1,309.14 30.17 （二）运用收益法评估结果 运用收益法，经过评估测算，白云医用胶公司股东全部权益评估值为7,236.54万元。 （三）关于评估结果应用 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为，两种评估结果合理、可 靠，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准， 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收 益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小， 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响， 对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有不可确 指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。 白云医用胶公司是拥有先进的医用胶生产技术的企业，产品丰富，质量稳定，在产品细 分市场中具有领先地位，其产品销售渠道广泛，市场占有率高，在用户中享有良好声誉。 由于白云医用胶公司的技术、商誉等无形资产对企业预期收益的贡献在基础法评估中得 不到充分体现，因此收益法结果大于资产基础法结果，这种差异应属正常。本次评估目 的为股权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东 全部权益的价值。 本次采用收益法评估结果作为评估结论，即白云医用胶公司股东全部权益的评估值 为7,236.54万元。 十一、特别事项说明 （一）大信会计师事务有限公司对白云医用胶公司截至2011年12月31日的财务 状况进行了审计工作，并出具了审计报告（大信审字[2012]第1-1543号），本次评估是以 审计调整后的数据作为基础进行的，我们已了解所引用的报告结论的取得过程，承担引 用报告结论的相关责任。 （二）评估人员视察了委托评估房地产的外貌及部分评估对象内部，向有关负责人了 解内部情况，并获提供进行估价所需的资料，然而，未作结构测试和设施检验，无法呈报 委托评估对象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。 （三）本报告后附的应收账款评估明细表，由于欠款单位（结算对象）数量较多，具 体为2197项，故未列明细，仅以汇总数列示，特此说明。 （四）评估人员对委托评估设备的外貌及一般的运行状况进行了视察，向相关人员 了解了有关情况，以获得进行评估所需的一般资料，然而，未对该等资产的技术数据、 技术状态等作专业测试和检验，无法呈报委估设备实际运行状态及参数。 （五）本项目评估过程中，我们未获告知委托评估的资产存在资产抵押、对外担保 责任等事项。在评估定价时，评估人员未考虑评估对象可能存在的抵押事项和负有的其 他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。 （六）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐 项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对 象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法 性和完整性承担法律责任。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未 发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影 响； （三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如 下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格 标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重 新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资 产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整； （四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特 别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任； （五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； （七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结 论有效期为2011年12月31日至2012年12月30日。当评估目的在评估基准日后的一 年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。 超过一年，需重新进行评估； （八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。 十三、评估报告日 本评估报告日为二〇一二年四月二十五日。 （此页以下无正文） 法 定 代 表 人：陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国注册资产评估师：熊 钻 中国·广州 中国注册资产评估师：李 迟 中财网
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