[公告]大北农：北京市天银律师事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书
北京市天银律师事务所 关于北京大北农科技集团股份有限公司 股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书 致：北京大北农科技集团股份有限公司 北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受北京大北农科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办 法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》等法律、法规、规范性文件、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关 要求以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，就公司根据股票期权激励计划调整股票期权行权数量和行权价格相 关事项出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中 国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的 了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书 所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言 真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副 本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其 他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。 3、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，并依 法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整行权价格及行权数量的授权和批准 经本所律师核查，《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》 （以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会备案无异议，并于2012 年 1月11日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 根据《股票期权激励计划》之规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司股票期权的数量和行权价格 应进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列 明的原因调整股票期权数量或行权价格。 2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年 度利润分配方案的议案》，公司以2011年12月31日总股本40,080万股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，根据《股票期权激励计划》之规定，公司董事会应当根据 该利润分配方案调整股票期权激励计划行权数量和行权价格。 2012年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》。 经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及行权数 量已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、中国证监会关 于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规 定。 二、关于股票期权行权价格及行权数量调整情况 （一）首次授予期权的激励对象刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人因个人 原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量100万份，根据《股票 期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。 调整后首次期权授予的激励对象人数减少至98人，授予的股票期权数量调整 为2,280万份。 （二）2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011 年度利润分配方案的议案》，以公司2011年12月31日总股本40,080万股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股。 根据公司2011年度股东大会决议，2012年5月16日，公司第二届董事会第十 六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的 议案》，对公司《股票期权激励计划》授予期权数量和价格进行如下调整： 1、股票期权数量的调整 Q＝Q0×（1＋n）=2, 280万份×（1+1）＝4,560万份 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。 2、行权价格的调整 （1）派息 P＝P0-V=36.71元-0.30元=36.41元 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （2）资本公积金转增股份 P＝P0 ÷（1＋n）=36.41元÷（1＋1）=18.21元 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本；P 为调 整后的行权价格。 经过本次调整，公司股票期权激励计划股票期权总数由2,380万份调整为 4,560万份，占公司总股本比例为5.69%；股票期权行权价格由36.71元调整为 18.21元。 经核查，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励股票期权行权数量及行 权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项 备忘录以及《股票期权激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权数量和 行权价格已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励股票期权 行权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计 划》的规定。 本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份 有限公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书》之签字盖章 页） 北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 朱玉栓 何云霞 朴 杨 年 月 日 中财网
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