[股东会]陕天然气：2011年度股东大会有关事宜的法律意见书
关于陕西省天然气股份有限公司 二〇一一年度股东大会有关事宜的 法律意见书 北京市奋迅律师事务所 二〇一二年五月十七日 \ 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室 Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话/TEL: 010-6505-9190 传真/FAX: 010-6505-9422 网址/WEB: www.fenxunlaw.com 关于陕西省天然气股份有限公司 二〇一一年度股东大会有关事宜的 法律意见书 陕西省天然气股份有限公司： 北京市奋迅律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，根据和参照《中 华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 （以下称“《规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定， 就贵公司于2012年05月17日在陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2 号贵公司十六楼会议室召开的2011年度股东大会（以下称“本次股东大会”）的 有关事宜，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下 文件的原件或复印件： 1、 现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级 管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书； 2、 贵公司董事会、监事会向本次股东大会提出的提案； 3、 本次股东大会通过的决议；及 4、贵公司之公司章程。 本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开 和现场表决的程序进行了审核和见证。 本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及 对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东 大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估 等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提 供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏 漏之处。 基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行 了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开的程序 根据2012年04月24日召开的贵公司第二届董事会第二十次会议作出的决 议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。贵公司已于2012年04月26日将本 次股东大会召开的时间、地点、审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上进行了公告。本所认为，上 述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的规定，本次股东大会的召 集程序是合法有效的。 贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董 事长袁小宁先生主持。经本所律师查证，出席本次股东大会的股东及股东授权代 表共7人，代表贵公司有表决权的股份398,600,035股，合计占贵公司有表决权 的股份总数的78.40%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开 股东大会的有效表决权数的规定。本所认为，本次股东大会的召开是合法有效的。 二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格 贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员 主要包括： 1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表； 2) 贵公司部分董事； 3) 贵公司部分监事； 4) 贵公司的部分高级管理人员；及 5) 贵公司董事会邀请的其他有关人员。 根据《公司法》和《规则》及贵公司之公司章程，贵公司董事会有资格召集 本次股东大会。经本所律师查证，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得 了合法有效的授权出席及列席本次股东大会；出席本次股东大会的贵公司股东之 授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。 三、本次股东大会的表决程序 贵公司本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。经本所律师查证，贵公 司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》 及贵公司之公司章程的有关规定，是合法有效的。 四、结论意见 综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及贵公司之公司章程的 规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法， 所通过的决议合法有效。 本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并 未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本 所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除 此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。 本页为《北京市奋迅律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司 二〇一一年度股东大会有关事宜的法律意见书》签字页，无正文。 北京市奋迅律师事务所 事务所负责人： 王英哲律师 经办律师： 王英哲 律师 张晓芬 律师 日期：二〇一二年五月十七日 中财网
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