[股东会]中福实业：2011年度股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于福建中福实业股份有限公司 2011年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于福建中福实业股份有限公司2011年度股东大会的 法律意见书 福建中福实业股份有限公司： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中福实业股份有限 公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2011年度股东大会的有 关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则（2010修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《福建中福实业 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。 鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开，贵司已于2012年4 月27日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《福建中福实业股份有限公司关 于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。会议通知包括 了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记 方法等内容，《通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 经核查，本次股东大会的现场会议于2012年5月17日下午在福建省福州市 五四路159号世界金龙大厦23层公司会议室如期召开。 经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2012年5月17日9：30－11：30 和13：00－15：00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月16日15：00至2012年5月 17日15：00期间的任意时间，与会议通知所公告的时间一致。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为3名，代表有表决权的股份数为262,731,564股，占公司 股份总数的40.31%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 人数为22名，代表有表决权的股份数为775,481股，占公司股份总数的0.12%。 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统 以及互联网投票系统认证。 3、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管 理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、关于股东大会提出新议案的情形 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权 范围，并且与召开本次股东大会《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对《通知》中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网 络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 4、审议通过了《公司2011年年度报告全文》及摘要 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 5、审议通过了《公司2011年利润分配及资本公积转增股本预案》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,337,674股，占有效表决股份 的99.94%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权0股，占有效表决 股份的0%。 6、审议通过了《关于续聘公司2012年审计机构的议案》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 7、审议通过了《公司2012年度董事薪酬方案》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 8、审议通过了《公司2012年度监事薪酬方案》 本议案有效表决股份263,507,045股，同意263,267,474股，占有效表决股份 的99.91%；反对169,371股，占有效表决股份的0.06%；弃权70,200股，占有 效表决股份的0.03%。 本所律师经审查后认为，本次股东大会审议的第5项议案作为特别议案经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他各项议案作为普通议案经出 席会议的股东所持表决权的过半数同意通过。本次股东大会表决程序及表决结果 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，福建中福实业股份有限公司2011年度股东大会 的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员 的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于福建中福实业股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 （盖章） 律师事务所负责人：吴明德 见证律师：李和金 王 俊 二〇一二年五月一十七日 中财网
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