[年报]金新农：2011年年度报告（更新后）
深圳市金新农饲料股份有限公司 Shenzhen Jinxinnong Feed Co., Ltd. 2011年年度报告(更新后） 证券简称：金新农 股票代码：002548 LOGO_blue_red 披露日期：2012年3月26日 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................ 3 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................. 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................. 7 第四节 股本变动及股东情况 ......................................................................................................... 9 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 14 第六节 公司治理结构 .................................................................................................................. 23 第七节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第八节 股东大会情况 .................................................................................................................. 43 第九节 董事会报告 ...................................................................................................................... 45 第十节 监事会报告 ...................................................................................................................... 78 第十一节 重要事项 ...................................................................................................................... 81 第十二节 财务报告 ...................................................................................................................... 86 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................. 161 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、本报告经公司第二届董事会第九次会议审议通过，没有董事、监事、高级管理人员 声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、中审国际会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务报告出具了标准无保留 审计意见的审计报告。 四、公司负责人陈俊海先生、主管会计工作负责人廖建英女士及会计机构负责人张国泰 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 法定中文名称 深圳市金新农饲料股份有限公司 英文名称 Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd. 法定代表人 陈俊海 注册地址 深圳市宝安区公明镇将石塘下围 注册地址的邮政编码 518106 办公地址 深圳市宝安区公明镇将石塘下围 办公地址的邮政编码 518106 公司国际互联网网址 www.safeed.com.cn 电子信箱 jxnfeed@163.com 股票简称 金新农 股票代码 002548 上市交易所 深圳证券交易所 二、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 翟卫兵 冉茂春 联系地址 深圳市宝安区公明镇将石塘下围 深圳市宝安区公明镇将石塘下围 联系电话 0755－27166036、29420820 0755－27166036、27166396 传 真 0755－27166396 0755－27166396 电子邮箱 6708wbzhai@163.com jxnfeed@163.com 三、其它信息 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 公司首次注册登记日期 1999年11月6日 公司首次注册登记地点 深圳市宝安区公明镇将石塘下围 公司最新注册登记日期 2011年2月23日 公司最新注册登记地点 深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号 440301103311334 税务登记号码 440300715245167 组织机构代码 71524516-7 公司聘请的会计师事务所名称 中审国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座 8楼 签字会计师姓名 李细辉 黄绍煌 公司聘请的保荐机构名称 光大证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地点 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中 心901-905 签字保荐人姓名 税昊峰 张奇英 四、公司历史沿革 1、上市公司2011年度变更情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】66号”《关于核准深圳市金新农饲 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开向社会发行不超过2,400万股人 民币普通股。2011年2月，公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，已向社会公众公开发行A股2,400万股，发行价格为24元/股。本次发行 股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小板上市。本次发行上市后，公司股本为9,400 万股。 2011年4月15日，公司召开2010年年度股东大会，完成了对《公司章程》（草案）第 3条、第6条、第19条、第170条、第172条、第174条、第176条、第182条的修订， 同时，公司完成了工商变更登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营 业执照》，注册号：440301103311334，公司注册资本和实收资本由人民币7,000 万元变更为 人民币 9,400万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”；公司的经 营范围和其他登记项未发生变更。 2011年6月9日，公司召开2011年第一次临时股东大会，完成了对《公司章程》第106 条的修订：第二届董事会组成人数由8人调整为 9人，其中独立董事人数仍为 3人。 2011年8月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，完成了对《公司章程》第 13条的修订，同意变更公司经营范围为：经依法登记,公司的经营范围：生产、销售预混合 饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；经营进出口业务；畜牧养殖、销售及技术服务；饲料 原料贸易；粮食收购和加工。 2011年12月29日，为统一相同事项在不同制度中的规定，明确股东大会、董事会、 董事长等权责，进而使得公司章程条理更清晰，第二届董事会第七次（临时）会议对公司章 程第39条、第54条、第73条、第80条、第97条、第101条、第110条，第112条、第 120条、第195条部分相关内容进行了修订。董事会将提交下一次股东大会审议。 2、子公司主要变更概况 公司名称 变更事项 变更时间 发证机关 长沙成农饲料有限公司 注册资本由1,000万元增至 3,000万元 2011.3.9 浏阳市工商行政管理 局 变更经营范围 2011.6.7 浏阳市工商行政管理 局 哈尔滨远大牧业有限公司 注册资本由2,200万元增至 3,000万元 2011.3.18 哈尔滨市工商行政管 理局 成都特驱成农饲料有限公司 变更法定代表人为：陈俊海 2011.4.18 成都市武侯工商行政 管理局 哈尔滨金新农饲料有限公司 变更经营范围 2011.3.10 哈尔滨市工商行政管 理局 鹤山市金新农农业投资有限公司 新设立 2011.7.29 鹤山市工商行政管理 局 博罗县金新农农业开发有限公司 新设立 2011.7.26 博罗县工商行政管理 局 四川金新农饲料有限公司 变更公司名称 2011.9.1 成都市武侯工商行政 管理局 广东金新农饲料有限公司 变更经营期限 2011.8.23 惠州市工商行政管理 局 注册资本由1000万元增至 3500万元 2011.9.16 惠州市工商行政管理 局 上海金农生物技术有限公司 注销 2011.10.20 上海市工商行政管理 局金山分局 第三节 会计数据和业务数据摘要 特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 是由于四舍五入原因造成的，敬请留意。 一、主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 营业总收入（元） 1,491,570,829.71 1,149,737,429.68 29.73% 1,056,228,604.26 营业利润（元） 66,810,142.46 69,149,705.67 -3.38% 67,493,018.38 利润总额（元） 69,903,383.46 70,102,832.48 -0.28% 69,613,739.90 归属于上市公司股东 的净利润（元） 57,283,586.55 56,301,717.55 1.74% 58,371,134.63 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 53,227,279.39 55,148,503.17 -3.48% 56,517,009.82 经营活动产生的现金 流量净额（元） 67,957,324.95 31,069,441.12 118.73% 51,425,953.30 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减 2009年末 资产总额（元） 923,370,559.44 362,031,795.05 155.05% 296,331,074.74 负债总额（元） 127,782,616.71 143,982,612.11 -11.25% 122,982,362.96 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 779,878,649.61 205,371,063.06 279.74% 161,569,681.10 总股本（股） 94,000,000.00 70,000,000.00 34.29% 70,000,000.00 二、主要财务数据 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.80 -20.00% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.80 -20.00% 0.83 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.59 0.79 -25.32% 0.81 加权平均净资产收益率（％） 8.58% 31.40% 减少22.82个百分点 42.74% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 7.98% 30.76% 减少22.78个百分点 41.38% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.72 0.44 63.64% 0.73 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 8.30 2.93 183.28% 2.31 资产负债率（％） 13.84 39.77 减少25.93个百分点 41.50 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 231,673.44 -68,824.99 -48,890.55 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 0.00 303,950.62 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 3,118,507.66 1,099,118.94 2,230,090.33 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 1,180,026.78 本公司收购四川 金新农（原成都 特驱成农）35.5% 的股权。按会计 准则确认收益， 为非经常性收 益。 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -256,940.10 -77,167.14 -60,478.26 所得税影响额 -226,480.56 -114,714.05 -265,897.93 少数股东权益影响额 9,519.94 10,851.00 -698.77 合计 4,056,307.16 - 1,153,214.38 1,854,124.82 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表（截至2011年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.47% 其中：境内非国有 法人持股 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.47% 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 +24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.53% 1、人民币普通股 +24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.53% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00% +24,000,000 24,000,000 94,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市成农 投资有限公司 67,162,410 0 0 67,162,410 首次公开发行 限售 2014.2.18 深圳市轻松 投资有限公司 2,837,590 0 0 2,837,590 首次公开发行 限售 2012.2.18 合计 70,000,000 70,000,000 3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 2011年末股东总数(户) 12,914 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 (户) 12,619 前10名股东持股情况（单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市成农投资有限公司 境内非国有法人 71.45% 67,162,410 67,162,410 - 深圳市轻松投资有限公司 境内非国有法人 3.02% 2,837,590 2,837,590 - 潞安集团财务有限公司 境内非国有法人 0.83% 776,400 - - 泰康人寿保险股份有限公司 －投连－个险投连 基金、理财产品等 其他 0.32% 300,000 - - 朱金娣 境内自然人 0.26% 247,700 - - 陈绍芬 境内自然人 0.14% 134,299 - - 中融国际信托有限公司－融 金8号资金信托合同 基金、理财产品等 其他 0.13% 123,100 - - 曾新 境内自然人 0.13% 120,324 - - 王桂琴 境内自然人 0.12% 117,000 - - 王虹 境内自然人 0.12% 116,200 - - 前10名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 潞安集团财务有限公司 776,400 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 300,000 人民币普通股 朱金娣 247,700 人民币普通股 陈绍芬 134,299 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融金8号资金信托合同 123,100 人民币普通股 曾新 120,324 人民币普通股 王桂琴 117,000 人民币普通股 王虹 116,200 人民币普通股 伍佩琍 106,017 人民币普通股 雷建林 93,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述前十名股东中，深圳市成农投资有限公司与深圳市轻松投资有限公 司无关联关系也不属于一致行动人，未知其他股东是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系。 二、股票发行与上市情况 根据中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可【2011】66号），2011年2月公司首次公开发行不超过2,400 万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，已向社 会公众公开发行A股2,400万股，发行价格为24元/股。发行后，公司股本由7,000 万股变 更为9,400 万股。 经深圳证券交易所《关于深圳市金新农饲料股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上【2011】52号）同意，公司股票于2011年2月18日在深圳证券交易所中小企 业板上市。其中，首次公开发行中网上定价发行的1,920 万股股票已于2011 年2 月18 日 起上市交易，向网下询价对象配售的480 万股股票锁定期为三个月，已于2011年5月18 日起上市流通。 公司无内部职工股。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东未发生变化。深圳市成农投资有限公司（以下简称“成农投资”） 持有公司71.45%的股份，是公司的控股股东。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、 刘超和杨华林为深圳市成农投资有限公司（以下简称“成农投资”）的股东，公司的实际控制 人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东基本情况如下： 公司控股股东为深圳市成农投资有限公司，成立于2004年11月18日，注册资本：1,000 万元，实收资本：1,000万元，法定代表人：陈俊海，注册地址：深圳市光明新区公明办事 处将石社区上石家居民小组办公大楼三楼306室，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行 申报，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需要前置审批项目）。 2、实际控制人基本情况如下： 姓 名 性 别 年 龄 国 籍 是否有 境外居 留权 学历 最近五年工作经历 陈俊海 男 47 中国 否 中国农业大学动物营 养学博士、北京大学 光华管理学院 EMBA、高级畜牧师。 金新农董事长、研发总监，中国饲料 工业协会第六届理事会常务理事。 杨华林 男 48 中国 否 东北农业大学遗传学 硕士。 曾先后任哈尔滨远大牧业有限公司 副董事长兼总经理、沈阳成农饲料有 限公司总经理等，现任公司董事、副 总经理。 王坚能 男 46 中国 否 东北农业大学动物营 养学硕士、高级畜牧 师。 曾先后任上海成农饲料有限公司营 销总监，郑州成农生物饲料有限公司 总经理，成农投资总经理，金新农股 份公司总经理等。现任公司董事，公 司控股股东深圳市成农投资有限公 司总经理。 郭立新 男 45 中国 否 上海华东化工学院工 学学士、中欧国际工 商学院EMBA。 曾先后任成农投资执行董事，上海成 农饲料有限公司总经理等。现任公司 董事，此外在上海翰雅投资有限公司 担任执行董事、总经理。 关明阳 男 48 中国 是 东北师范大学法学学 士。 曾先后任哈尔滨远大牧业有限公司 董事长、副总经理，成农投资董事、 监事等。 王 军 男 44 中国 否 东北农业大学动物科 学技术学院畜牧学学 士、畜牧师。 金新农监事会主席。 刘 超 男 49 中国 否 华中农业大学学士、 兽医师。 现任公司监事，同时还是深圳市科前 生物科技有限公司总经理。 实际控制人一致行动的说明： 2010年1月28日，陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超和杨华林共同签署了 《一致行动协议》，约定自协议签署之日至公司股票上市之日起三十六个月内，其在成农投 资的股东会、董事会及其他重大决策中保持一致行动。 实际控制人陈俊海、王军、关明阳、郭立新、王坚能、刘超和杨华林出具承诺：自金新 农的股票上市之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理本人于金新农公开发行股票前已 经持有的成农投资股权，也不由成农投资回购该部分的股权。 报告期内，实际控制人在行使公司控股股东成农投资股东会、董事会各项议案的表决权 时，均保持了一致。在行使股东、董事的其他职权及参与其他重大事项决策时也采取了一致 行动。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图： （四）其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东情况 截止报告期末，公司无其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东。 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈俊海 董事长 研发总监 男 47 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 34.84 否 何显坤 董事 总经理 男 36 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 42.79 否 杨华林 董事 副总经理 男 48 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 47.62 否 王坚能 董事 男 46 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 26.26 否 郭立新 董事 男 45 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 8.22 否 关明阳 董事 男 48 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 10.4 否 蔡辉益 独立董事 男 48 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 8.00 否 刘 宁 独立董事 女 43 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 8.00 否 孙俊英 独立董事 女 51 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 4.48 否 李俊生 独立董事 （离任） 男 51 2009.12.28 2011.6.8 - - - 0.66 否 王 军 监事会 主席 男 44 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 15.26 否 刘 超 监事 男 49 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 7.14 否 陈文彬 监事 男 41 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 43.33 否 刘谋健 职工监事 男 35 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 9.91 否 张 颖 职工监事 女 31 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 11.00 否 廖建英 财务总监 女 50 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 30.95 否 翟卫兵 副总经理 董秘 男 45 2011.6. 9 2014.6.8 - - - 36.03 否 合计 - - - - - - - - 344.89 - 注：1、2011年6月9日，公司召开股东大会，完成了董事会和监事会的换届选举。第二届董事会成 员较第一届董事会人数由原来的8人增至9人，增加了1名非独立董事何显坤，1名独立董事发生变更， 新任独立董事为孙俊英。李俊生不再担任公司独立董事，也未在公司担任其他职务。 第二届监事会较第一届监事会变化不大。其中何显坤不再担任公司监事，新增陈文彬为第二届监事会 监事。 2、公司董监高薪酬包括在公司领取的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和养老保险、医疗保 险、生育保险、工伤保险、住房公积金、公司没办理年金。 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其它单位任职情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 陈俊海，公司董事长、法定代表人、研发总监。1964年出生，中国国籍，无境外居留 权。中国农业大学动物营养学博士、北京大学光华管理学院EMBA、高级畜牧师。中国饲 料工业协会常务理事，广东省饲料行业协会副会长，深圳市饲料工业协会副会长。2005年 以来，陈俊海先生一直担任金新农董事长；2007年后还兼任公司研发总监至今；2009年度， 陈俊海先生被全国饲料工业办公室授予“改革开放三十年推动饲料工业发展的十大开拓人 物”荣誉称号；2010年，被中国饲料工业协会评为“中国饲料企业优秀创新人才”；同年，陈 俊海先生还当选中国饲料工业协会第六届理事会常务理事。 报告期内，陈俊海先生作为公司董事长，未在国外居住累计超过三个月。 何显坤，公司董事、总经理。1976年出生，中国国籍，无境外居留权。江西农业大学 学士、华南农业大学兽医硕士。2005年起先后担任深圳市金新农饲料有限公司销售总监、 上海成农饲料有限公司总经理、公司第一届监事会（2008年5月22日至2011年6月9日） 股东监事。 报告期内，何显坤先生作为公司总经理，未在国外居住累计超过三个月。 杨华林，公司董事、副总经理。1963年出生，中国国籍，无境外居留权。东北农业大 学遗传学硕士。近五年来，曾先后任哈尔滨远大牧业有限公司副董事长兼总经理、沈阳成农 饲料有限公司总经理、深圳市金新农饲料股份有限公司副总经理、总经理。 王坚能，公司董事。1965年出生，中国国籍，无境外居留权。东北农业大学动物营养 学硕士、高级畜牧师。近五年来，曾先后任上海成农饲料有限公司营销总监、郑州成农生物 饲料有限公司总经理、深圳市成农投资有限公司总经理、深圳市金新农饲料股份有限公司总 经理等。 郭立新，公司董事。1966年出生，中国国籍，无境外居留权。上海华东化工学院工学 学士、中欧国际工商学院EMBA。2005年以来，曾先后任深圳市成农投资有限公司执行董 事、上海成农饲料有限公司总经理等。 关明阳，公司董事。1964年出生，中国国籍，拥有加拿大的长期居住权。东北师范大 学法学学士。2005年以来，曾先后任哈尔滨远大牧业有限公司董事长、副总经理、深圳市 成农投资有限公司董事、监事等。 蔡辉益，公司独立董事。1963年出生，重庆市璧山县人，中共党员，中国农业科学院 研究生院博士毕业；美国明尼苏达大学博士后；清华大学公共管理学院MPA。曾任中国农 业科学院饲料研究所动物营养室副主任、所长助理、副所长，现任中国农业科学院饲料研究 所所长。 刘宁，公司独立董事。1968年出生，中国国籍，无境外居留权。工商管理硕士，大学 毕业以来一直在招商局集团系统内工作，1998年开始从事证券事务工作，目前为招商局地 产控股股份有限公司（股票简称：招商地产、招商局B；证券代码：000024、200024）董事 会秘书。连续获得2008、2009、2010年度《新财富》评选 “金牌董秘”。经过多年的学习、 实践和积累，熟悉中国上市公司公司治理和资本市场融资相关法律法规和实务，在上市公司 规范运作、资本运营、投资者关系管理等方面积累了丰富的经验。 孙俊英，公司独立董事。1961年出生，副教授，硕士生导师，中国注册会计师。1983 年7月毕业于湖北财经学院（现中南财经政法大学）会计系财务与会计专业获经济学学士学 位，2001年12月获中南财经政法大学管理学硕士学位。1993年12月调至深圳大学经济学 院任教至今。1998年通过了注册会计师全国统一考试，取得注册会计师资格。目前，在深 圳大信会计师事务所任执业注册会计师。研究方向：会计和审计。 2、监事 王军，公司监事会主席。1968年出生，中国国籍，无境外居留权。东北农业大学动物 科学技术学院畜牧学学士、畜牧师。2005年以来，曾先后任深圳市金新农饲料有限公司总 经理、深圳市成农投资有限公司监事会主席等，深圳市金新农饲料股份有限公司第一届监事 会主席。 刘超，公司监事。1962年出生，中国国籍，无境外居留权。华中农业大学学士、兽医 师。2005年以来，曾任深圳市金新农有限公司营销经理、深圳市金新农饲料股份有限公司 第一届监事会监事。 陈文彬，公司监事。1970年出生，中国国籍，无境外居留权。东北农学院畜牧专业， 畜牧师。2005年以来，先后担任哈尔滨远大牧业有限公司营销三部经理、市场部经理，沈 阳成农饲料有限公司营销总监、总经理，现任哈尔滨远大牧业有限公司总经理，长春金新农 饲料有限公司总经理。 刘谋健，职工监事。1977年出生，中国国籍，无境外居留权。大专。2005年以来，曾 任深圳市金新农饲料有限公司采购主任，现任深圳市金新农饲料股份有限公司采购二部经 理。 张颖，职工监事。1981年出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于湖北省随州市广播 电视大学。2005年以来，先后任公司销售内务主任、人事专员、行政主任，现任公司市场 部经理。 3、其他高级管理人员 何显坤，公司总经理，详见本节董事简历。 杨华林，公司副总经理，详见本节董事简历。 翟卫兵，公司副总经理、董事会秘书。1967年出生，中国国籍，无境外居留权。武汉 工业学院动物营养与饲料加工专业工学学士、工程师。2005年以来，先后任上海成农饲料 有限公司副总经理，公司质量总监、副总经理和董事会秘书，2009年度，获得深交所颁发 的上市公司董事会秘书资格证书（证书编号：09012052）。 廖建英，公司财务总监。1962年出生，中国国籍，无境外居留权。西南财经大学会计 学专业、会计师、高级国际财务管理师。2005年以来，先后任公司财务经理，审计部主任 等。 （二）现任董事、监事、高级管理人员在控股股东单位任职情况 本公司职务 姓名 任职的其他单位名称 兼职单位 与公司关系 在兼职单位所任职务 董事长 陈俊海 深圳市成农投资有限公司 控股股东 董事长 董事、总经理 何显坤 深圳市成农投资有限公司 控股股东 总经理（2011年6月前） 董事、副总经理 杨华林 深圳市成农投资有限公司 控股股东 董事 董事 王坚能 深圳市成农投资有限公司 控股股东 董事、总经理（2011年6 月后） 董事 郭立新 深圳市成农投资有限公司 控股股东 董事 董事 关明阳 深圳市成农投资有限公司 控股股东 董事 监事会主席 王 军 深圳市成农投资有限公司 控股股东 监事 监事 刘 超 深圳市成农投资有限公司 控股股东 监事 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其它单位任职情况 本公司 职务 姓名 任职的其他单位名称 任职单位 与公司关系 在兼职单位所任职 务 董事长 陈俊海 郑州成农生物饲料有限公司 全资子公司 执行董事 本公司 职务 姓名 任职的其他单位名称 任职单位 与公司关系 在兼职单位所任职 务 沈阳成农饲料有限公司 全资子公司 监事 哈尔滨远大牧业有限公司 全资子公司 董事 四川金新农饲料有限公司 控股子公司 执行董事 董事 王坚能 上海成农饲料有限公司 全资子公司 执行董事 哈尔滨金新农饲料有限公司 全资子公司 董事长 南昌金新农饲料有限公司 全资子公司 执行董事 福建金新农饲料有限公司 控股子公司 董事 长沙成农饲料有限公司 全资子公司 执行董事 董事、总经 理 杨华林 哈尔滨远大牧业有限公司 全资子公司 董事长 哈尔滨成农远大养殖有限公司 全资子公司 执行董事 沈阳成农饲料有限公司 全资子公司 执行董事 长春金新农饲料有限公司 全资子公司 执行董事 郑州成农生物饲料有限公司 全资子公司 监事 广东金新农饲料有限公司 全资子公司 执行董事、总经理 惠州市成农生物技术有限公司 全资子公司 执行董事、经理 董事 郭立新 上海翰雅投资有限公司 实际控制人之一 控制的企业 执行董事、总经理 浙江百翠山庄原生态农业科技有限公 司 实际控制人之一 间接投资的企业 执行董事、总经理 董事 关明阳 哈尔滨成农远大养殖有限公司 全资子公司 监事 董事 何显坤 上海成农饲料有限公司 全资子公司 总经理（2011年6 月前） 鹤山市金新农农业投资有限公司 实际控制全资子 公司 执行董事 博罗县金新农农业开发有限公司 实际控制全资子 公司 执行董事 独立董事 蔡辉益 北京挑战农业科技有限公司 非关联企业 董事长 北京中农福得科技有限公司 非关联企业 董事长 独立董事 刘 宁 深圳市金宏威技术股份有限公司 非关联企业 独立董事 深圳市长方半导体照明股份有限公司 非关联企业 独立董事 天津中环半导体股份有限公司 非关联企业 独立董事 东方时尚驾驶学校股份有限公司 非关联企业 独立董事 独立董事 孙俊英 深圳大学经济学院 非关联企业 副教授 监事会 主 席 王 军 上海成农饲料有限公司 全资子公司 监事 南昌金新农饲料有限公司 全资子公司 监事 哈尔滨金新农饲料有限公司 全资子公司 监事 监事 刘 超 深圳市科前生物科技有限公司 实际控制人之一 控制的企业 执行董事、总经理 监事 陈文彬 哈尔滨远大牧业有限公司 全资子公司 总经理 本公司 职务 姓名 任职的其他单位名称 任职单位 与公司关系 在兼职单位所任职 务 长春金新农饲料有限公司 全资子公司 总经理 副总经理、 董事会秘 书 翟卫兵 福建金新农饲料有限公司 控股子公司 董事 长沙成农饲料有限公司 全资子公司 监事 广东金新农饲料有限公司 全资子公司 监事 惠州市成农生物技术有限公司 全资子公司 监事 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事陈俊海、何显坤、杨华林，监事王军、陈文彬、刘谋健、张颖， 高级管理人员何显坤、杨华林、翟卫兵、廖建英按其行政职务，根据《董事、监事、高级管 理人员薪酬制度》、公司的员工薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会的相关制度领取报酬， 年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。 2、未在公司担任职务的董事王坚能、关明阳、郭立新，独立董事蔡辉益、刘宁、孙俊 英，监事刘超，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》以及董事会薪酬与考核委员会 的相关制度领取津贴。 3、2011年度，公司的全体董事、监事、高级管理人员未在股东单位或其他关联单位领 取报酬、津贴。 4、2011年度，公司董事、监事、高管从公司领取的报酬总额请参照本节“一、董事、 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会和第一届监事会任期届满，公司于2011年6月9日召开 2011年第一次临时股东大会，完成董事会和监事会的换届选举。 1、董事会换届选举情况 2011年6月9日上午召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届 选举的议案》，选举陈俊海、杨华林、王坚能、何显坤、关明阳、郭立新为公司第二届董事 会非独立董事，选举蔡辉益、刘宁、孙俊英为公司独立董事。第二届董事会成员较第一届董 事会人数由原来的8人增至9人，增加了1名非独立董事，1名独立董事发生变更。李俊生 不再担任公司独立董事，也未在公司担任其他职务。 2、监事会换届选举情况 公司于2011年6月9日上午召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于监事 会换届选举的议案》，选举王军、刘超、陈文彬为第二届监事会监事。 以上监事与2011年5月22日公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘谋健、张颖 共同组成公司第二届监事会。 第二届监事会较第一届监事会变化不大。其中何显坤不再担任公司监事，新增陈文彬为 第二届监事会监事。 3、高级管理人员变动情况 经公司第二届董事会第一次（临时）会议审议通过，聘请何显坤为公司总经理、杨华林 为公司副总经理，其他高级管理人员继续连任。 五、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司（包括子公司）共有员工1014人，员工按专业构成、受 教育程度和年龄结构分布如下： 1、按专业结构划分 专业 人数 占员工总数比例（％） 技术人员 117 11.54% 管理人员 156 15.38% 销售人员 455 44.87% 财务人员 44 4.34% 生产人员 242 23.87% 合 计 1014 100.00% 2、按受教育程度划分 学历 人数 占员工总数比例（％） 研究生及以上学历 28 2.76% 大学 158 15.58% 大、中专 443 43.69% 职、高中 143 14.10% 其他 242 23.87% 合 计 1014 100.00% 3、按年龄分布划分 年龄 人数 占员工总数比例（％） 50岁以上 25 2.47% 40－49岁 180 17.75% 30－39岁 381 37.57% 30岁以下 428 42.21% 合 计 1014 100.00% 4、公司员工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳 动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳社保。 公司没有需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况综述 报告期内，公司不断规范运作和完善内部管理制度。2011年2月18日上市后，公司严 格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，认真学习和落实中国证监会、深圳证券交易所、 深圳证监局等监管机构的相关要求，再次梳理并制定了一系列内部管理和控制制度，不断完 善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 金新农2011年制定或修订的内控制度 序号 制度名称 最近修订或制定会议届次 1 《公司章程》 2010年年度股东大会制定 第二届董事会第七次（临时）会议 修订，将提交股东大会审议。 2 《对外担保管理制度》 3 《对外投资管理制度》 4 《内幕信息知情人员报备制度》 5 《股东大会议事规则》 6 《证券投资管理制度》 7 《对外提供财务资助管理制度》 第二届董事会第七次（临时）会议 8 《反舞弊与举报制度》 第二届董事会第四次会议 9 《财务管理制度》 10 《董事会战略委员会工作细则》 第二届董事会第一次（临时）会议 11 《监事会议事规则》 2011年第一次临时股东大会 12 《防范控股股东及其关联方资金占用制度》 13 《会计师事务所选聘制度》 14 《独立董事制度》 2010年年度股东大会审议 15 《董事会议事规则》 16 《信息披露事务管理制度》 17 《投资者关系管理制度》 18 《关联交易决策制度》 19 《募集资金管理制度》 20 《财务负责人管理制度》 第一届董事会第十二次会议 21 《董事会提名委员会工作细则》 第一届董事会第九次（临时）会议 22 《董事会审计委员会工作细则》 23 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 24 《独立董事年报工作制度》 25 《董事会秘书工作制度》 26 《接待和推广工作制度》 27 《外部信息使用人管理制度》 28 《重大信息内部报告制度》 29 《总经理工作细则》 30 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度》 31 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 32 《控股子公司管理制度》 33 《内部审计制度》 34 《审计委员会年报工作规程》 截至报告期末，公司治理的实际情况符合规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决 策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法 人治理结构。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》， 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和相关规定的要求，规范股东大会的召 集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见 证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 2011年度公司共召开股东大会三次，均由董事会召集召开；股东大会的召集、召开、 表决程序均经见证律师见证，除2011年4月15日召开的2010年年度股东大会临时增加审 议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》之外，全部合法有效。2011年4月15日召开 的2010年年度股东大会临时增加审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，此议 案为股东大会新增议案，《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司2010 年年度股东大会的法律意见书》中，认为本次股东大会到会股东虽已通过《关于修订<监事 会议事规则>的议案》，但其不符合法律、法规以及公司章程关于股东大会审议议案的规定， 其属于无效表决，深圳证券交易所签发了《关于对金新农召开2010年度股东大会相关事项 的监管函》（中小板监管函【2011】第45号）。公司及时改正，2010年年度股东大会撤销了 此议案，《关于修订<监事会议事规则>的议案》另行经2011年第一次临时股东大会审议通 过。 2、关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东为深圳市成农投资有限公司。公司严格规范自己的行为，拥有 独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；控股股东依法 行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公 司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作；不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形；也不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定选 举和聘任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的 要求。公司第二届董事会的选举采用累积投票制度，现有董事9名，其中独立董事3名，独 立董事占全体董事的三分之一以上。 董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真 出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大 事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。 公司由3名专业人士担任独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学 性。 董事会设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 各委员会能根据其工作细则行使职能，为规范公司治理作出应有的贡献。 4、关于监事和监事会 公司全体监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定认真履行职责，按规定 程序组织召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，维护公司及股东的合法利益。2011年，公司完成了监事会的换届选举。第 二届监事会成员5人，其中职工代表监事2人，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，客观反映公司董事、监事所付出的劳动，在公司决 策过程中所承担的责任及体现的价值，切实激励公司董事、监事积极参与决策、管理与监督； 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，经营者的收入与企业经营业绩挂 钩，有效调动高级管理人员及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营 者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展。 同时公司将根据宏观经济、行业趋势、企业发展等因素的变化适时进行调整薪酬与绩效 政策。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护客户、员工、公司及社会等其它利益相关者的合法权益，在经营活 动中，始终坚持诚信经营、公平公正的原则，树立良好的公司形象，实现客户、员工、公司 及社会等各方面利益的协调平衡，为客户提供解决方案，认真培养公司每位员工，诚信实现 公司利益最大化，积极回报社会。坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、 健康、快速地发展。 7、关于信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；指定董事会秘书 负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作；并指定《证券时报》、 《上海证券报》》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。 8、关于投资者关系管理 公司一直非常重视投资者关系管理工作，采取了多种形式实施投资者关系管理，加强与 投资者的沟通，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询；公司还 通过接待投资者来访的方式，充分保证广大投资者的知情权。 报告期内，公司按照各项准则，认真做好投资者关系的管理工作，与投资者之间 建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 公司治理是一项系统且长期的工程，需要不断持续改进，公司成功上市之后，愿意接受 各方监督，坚持科学发展观，不断完善公司治理制度体系加强各种法律法规的实践落实，促 进公司健康发展，提高整体竞争力。 二、2011年度公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深 证局公司字[2007]14号）及《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司 字[2009]65号）有关精神，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章 程》等内部规章制度的规定，自2011年3月开始深入开展了公司治理专项活动。公司2011 年治理专项活动经历了三个阶段：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶 段为整改提高阶段。截至报告期末，三个阶段的工作已基本完成，有效推动了公司治理的提 升。 根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活 动的通知》（深证局发［2010］109号）的要求，为切实做好公司财务会计基础工作、提高 会计核算水平，进一步提升财务规范运作机制，公司自2011年4月25日，制订了《规范财 务会计基础工作专项活动工作方案》，并根据上述文件规定和《规范财务会计基础工作专项 活动工作方案》的安排，对公司财务基础工作进行了自查和整改。截至报告期末，财务会计 基础工作的整改工作已基本完成。 三、董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章 制度等规定和要求，诚实守信，积极参加股东大会、董事会会议，积极参加深圳证监局、深 圳证券交易所组织的培训和交流会，并依据自己的专业知识和能力独立、客观、公正地审议 会议事项切实维护了公司和全体股东的利益。 1、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长陈俊海先生在权限范围内，一方面积极推动公司内部各项制度的 制定和完善，推动公司治理各项工作；另一方面加强董事会建设，坚持董事会集体决策制， 确保董事会会议依法正常召集和召开，依法主持召开董事会各次会议，积极督促董事会决议 的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其行使职 能和发挥作用提供了有利支持，为公司持续、稳健发展提供了有力的保障。同时，督促其他 董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事制 度》等所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律法规等相关规定，为公司的重大决策 提出了专业化和建设性意见，维护公司及全体股东的合法权益。一方面，积极出席各次 股东大会、董事会会议，以及组织专门委员会会议，勤勉尽责，忠实履职；另一方面， 深入公司现场走访调查，加强与董事、高级管理人员的沟通，了解公司经营状况和董 事会决议执行情况，为公司发展建言献策。 报告期内，独立董事蔡辉益、刘宁、孙俊英严格按照相关规定对公司的重大事项发表 独立意见，没有对公司有关事项提出异议。 3、董事履行职责情况 报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、 廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议， 其中第一届董事会召开了4次董事会会议，第二届董事会召开了7次董事会会议。公司董事 出席董事会情况如下： 第一届董事会 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 陈俊海 董事长 4 4 0 0 0 否 杨华林 董事、总经理 4 4 0 0 0 否 王坚能 董事 4 4 0 0 0 否 关明阳 董事 4 2 2 0 0 否 郭立新 董事 4 2 2 0 0 否 蔡辉益 独立董事 4 2 1 1 0 否 刘 宁 独立董事 4 4 0 0 0 否 李俊生 独立董事 4 2 2 0 0 否 第二届董事会 董事姓名 具体职务 应出 席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 陈俊海 董事长 7 6 1 0 0 否 何显坤* 董事、总经理 7 6 1 0 0 否 杨华林 董事、副总经理 7 4 3 0 0 否 王坚能 董事 7 5 2 0 0 否 关明阳 董事 7 3 4 0 0 否 郭立新 董事 7 3 4 0 0 否 蔡辉益 独立董事 7 2 4 1 0 否 刘 宁 独立董事 7 6 1 0 0 否 孙俊英 独立董事 7 6 1 0 0 否 四、公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、 生产和销售系统。 （一）资产独立 公司拥有独立、完整的资产，所有与经营性相关的资产均已进入公司。公司与控股股东、 实际控制人之间的产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产 和其他资源的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业及其下属公司以及个人 提供担保的情形；亦不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员按照法律法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不 存在超越本公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况。公司设立了独立的人事部（未完）  |