[股东会]西安民生：2011年度股东大会的法律意见书
北京市康达律师事务所西安分所 关于西安民生集团股份有限公司2011年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：西安民生集团股份有限公司 北京市康达律师事务所西安分所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神，审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于 召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取 了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证和承诺所提供的文件及所作的 陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印 章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 本所律师出席了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和 出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结果等事 项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文 件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会由公司第七届董事会第十五次会议决定召开。 （二）2012年4月24日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法 定信息披露媒体上刊登了《召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称《会议 通知》）公告编号：2012-015。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时 间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日 等。 （三）本次股东大会于2012年5月17日上午在公司808楼会议室召开。会议由公 司董事长马永庆先生主持。本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。 经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人是公司第七届董事会。 （二）根据《会议通知》，2012年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东大 会。 经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共3名，代表公司股份 90,528,389股，代表公司表决权总数的29.75%。 经对出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委 托书进行验证，本所律师认为，出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合 法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （三）公司部分董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的2名见 证律师出席和列席了会议。 经验证，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定 三、关于本次股东大会的提案 （一）2012年4月24日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法 定信息披露媒体上分别发布了召开本次股东大会的《会议通知》，公司第七届董事 会第十五次会议决议公告，公布了提交本次股东大会的七项议案： 1、《2011年董事会工作报告》； 2、《2011年监事会工作报告》； 3、《2011年度利润分配预案》； 4、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》； 5、《关于向金融机构融资额度的议案》； 6、《关于申请与控股子公司互保额度的议案》； 7、《关于修订股东大会议事规则的议案》。 经核查，上述议案的内容与形式符合《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，无修改原有会议议 程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行 表决之情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》 规定的表决程序，采取现场记名投票表决的方式对所审议的议案逐项进行了投票 表决。 本次股东大会由监事会推选一名总监票人，与会股东推选两名代表，与见证 律师共同参加投票表决的计票和监票工作，表决结果由监票人签名并当场宣布。 （二）本次股东大会的表决结果如下： 1、《2011年董事会工作报告》，同意90,528,389股，占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；该项议案获得通 过。 2、《2011年监事会工作报告》，同意90,528,389股，占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；该项议案获得通 过。 3、《2011年度利润分配预案》，同意90,528,389股，占出席本次股东大会有效 表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；该项议案获得通 过。 4、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，同意90,528,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的0%；该项议案获得通过。 5、《关于向金融机构融资额度的议案》，同意90,528,389股，占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；该项 议案获得通过。 6、《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意90,528,389股，占出席本 次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%； 该项议案获得通过。 7、《关于修订股东大会议事规则的议案》，同意90,528,389股，占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权 股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；该 项议案获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 经出席本次股东大会，并核查、验证了以上各项，本所律师认为公司本次股 东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本 次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （本页为《关于西安民生集团股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》 签署页，无正文） 北京市康达律师事务所西安分所（章） 律师：吕延峰 田慧 签字： 二○一二年五月十七日 中财网
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