[担保]大北农：对外担保管理制度（2012年5月）
北京大北农科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理， 降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权以公 司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司、孙公司（以 下简称“子公司”）。 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相 互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 一般原则 第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （1）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章 之规定； （2）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性，但公司为控股51%以上的子公司或控股 51%以上的孙公司提供担保不适用本条关于反担保的规定； （3）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （4）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （5）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担 保事项的信息披露义务。 第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的 讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司 造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第八条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下 列要求： （1）符合《公司章程》的有关规定； （2）具有较强的偿债能力。 第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的 银行借款及商业承兑汇票。 第十条 被担保人提供的反担保标的 包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）、 土地使用权、机器设备和知识产权及第三方保证。 第四章 申请及审查 第十一条 对外担保的主办部门为财务部。 第十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务 部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （6）反担保方案(如适用)。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （1）被担保人的相关经营执照或身份证复印件。 （2）被担保人属于独立法人的，应提供经上一年度及最近一期的财务报表， 被担保人属于非独立法人的，应提供其资产清单及相应书面说明。 （3）被担保人上一年度及最近一期经营情况书面说明，属于非法人实体的， 应提供其最近一年银行流水说明。 （4）担保的主债务合同； （5）债权人提供的担保合同格式文本； （6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （7）反担保资产或第三方保证人情况书面说明（如适用）。 （8）财务部认为必需提交的其他资料。 第十三条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机 构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第五章 审批权限及程序 第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批： （1）本公司及子公司单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （2）本公司及子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5,000万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照本款前述规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十五条 除本制度第十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批 准。 第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权 公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十七条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事 项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十九条 股东大会审议连续12个月内对外担保总额超过本公司最近一期经 审计总资产 30％的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第二十条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事 （且不得少于董事会全体董事的二分之一）同意，方可做出决议。 第二十一条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成 员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将 该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等 对外担保事项做出相关决议。 第二十二条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通 过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第五章 担保合同的审查和订立 第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的 规定，担保合同约定事项应明确。 第二十四条 担保合同订立时，公司法务部门必须对担保合同有关内容进行认 真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风 险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理 以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告 或其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提 供相应的反担保。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登 记。 第六章 担保日常风险管理 第二十八条 担保合同订立后，公司法务部门应及时通报本公司的监事会、董 事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十九条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外 担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极 防范风险，如发现异常情况，应及时向公司总经理报告并采取措施规避担保风险。 第三十条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保 的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报 告公司对外担保的实施情况。 第三十一条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （1）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如 发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人 债务到期后不能履行还款义务； （2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担 保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包括被 担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重 大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风 险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （6）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公 司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责 任。 第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务 人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 对外担保的信息披露 第三十四条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、证券交易所和《公司章 程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条 对于本制度规定的应由公司股东大会或董事会审议批准的对外 担保，必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限 于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产 的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第八章 有关人员的责任 第三十七条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文 件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对不按照本办法规定审议对外担保决 议的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十八条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级 管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保 合同，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定 对相关责任人员进行处罚。 第九章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。 第四十条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2012年5月16日 中财网
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