[董事会]新研股份：第一届董事会2012年第三次临时会议决议公告
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2012-020 新疆机械研究院股份有限公司 第一届董事会2012年第三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月 11日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第一届 董事会2012年第三次临时会议（以下简称“会议”）的通知，会议于2012 年5月15日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8 人，其中独立董事3人，实际出席董事7人，独立董事孙德生先生因公 出差未能参会，委托独立董事胡斌先生代为出席并表决,会议由董事 长周卫华先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提 下，以现场投票方式对审议事项逐项进行表决，公司监事和高级管理 人员列席了会议；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。 经与会董事审议并表决，形成如下决议： 一、审议通过关于《使用部分超募资金投资建设产业化基地二、 三期项目可行性》的决议 公司本次拟使用部分超募资金10,000万元及银行贷款19,871 万元，共计29,871万元进行产业化基地二、三期项目的建设，其中 二期中的土地、房产使用超募资金5,000万元，实施主体为新研股份， 二期其它项目及三期项目共计5,000万元，实施主体为公司的全资子 公司新疆波曼机械制造有限责任公司（以下简称“波曼公司”），由新 研股份投资给波曼公司，项目建设地点位于乌鲁木齐经济技术开发区 农十二师合作区，二期及三期项目总占地面积141亩，其中二期项 目为65亩，三期项目为76亩。二、三期项目建筑面积共计为 50,011.26平方米，项目达产后，形成年产各类农牧机械4,180台（套） 的生产能力。项目建设期限为：2012年5月——2014年4月。公司 可就该项目的建设与乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会签订《投资 协议书》及其他相关文件。 此议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过关于《使用部分超募资金投资建设霍尔果斯“中高 端农机展示与交易中心”项目可行性》的决议 公司拟在霍尔果斯经济开发区内的“中哈霍尔果斯国际边境合作 中心”通过设立全资子公司霍尔果斯新研贸易有限责任公司投资建设 “中高端农机展示与交易中心”项目。该项目总投资为20,000万元人 民币，其中15,000万元为超募资金，5,000万为银行贷款。本项目 拟建设用地面积32,578.6平方米（合约48.87亩），总体规划建筑面 积75,000平方米：其中展厅建筑面积45,000平方米，培训中心建筑 面积30,000平方米。项目建设期为2012年5月—2014年5月，公 司就该项目的建设已与霍尔果斯国际边境合作中心管理委员会签订 《投资协议书》及其他相关文件。 此议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过关于《使用部分超募资金设立全资子公司“霍尔果 斯新研贸易有限责任公司”投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交 易中心”项目》的决议 根据公司的发展战略以及结合公司经营需要，为进一步提升公司 的竞争实力，公司拟在霍尔果斯经济开发区投资设立全资子公司“霍 尔果斯新研贸易有限责任公司”，作为“中高端农机展示与交易中心” 项目的投资实施主体。该公司注册资本分三期注资，第一期为2,500 万元，第二期为4,000万元，第三期为3,500万元，共10,000万元。 公司名称暂定为“霍尔果斯新研贸易有限责任公司”（以工商部门核准 的公司名称为准），注册地点为霍尔果斯经济开发区。 此议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过关于《增补独立董事孙德生先生为审计委员会成员》 的决议 2011年8月1日，独立董事黄新女士向董事会提出辞职申请， 公司于2011年8月3日在中国证监会指定的信息披露网站上对独立 董事黄新女士辞职事宜进行了公告。根据《公司章程》、《审计委员会 议事规则》及《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现增补 独立董事孙德生先生为审计委员会成员，其他成员不发生变化。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过关于《修改<公司章程>》的决议 根据公司于2012年4月10日召开的2011年度股东大会决议通 过的《2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本 90,200,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股， 合计转增股本9,020万股，公司的注册资本从9,020万元人民币变更 为18,040万元人民币，据此，相应修改公司章程中的相关内容，将 《公司章程》第一章中的1.6公司注册资本9,020万元修改为18,040 万元以及第三章中的3.1.6目前公司股份总数9,020万股修改为 18,040万股。同时授权公司人力资源部主任谭新兰女士办理因2011 年度利润分配方案实施而导致本公司注册资本变更等相关事项，包括 但不限于办理工商变更登记等事宜；将本次修改后的《公司章程》按 照主管工商机关的要求办理备案手续。 此议案将提请公司2012年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会》的决议 公司董事会将于近期召开2012年第一次临时股东大会，日期将 另行通知，会议将审议以下议案： 1、关于《使用部分超募资金投资建设产业化基地二、三期项目 可行性》的议案； 2、关于《使用部分超募资金投资建设霍尔果斯“中高端农机展 示与交易中心”项目可行性》的议案； 3、关于《使用超募资金设立全资子公司“霍尔果斯新研贸易有 限责任公司”投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目》 的议案; 4、关于《修改<公司章程>》的议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告 新疆机械研究院股份有限公司 董 事 会 二〇一二年五月十五日 中财网
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