[收购]襄阳轴承：收购报告书（摘要）
襄阳汽车轴承股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：襄阳轴承 股票代码：000678 收购人名称：三环集团公司 注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 通讯地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 签署日期：二〇一二年五月 重要声明 一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其 他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面 披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在襄阳汽车轴承股 份有限公司（以下简称襄阳轴承）拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在襄阳轴承拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程 或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人本次收购襄阳轴承非公开发行的新股尚须经襄阳轴承股东大会审议 同意、有权国资主管部门批准及中国证监会核准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准 确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保 证承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 .................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .......................................................................................................... 5 一、收购人基本资料 ................................................................................................... 5 二、收购人产权及控制关系 ....................................................................................... 5 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ........................................................... 7 四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 ....................................................... 8 五、收购人高管介绍 ................................................................................................... 8 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ..................................... 9 第三节 收购目的及收购决定 ........................................................................................ 10 一、收购目的 ............................................................................................................. 10 二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 ................................................. 10 第四节 收购方式 ............................................................................................................ 11 一、收购人持有被收购公司股份情况 ..................................................................... 11 二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容 ....................................................... 11 三、转让限制或承诺 ................................................................................................. 12 四、尚未履行的批准程序 ......................................................................................... 12 五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 12 第一节 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书 襄阳轴承 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 三环集团/收购人/公司 指 三环集团公司 襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司，襄阳轴承的控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 襄阳市国资委 指 襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行/本次非公开发行 指 襄阳汽车轴承股份有限公司拟以非公开发行股票方 式向不超过10名对象发行不超过16,000万股股票 本次收购 指 三环集团认购襄阳轴承本次非公开发行股份总数的 80% 元/万元 指 人民币元/万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 第二节 收购人介绍 一、收购人基本资料 收购人名称：三环集团公司 注册地：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 法定代表人：舒健 注册资本：20,581万元 营业执照注册号码：420000000022949 企业类型：全民所有制 经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品 （不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不 含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽 车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产 开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、 电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工 程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。 经营期限：长期 税务登记证号码：鄂国地税武字420106177564450号 股东名称：湖北省国资委 通讯地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号 联系电话：027-87609128 传真号码：027-87609666 二、收购人产权及控制关系 （一）收购人的控股股东及实际控制人介绍： 三环集团为全民所有制国有企业，其控股股东及实际控制人为湖北省国资委。 湖北省国资委主要职能是根据湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国 务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负 责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。 （二）收购人的股权控制关系（截至本报告书签署日） 27.42% 95% 100% 襄阳汽车轴承股份有限公司 襄阳汽车轴承集团公司 三环集团 湖北省国资委 （三）收购人核心企业情况 作为湖北省国资委下属企业之一，三环集团的注册资本金为20,581万元，其拥 有的核心企业情况如下： 序号 公司名称 三环集团 持股比例 主营业务 1 湖北三环重工有限公司 100.00% 内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件 制造销售；机械设备及配件制造与维修；机械设备、 金属材料、建筑材料、汽车的生产与销售； 2 襄阳汽车轴承集团公司 95.00% 国有资产经营及管理 3 湖北三环工业有限公司 53.19% 生产及销售球墨铸铁管及其辅助配件、铁合金 4 湖北三环汽车投资有限公司 59.62% 汽车销售及汽车售后服务 5 汉阳特种汽车制造厂 100.00% 生产及销售重型特种汽车及重型兰挂车制造 6 湖北凯天国际集团有限公司 100.00% 销售汽车零部件、矿产品及纺织服装 7 湖北省纺织品进出口有限公司 100.00% 对外经济贸易合作部审定的进出口业务；经营转口 贸易；经营国内贸易 8 湖北三环成套贸易有限公司 51.00% 生产及销售机床设备、机电产品、建筑工程机械、 电器机械及其配件 9 湖北三环汽车电器有限公司 100.00% 生产及销售喇叭、组合开关、车锁、高频摇控器 10 湖北双鸥汽车饰件有限公司 100.00% 生产及销售方向盘、仪表板、保险杠、地垫、遮阳 板、门护板、隔音隔热、手柄 11 湖北省金属材料总公司 100.00% 钢材贸易、加工及物资仓储 12 湖北三环车灯有限公司 55.00% 生产及销售汽车照明灯具 13 武汉客车厂 100.00% 生产及销售厢式车、电力工程车、客车 14 武汉双鸥高分子材料有限公司 69.33% 生产及销售隔音垫总成、仪表板组件注射件、隔音 垫片材、免喷漆分步注射组件 15 湖北三环房地产开发有限公司 97.5% 房地产开发，商品房销售 16 湖北三环大酒店有限公司 100.00% 酒店服务 17 湖北三环微特电机有限公司 80.00% 生产及销售直流永磁盘式电机、汽车散热风扇 18 湖北三环物业管理有限公司 100.00% 物业管理、物业配套设施设备的安装、维护养护管 理 19 湖北三环铸造股份有限公司 70.00% 生产及销售桥壳、轮毂、制动鼓、减速器壳、差速 器壳 三、收购人的主要业务及最近三年财务情况 （一）收购人的主要业务情况 三环集团的主要业务是制造、销售专用汽车、汽车零部件、锻压机床以及汽车 和材料贸易业务。截至2011年12 月31 日，三环集团总资产为137.01亿元，净资 产为44.29 亿元；2011年度实现营业收入139.00 亿元，实现净利润2.42 亿元。 （二）收购人最近三年财务状况 1、最近三年主要财务状况简表如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 1,370,130.02 1,347,008.14 1,076,934.03 净资产 442,905.09 465,689.18 339,967.38 资产负债率 67.67% 65.43% 68.43% 注：上述财务数据已经审计。 2、最近三年主要经营成果简表如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,389,986.80 1,360,632.36 1,024,739.19 净利润 24,205.77 14,248.29 16,053.25 净资产收益率 5.47% 3.06% 4.72% 注：上述财务数据已经审计。 四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人高管介绍 董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地 区居留权 舒 健 董事长 中国 中国 无 梅汉生 总经理、董事 中国 中国 无 景小清 副总经理、董事 中国 中国 无 袁宏亮 副总经理、董事 中国 中国 无 吴 军 副总经理、董事 中国 中国 无 焦建国 工会主席 中国 中国 无 杨跃华 总工程师、董事 中国 中国 无 汤致彪 总经济师 中国 中国 无 彭建军 总法律顾问 中国 中国 无 傅孝思 总会计师 中国 中国 无 陈建国 副总经理 中国 中国 无 潘盛贵 副总经理 中国 中国 无 谢家洲 董事 中国 中国 无 万家嗣 董事 中国 中国 无 丁周炎 董事 中国 中国 无 杜建平 董事 中国 中国 无 姚 萍 监事、总经理助理 中国 中国 无 聂 涛 总经理助理 中国 中国 无 郭 辉 总经理助理 中国 中国 无 周建纲 监事 中国 中国 无 陈爱斌 监事 中国 中国 无 税典山 监事 中国 中国 无 截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，三环集团除通过持有95%股权的襄轴集团间接控制襄 阳轴承27.42%的股份外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。三 环集团也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购前，三环集团虽通过襄轴集团间接持有襄阳轴承股份，但控制的股权 比例不高，为进一步巩固对襄阳轴承的控制权，三环集团认为有必要增持襄阳轴承 的股份。同时，三环集团看好襄阳轴承的发展前景，拟通过以现金认购襄阳轴承本 次非公开发行股份总数的80%的方式，提高襄阳轴承的资本实力，推动募集资金投 资项目三环襄轴工业园一期工程的建设，增强襄阳轴承的盈利能力和持续经营能力， 促进襄阳轴承的长期稳健发展。 二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 （一）本次收购已经履行的程序 1、2012年5月11日，三环集团召开董事会审议并通过本次收购相关事项。 2、2012年5月14日，三环集团与襄阳轴承签署了《股份认购合同》。 3、2012年5月14日，襄阳轴承召开第五届董事会第四次会议审议并通过本次 收购相关事项。 （二）本次收购尚需履行的程序 1、本次收购须经襄阳轴承股东大会审议同意； 2、本次收购尚需取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 3、由于本次收购是襄阳轴承非公开发行所致，因此，本次收购行为尚需取得中 国证监会对于本次襄阳轴承非公开发行的核准。 第四节 收购方式 一、收购人持有被收购公司股份情况 本次收购完成前，三环集团通过襄轴集团间接控制襄阳轴承8,255.91万股股份， 占襄阳轴承总股本的27.42%，为襄阳轴承的实际控制人。 本次收购完成后，襄阳轴承的总股本将变更为最高不超过46,107.98万股；三环 集团通过本次收购，将持有和控制襄阳轴承最高不超过21,055.91万股股份，占发行 后襄阳轴承总股本的比例预计将超过30%，但最高不超过45.67%。三环集团仍为襄 阳轴承的实际控制人，湖北省国资委仍为襄阳轴承的最终控制人。 二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容 （一）合同主体及签订时间 发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司 认购人：三环集团公司 合同签订时间：2012年5月14日 （二）认购数量及认购价格 认购数量：本次非公开发行股份总数的80% 认购价格：不低于4.27元/股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次 非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人 以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （三）认购方式、支付方式及锁定期 认购方式：现金认购 支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发 出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专 门开立的账户 锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让 （四）协议的生效条件及生效日期 双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 在以下条件均获得满足后生效： （1）本协议获得发行人董事会审议通过； （2）本协议获得发行人股东大会批准； （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案； （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票和豁免三环集团在本次非公开 发行中的要约收购义务。 （五）违约责任条款 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约， 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 三、转让限制或承诺 三环集团承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 四、尚未履行的批准程序 三环集团本次认购襄阳轴承非公开发行的新股尚须经襄阳轴承股东大会审议同 意、有权国资主管部门批准及中国证监会核准。 五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 三环集团目前通过襄轴集团间接控制襄阳轴承的股份总数为8,255.91万股，均为 无限售条件流通股，均不存在质押。 备查文件 1、收购人工商营业执照及税务登记证复印件 2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件 3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政、刑事处罚的说明 4、收购人关于本次交易的内部决策文件 5、本次收购的相关协议 6、上市公司关于本次交易的相关董事会决议及股东大会决议 7、收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函 8、收购人关于收购后所持股份履行限售义务的承诺 9、收购人实际控制人最近两年内未发生变化的说明 10、收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大 交易的协议、合同 11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收 购管理办法》第五十条规定的说明 12、收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 13、收购人关于减少和避免与上市公司关联交易的承诺函 14、收购人关于保障上市公司独立性的承诺 15、收购人及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构等相关人员在最近六个月 内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司 证明文件 16、收购人最近三年经审计的财务会计报告 17、财务顾问报告 18、法律意见书 上述备查文件备置于上市公司和深圳证券交易所。 （此页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人名称：三环集团公司 法定代表人： 签署日期： 年 月 日 附件：收购报告书附表 基本情况 上市公司名称 襄阳汽车轴承股份有限公 司 上市公司所在地 湖北省襄阳市 股票简称 襄阳轴承 股票代码 000678 收购人名称 三环集团公司 收购人注册地 武汉市武汉东湖新技 术开发区东信路16 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■ 收购人是否为 上市公司第一 大股东 是 □ 否 ■ 收购人是否为上市公司 实际控制人 是 ■ 否 □ 收购方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 是 □ 否 ■ 收购人是否对境内、外 两个以上上市公司的控 制权 是 □ 否 ■ 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 持股数量： 8,255.91万股 持股比例： 27.42% 本次收购股份 的数量及变动 比例 变动数量： 不超过12,800万股 变动比例： 不超过18.25% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 ■ 否 □ 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 是 □ 否 ■ 收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持 是 □ 否 ■ 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 ■ 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 是 □ 否 ■ 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 是 ■ 否 □ 说明：收购人在本次收购方案上报中国证监会审核时，将按照《收购办法》第 五十条要求提供相关文件。 是否已充分披 露资金来源 是 ■ 否 □ 是否披露后续 计划 是 ■ 否 □ 是否聘请财务 顾问 是 ■ 否 □ 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 是 ■ 否 □ 本次收购已经襄阳轴承董事会审议通过，尚须经襄阳轴承股东大会审议同意、 有权国资主管部门批准及中国证监会核准后方可实施。 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 是 □ 否 ■ 说明：收购人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使所持 有相关权益所对应的表决权的行为。 三环集团公司（签章） 法定代表人（或授权代表）： 签署日期： 年 月 日 中财网
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