[上市]海印股份：关于股权分置改革限售股份上市流通的公告
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-24 广东海印集团股份有限公司 关于股权分置改革限售股份上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份实际可上市流通数量为50,737,764股，占总股 本比例10.31%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2012年5月21日。 一、股权分臵改革方案概述 1、股权分臵改革对价方案概述 广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或 “海印股份”）非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部 分股份作为本次股权分臵改革的对价安排，股权分臵改革方案实施后 首个交易日，公司非流通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流 通股份即获得上市流通权。在股权分臵改革方案实施日，本公司第一 大股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”），按每 10股流通股获得0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排， 海印集团执行对价安排股份总额为1,100,537股；除第一大股东海印 集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10 股 流通股获得1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类 非流通股东执行对价安排股份总额为9,904,830股，按各自持股数量 等比例计算送股数量。经合并计算，本公司非流通股股东及非流通股 自然人出资人将向公司流通股股东送出11,005,367股改革对价股份， 即每10股流通股获得2股股票。 2、通过股权分臵改革方案的股东大会日期、届次 公司股权分臵改革方案于2006年5月29日经公司股权分臵改革 A 股市场相关股东会议审议表决通过。 3、股权分臵改革方案实施日期：2006年7月4日 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序号 限售股份 持有人名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情 况 1 广州海印实 业集团有限 公司 海印集团所持公司非流通股股份 自获得上市流通权之日起48 个月内 通过交易所挂牌出售公司股票的价格 不低于15 元/股（如果股权分臵改革 实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项， 应对该价格进行除权除息处理）；如 果海印集团通过交易所挂牌出售公司 股份的价格低于15 元/股，卖出股份 所得资金划入上市公司帐户，归全体 股东享有。本次股权分臵改革完成后， 如果未来海印集团从二级市场购入海 印股份股票，该等股票的上市交易或 转让不受上述限制。 公司实施了2007年 度每10股送3股派0.34 元（含税）转增2股的利 润分配和公积金转增方 案、2008年度每10股派 0.42元（含税）转增2股 的利润分配和公积金转增 方案、2009年度每10股 派0.50元（含税）的利润 分配方案、2010年度每10 股派0.30元（含税）的利 润分配方案、2011年度每 10股派1.00元（含税）的 利润分配方案后，上述承 诺事项将作相应调整为： 海印集团所持公司非流通 股股份自获得上市流通权 之日起48个月内通过交 易所挂牌出售公司股票的 价格不低于7.20元/股。海 印集团已按规定履行完毕 该项承诺。 2 广州海印实 业集团有限 公司 海印集团承诺于海印股份股权分 臵改革方案实施后2 个月之内,如果 海印股份的二级市场股票价格某一个 在海印股份股票复牌 之前原非流通股东广州海 印实业集团有限公司已按 交易日收盘价低于4.25元,海印集团将 于次个交易日投入资金通过深圳证券 交易所按集合竞价交易方式以每股 4.25 元价位申报买入海印股份股票； 海印集团拟用于增持海印股份股票的 金额不超过人民币2000 万元；除非海 印股份股票二级市场价格不低于4.25 元或2000 万元资金用尽。在此期间如 果累计购入海印股份股数达到其总股 本的5%,则需要根据《证券法》、《关 于上市公司控股股东在股权分臵改革 后增持社会公众股份的有关问题的通 知》等相关规定进行公告,并在公告二 日后方可继续购入海印股份股票。在 增持股份计划完成后的六个月之内, 海印集团将不出售所增持的股份并履 行相关信息披露义务。在相关股东会 议通过股权分臵改革方案后至海印股 份股票复牌之前, 海印集团承诺将按 有关规定开立股票资金帐户,并将资金 2000 万元人民币存入该帐户,以确保 履行增持股份计划。 有关规定开立股票资金帐 户,并将资金2000万元人 民币存入该帐户,确保履 行增持股份计划。海印股 份股权分臵改革方案实施 于2006年7月5日完成， 2006年7月5日至9月5 日2个月内，海印股份的 二级市场股票价格没有一 个交易日收盘价低于4.25 元。原非流通股股东广州 海印实业集团有限公司在 股权分臵改革中的承诺已 按规定履行完毕。 3 广州海印实 业集团有限 公司 对反对或未明确表示同意本次改 革的非流通股股东、以及同意公司本 次改革但由于所持非流通股份处于司 法冻结状态无法保证在公司改革实施 日按时按量支付改革对价股份的83 名自然人出资人，在公司实施本次股 权分臵改革方案时，海印集团将先行 代为垫付对价股份。代为垫付后，该 类非流通股股东所持股份如上市流 通，应当向海印集团偿还代为垫付的 对价并支付相应补偿金，或者取得海 印集团的同意，由海印股份向深交所 提出该等股份的上市流通申请。 受72 家法人持股司 法裁定至实际出资人名下 的影响，海印集团在股权 分臵改革中代垫的对价股 份已偿还，持股增加 6,921,577股， 持有股数 28,187,647 股，占公司总 股本比例25.34%。海印集 团已按规定履行完毕该项 承诺。 4 广州海印实 业集团有限 公司 海印集团将大力支持海印股份高 岭土产业发展，基于此点，海印集团 特别承诺：自公司股权分臵改革方案 通过相关股东会议审议后的未来3 年，海印集团在海印股份股东大会上 不提出变更上市公司高岭土主业的议 案，同时若其他股东提出变更上市公 司高岭土主业议案时，海印集团将明 确表示反对。 海印集团已按规定履 行完毕该项承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2012年5月21日。 2、本次限售股份实际可上市流通数量为50,737,764股，占总股 本比例10.31%。 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 序 号 限售股份持有 人名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％） 冻结的 股份数 量（股） 备注 1 广州海印实业 集团有限公司 342,668,633 50,737,764 10.31 0 详见 备注 合 计 342,668,633 50,737,764 10.31 0 备注： 1、2008年9月28日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公 司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准海印股份向海印集团发行243,275,724 股（公司实施2008年度利润分配及资本 公积金转增股本方案后，该部分股份增至291,930,869股）人民币普通股及以现金购买相关 资产，上述股份于2008 年11月12日上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前， 海印集团持有海印股份42,281,470股（公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本 方案后，该部分股份增至50,737,764股），根据本次交易作出的相关承诺，海印集团已向中 国证券登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的限售安排。 2、海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌 出售公司股票的价格不低于15元/股（如果股权分臵改革实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。公司实施了2007年 度每10股送3股派0.34元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案、2008年度每 10股派0.42元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案、2009年度每10股派0.50 元（含税）的利润分配方案、2010年度每10股派0.30元（含税）的利润分配方案、2011 年度每10股派1.00元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集 团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票 的价格不低于7.20元/股。海印集团已按规定履行完毕该项承诺。 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： 股份类型 本次限售股份 上市流通前 本次变动 数 本次限售股份 上市流通后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 2、国有法人持股 3、境内一般法人持股 343,048,410 69.70% -50,737,764 292,310,646 59.39% 4、境内自然人持股 1,875 0.00% 0 1,875 0.00% 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 9．机构投资者配售股份 有限售条件的流通股合计 343,050,285 69.70% -50,737,764 292,312,521 59.39% 二、无限售条件的流通股 1．人民币普通股 149,138,681 30.30% 50,737,764 199,876,445 40.61% 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 无限售条件的流通股合计 149,138,681 30.30% 50,737,764 199,876,445 40.61% 三、股份总数 492,188,966 100.00% 0 492,188,966 100.00% 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 序 号 限售股份持 有人名称 股改实施日 持有股份情况 本次解限前 已解限股份情 况 本次解限前 未解限股份情况 股份数 量变化 沿革 数量（股） 占总 股本 比例 （%） 数量 （股） 占总 股本 比例 （%） 数量 （股） 占总 股本 比例 （%） 1 广州海印实 业集团有限 公司 21,266,070 19.11 0 0.00 342,668,633 69.62 详见 备注 合计 21,266,070 19.11 0 0.00 342,668,633 69.62 备注： 1、2007年6月22日，广州海印实业集团有限公司因股权分臵改革代垫对价股份的偿 还，导致持股变动，其持股数由21,266,070 股增加至28,187,647 股，占公司总股本的25.34%， 为公司第一大股东。（详见公司2007 年6 月26 日披露的2007-13 号《广东海印永业（集 团）股份有限公司关于公司股东持股变动情况的公告》） 2、2008年5月5日，因公司实施2007 年度利润分配和资本公积金转增方案，广州海 印实业集团有限公司持股数由28,187,647 股增加至42,281,470 股；2008年9月28日，公 司实施向海印集团发行股份及以现金购买相关资产方案，2008年10月29日，公司在中国 证券登记结算公司深圳分公司完成了本次新增股份243,275,724 股的股份登记手续。海印集 团持股数由42,281,470 股增加至285,557,194 股，占公司总股本的69.62%，为公司第一大 股东。 3、2009年5月6日，因公司实施2008 年度利润分配和资本公积金转增方案，广州海 印实业集团有限公司持股数由285,557,194 股增加至342,668,633 股，占公司总股本的 69.62%，为公司第一大股东。 2、股改实施后至今公司解除限售情况： 序 号 刊登《限售股份上市 流通提示性公告》的 日期 该次解限涉 及的股东数 量 该次解限的股 份总数量（股） 该次解限股份占当 时总股本的比例 （%） 1 2007年07月06日 2545名 21,565,224 19.38 2 2007年12月25日 198名 701,528 0.63 3 2009年09月15日 36名 215,347 0.044 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 本保荐机构通过核查，出具结论意见如下：公司相关股东已履行 股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市 申请符合相关规定。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通 过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。 . □是 √否； 公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺：在所持广州海印 集团股份有限公司股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系 统出售5%及以上解除限售流通股的计划，若海印集团计划未来通过 证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个 月内减持数量达到5%及以上的，海印集团将于第一次减持前两个交 易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括： 1、拟出售的数量； 2、拟出售的时间； 3、拟出售的价格区间； 4、减持原因； 5、深圳证券交易所要求的其他内容。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公 司的非经营性资金占用情况； □是 √否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司 对该股东的违规担保情况； □是 √否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规 买卖公司股票的行为； . □是 √否； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量 股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。 √是 □不适用； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表； 2、保荐机构核查意见书。 特此公告。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二〇一二年五月十八日 中财网
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