[公告]东江环保：公司章程（2012年5月）
东江环保股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 3 第二章 经营宗旨和范围 5 第三章 股份和注册资本 5 第四章 减资和购回股份 8 第五章 购买公司股份的财务资助 10 第六章 股票和股东名册 12 第七章 股东的权利和义务 15 第八章 股东大会 19 第一节 股东大会的一般规定 19 第二节 股东大会的召集 21 第三节 股东大会的提案与通知 22 第四节 股东大会的召开 25 第五节 股东大会的表决和决议 28 第九章 类别股东表决的特别程序 32 第十章 董事会 34 第一节 董事 34 第二节 独立董事 37 第三节 董事会 40 第十一章 董事会秘书 46 第十二章 公司总裁 48 第十三章 监事会 49 第一节 监事 49 第二节 监事会 49 第三节 监事会决议 51 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 52 第十五章 财务会计制度与利润分配 58 第十六章 会计师事务所的聘任 61 第十七章 保险 63 第十八章 劳动人事制度 63 第十九章 工会组织 64 第二十章 公司的合并与分立 64 第二十一章 公司解散和清算 65 第二十二章 公司章程的修订程序 67 第二十三章 通知 67 第二十四章 争议的解决 69 第二十五章 附则 69 东江环保股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公 司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经深圳市人民政府下发的《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有 限公司的批复》（深府股[2002]26号）批准，以发起方式设立，并于2002 年7月18日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司的营业执照号码为：4403011032408。 公司的发起人为张维仰、贺建军、上海联创创业投资有限公司、深圳市方 元化工实业有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市高新技术投资担保 有限公司、深圳市文英贸易有限公司。 第三条 公司于2002年11月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向境外社会公众公开发行境外上市外资股177,900,000 股，并于2003年1月29日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港 联交所”）上市。 公司于2012年3月26日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人 民币普通股25,000,000股，并于2012年4月26日于深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文注册名称：东江环保股份有限公司。 公司英文名称：Dongjiang Environmental Company Limited 第五条 公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、 8楼北面、9楼、10楼、11楼、12楼。 邮政编码：518034 电话号码：86-755-8667 6092 传真号码：86-755-8667 6006 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司是永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，受中华人民共 和国法律的管辖和保护。 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过，并在公司向社会公众公开发行的人 民币普通股（A股）于深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效 后原公司章程及其修订文本将由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第十条 公司章程对公司及股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十四章规定的情况下，股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。股东可以依据公司章程起诉股东、公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司章程所称其他高级管理人员指公司副总裁、董事会秘书、财务总监。 第十一条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出 资人。 在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不 限于)发行新股、公司债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利， 以及国家法律、行政法规允许的其它权利。 第十二条 公司应当将公司章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公 司。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以促进经济和社会的可持续发展为目标，贯彻国家环 境保护的基本国策，发展中国的环境保护事业，研究开发环保新型设备、 产品，为企业提供环保工程的设计、施工及技术咨询服务；从事工业废物 的收集、处置及综合利用，以获得良好的经济效益和社会效益。 第十四条 公司的经营范围包括：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、 废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售 （危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保 设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新产品、新技术 的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术 进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁。 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。 公司可根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力， 经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准，调整公司的经营范 围和投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，包括内资股股份和外资股股份；公司根 据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行 股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称 为境内上市内资股（即A股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股（即H股）。内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和 义务。 前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的 人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可 由股东以个人名义持有。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司设立时发行的普通股总数 为46,565,460股,全部向发起人发行,占公司发行的普通股总数的100%。 分别由张维仰持有2,618.8415万股, 上海联创投资有限公司（现更名为 “上海联创创业投资有限公司”）持有745.0474万股，深圳市文英贸易有 限公司持有353.8975万股，深圳市方元化工实业有限公司持有353.8975 万股，中国风险投资有限公司持有186.2618万股，深圳高新技术产业投资 服务有限公司（现更名为“深圳市高新技术投资担保有限公司”）持有 186.2618万股，贺建军持有212.3385万股，分别占总股数的56.24%、16%、 7.6%、7.6%、4%、4%、4.56%。 根据公司2002年9月18日召开的2002年度第二次临时股东大会决议，公 司将股份每股面值由人民币1元拆细至人民币0.1元即将股份一股拆为十 股。公司股份总数由4,656.5460万股变更为46,565.4600万股。 公司成立后首次增资发行普通股，为17,790万股（每股面值人民币0.1元） 的境外上市外资股(以下称“H股”)。 公司经前述增资发行股份后的股本结构为：普通股62,738.1872万股。其 中内资股44,948.1872万股，占公司发行普通股总数的71.6%，分别由作为 发起人的张维仰持有26,188.4150万股,上海联创创业投资有限公司持有 6,156.6558万股，深圳市文英贸易有限公司持有3,538.9750万股，深圳市 方元化工实业有限公司持有3,538.9750万股，中国风险投资有限公司持有 1,862.6180万股，深圳市高新技术投资担保有限公司持有1,539.1634万 股，贺建军持有2,123.3850万股，并由境外上市外资股股东持有17,790.00 万股H股，约占公司发行普通股总数的28.4%。 第二十条 经中国证监会于2012年3月26日批准，公司发行A股境内上市内资股， 占公司普通股总数的16.61%。 第二十一条 公司经前述增资发行境内上市内资股股份后的股本结构为：普通股 150,476,374股，每股面值人民币1元。其中内资股114,896,374股，占 公司发行普通股总数的76.36%，境外上市外资35,580,000股，占公司发 行普通股总数的23.64%。 上述每一次注册资本的变更，公司将根据注册会计师出具的验资报告确定 公司注册资本的实际数额，并在公司注册登记机关作注册资本的相应变更 登记，同时报国家有关政府部门备案。 第二十二条 公司经国务院证券监督管理机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准或核 准，也可以分次发行。 第二十四条 在本章程第二十条所述境内上市内资股发行完成后，公司的注册资本为人 民币15047.6374万元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留 置权。 公司股份一经转让，股份受让人之姓名（名称）将列入股东名册内，为该 等股份之持有人。 所有H股的发行或转让将登记在根据本章程第四十三条的规定存放于香港 的公司H股股东名册。 任何H股股东可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让其持有的 所有或部分股份。转让文件须由转让人及受让人签署或印刷签署。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内，应当定期向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司内资股股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 但法院强制执行的除外。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份5%以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言，其有权依据本 章程的规定申请仲裁。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 减资和购回股份 第三十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三 十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。有关公告在符合中华人民共和国境内公司主管部门 规定的有关减少注册资本公告的报刊上以及符合《香港联合交易所有限公 司上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）规定的媒体上刊登。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和和公司章程的 规定，报国务院有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给公司职工； （四） 股东因对公司股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照上述规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方 式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份的权利的协议。 公司不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不 得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向同一 市场的全体股东提出招标建议。 第三十五条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让 该部分股份，注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列 规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出 面值的部分，按照下述办法办理： （1） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额 中减除；或 （2） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额 (包括发行 新股的溢价金额)； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： （1） 取得购回其股份的购回权； （2） 变更购回其股份的合同； （3） 解除其在购回合同中的义务；及 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应 当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 本章程所指子公司是指除有证据表明本公司不能控制被投资法人机构外， 具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构： (一) 本公司直接或通过本公司的子公司间接拥有被投资法人机构的股东会 （股东大会）半数以上的表决权； (二) 本公司拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决 权，但满足下列条件之一： 1.通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半 数以上的表决权； 2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人 机构的财务和经营政策； 3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员； 4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表，是指反映本公司和本公司全部子公司整体资产负 债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第三十八条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： （一） 馈赠； （二） 垫资； （三） 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除 或者放弃权利； （四） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或 （五） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)， 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务 资助的主要目的不是购买本公司股份，或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的)；及 （六） 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票在经董事会授权加 盖公司印章或特别规定的证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易 监管机构的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期；及 （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港，并委托香港代理 机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让。 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申 述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按《联交所上市规则》规定的费 用标准向本公司支付费用； （二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；及 （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内 给转让人和承让人一份拒绝登记该份转让的书面通知。 上述转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的 其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者， 若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地 方。 第四十七条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5)日 内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关条款的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票后申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明； （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明； （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为九十(90)日，每三十(30) 日至少重复刊登一次； （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回 复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证 券交易所内展示期间为九十(90)日。 （五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东； （六） 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补 发新股票； （七） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上；及 （八） 公司注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均 不得从股东名册中删除。 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十三条 公司发行的境内上市普通股股票被终止上市后，公司境内上市普通股股票 进入代办股份转让系统继续交易。除非取得境内上市地交易所的同意，公 司修改章程时不得对本条款进行修改。 第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若有联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对其有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修 订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股 东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收 取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附有的权 益而冻结或损害该人士的权利。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； （五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址(住所)； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；及 (e) 身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 董事会会议决议； (8) 监事会会议决议；及 (9) 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份；及 （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销，就境外上市外资股股东而言依据本章程的规定申请仲 裁撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲裁。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 权益的，股东可以向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据 本章程的规定申请仲裁。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十一条 持有公司5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外，控股股东 (根据本章程第六十四条的定义) 在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财 产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；或 （三） 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权 益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十(30) 以上(含百分之三十(30))的表决权或者可以控制公司的百分之 三十(30)以上(含百分之三十(30))的表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十 (30)以上(含百分之三十(30))的股份；或 （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第六十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投 资者关系管理工作。 第八章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行公司债券作出决议； （十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上 （含3%）的股东的提案； （十五） 审议第六十八条规定的担保事项； （十六） 审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审 计资产总额30%的事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议回购公司股份； （十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十八条 公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保 事项属于下列事项的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50% 且绝对金额超过5000万元人民币； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股 东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数 额的三分之二(2/3)时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时； （三） 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%) 以上(含百分之十(10%))的股东以书面形式要求召开临时股东大 会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五） 二分之一（1/2）以上的独立董事提议召开时；或 （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十条 公司召开股东大会的地点为公司生产经营所在地或股东大会召集人决定的 其他地点。 公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效 的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的视为出席。 第二节 股东大会的召集 第七十一条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面 要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者 类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会 决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并 持有公司10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决 权）的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付 失职董事、监事的款项中扣除。 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公 司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国 务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第七十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大 会的股东，应当于会议召开二十(20)日前，将出席会议的书面回复送达公 司。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的 有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案， 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上（含3%）的股 东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集 人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十七条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第八十条 公司根据股东大会召开前二十(20)日时收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的，公司可以召 开股东大会；达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大 会。该等公告须于报章上刊发。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资 料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和 合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影 响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股 东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码。 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独 提案提出。 第八十三条 股东大会通知及有关文件应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。对于境外上市 外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《联交所 上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站 发布的方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内， 在国家证券监督管理机构指定的一家或多家全国性报章上刊登。一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司向境外上市外资股 股东发出的股东大会通知、股东通函及有关文件，可以按照《联交所上市 规则》遵循有关程序的情况下，向该股东仅发出股东大会通知及有关文件 的英文本或中文本。 第八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。如公司延期召开股东大会， 不得变更通知确定的股权登记日。 第四节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权；及 （二） 行使表决权； 如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其 代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会 或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权， 授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司 的个人股东一样。 第八十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或 者正式委任的人员或代理人签署。 第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、 股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理人要代表的股份数额； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法 人单位印章。 第九十一条 任何由公司董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 (24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人士 作为代表出席公司股东大会。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或 在会议上作出任何行为应被视为委托人本身出席会议或 (按情况适用) 作 出有关行为。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席(如公司有 两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主 席)；董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推 举一名董事主持会议并担任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第九十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第九十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第一百零二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上市外 资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员和由非公司职工代表担任的监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 聘任、解聘或续聘会计师事务所； （七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计资产总额30%的； （六） 股权激励计划； （七） 回购公司股票；及 （八） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零九条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过： （一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有 实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五） 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第一百一十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。 第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据公司股票上市的证 券交易所的上市规则的规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被 限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东 （或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十四条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百一十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十六条 股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及股 票上市证券交易所之上市规则的有关规定公布投票结果。 第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进 行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结 束前任何时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应 被视为在该会议上通过的决议。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人)， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百二十二条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 应当即时点票。 第一百二十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 第一百二十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百二十七条 公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第一百二十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例； （三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者 名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关 联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；及 （四） 聘请律师出具的法律意见书的结论意见，若股东大会出现否决提 案时，应公告法律意见书全文。 股东大会决议公告涉及本章程第一百零九条规定事项的，还应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比 例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情 况。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百三十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起开始计算。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股 股东和境外上市外资股股东为不同类别的股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按本章程第一百三十三条至第一百三十七条另行召 集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款 项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百 三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，应在类别股东会上具 有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条所定义 的控股股东； （二） 在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议 有关的股东；或 （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会议的有 表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十(20)日前，将出席会议的书 面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会 议。达不到的，公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 该等公告须于符合有关规定的报章上刊发。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会 批准之日起十五个月内完成的；以及 （三） 公司内资股股东经国务院证券监督管理机构批准，将其持有的公 司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百四十条 董事由董事会提名或持有公司3%以上（含3%）股份的股东提名，由股东大 会选举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止， 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应 当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日 后的第一天起七天的期限内发给公司。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受 此影响)。 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本 章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法 律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内 容。 第一百四十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况，应当对公司定期报告签署书面意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百四十三条 除下列情况外，董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人 数出席会议时，其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《联交 所上市规则》所载者相同： （一） (a) 就董事或其联系人借出款项给公司或其任何附属公司、或就 董事或其联系人在公司或其任何附属公司的要求下或为它们的 利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其联系人提供任何抵 押或赔偿保证；或 (b) 公司或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任 何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其联系人根据一 项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的 全部或部分（不论是单独或共同的）责任者； （二） 任何有关由他人或公司作出的要约的建议，以供认购或购买发行 人或其它公司（由公司发起成立或发行人拥有权益的）的股份、 债券或其它证券，而该董事或其联系人因参与该要约的包销或分 包销而拥有或将拥有权益； （三） 任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其联系人直接或间接 在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或 任何有关其它公司作出的建议，而该董事或其联系人实益拥有该 等其它公司的股份，但该董事及其任何联系人并非合共在其中 （又或该董事或其任何联系人藉以获得有关权益的任何第三间 公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5% 或5% 以上； （四） 任何有关公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： (a) 采纳、修订或实施任何董事或其联系人可从中受惠的雇员股 份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 (b) 采纳、修订或实施与公司或其任何附属公司的董事、该董事 之联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利 益计划，而其中并无给予董事（或其联系人）任何与该计划或基 金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及 （五） 任何董事或其联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安 排中，董事或其联系人仅因其在公司股份或债券或其它证券拥有 权益，而与公司股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式 在其中拥有权益。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百四十四条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会 依据上市地交易所股票交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成 关联人士。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加 董事会的董事或董事代表提出回避请求。 第一百四十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百四十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百四十九条 公司设立独立董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人影响； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四） 具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；及 （五） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百五十条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；或 （六） 法律、法规认定的其他人员。 第一百五十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（但至少三名）独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。 第一百五十二条 独立董事的提名、选举和更换 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证 券监督管理派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对国务院证券监督管理机构持有异议的被提名人，可作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。 （四） 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任职届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以连续担任公司 董事，但不得再担任独立董事。 第一百五十三条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易 应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和 咨询； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权（除第（五）项外）应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 第一百五十四条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大 关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 （六） 法律、法规规定的其他事项。 第一百五十五条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百五十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 件： （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存5年； （二） 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担； （五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第一百五十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董 事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除上述情况及《公司法》等法规中规定的不得担任董事或独立董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开的声明。 第三节 董事会 第一百五十八条 公司设董事会，董事会由7至19名董事组成，其中外部董事（指不在公司 内部任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的二分之一以上。 董事会设董事长1名，视公司实际情况设副董事长若干名。 第一百五十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 第一百六十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （未完）  |