[股东会]升达林业：2011年年度股东大会的法律意见书
1_页面_1副本 关于四川升达林业产业股份有限公司 2011年年度股东大会的法律意见书 致：四川升达林业产业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受四川升达林业产业 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2011年年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供 的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。 本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同 意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，于2012年5月17日上午10点在成都市 东华正街42号广电国际大厦26楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长江昌 政先生主持。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有 效。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共10名， 代表公司股份329,749,592万股，占公司有表决权股份总数的51.26%。列席本 次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参 会资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场 公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异 议。本次股东大会审议通过了以下议案： 1.关于《2011年度董事会工作报告》的议案。 2.关于《2011年度监事会工作报告》的议案。 3.关于《2011年度财务决算报告》的议案。 4.关于《2011年度利润分配》的议案。 5.关于《聘请2012年度审计机构》的议案。 6.关于《2012年度公司日常关联交易》的议案： 6.1 四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公 司日常关联交易的议案； 6.2 四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案； 6.3 四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案； 6.4 四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案。 7.关于《2011年年度报告及摘要》的议案。 8.关于董事会换届选举的议案(本议案实行了累积投票制，独立董事和非独 立董事进行了分开表决)： 8.1 选举非独立董事： 8.1.1 关于选举江昌政先生为非独立董事的议案； 8.1.2 关于选举董静涛先生为非独立董事的议案； 8.1.3 关于选举向中华先生为非独立董事的议案； 8.1.4 关于选举江山先生为非独立董事的议案； 8.1.6 关于选举岳振锁先生为非独立董事的议案。 8.2 选举独立董事： 8.2.1 关于选举何志尧先生为独立董事的议案； 8.2.2 关于选举叶克林先生为独立董事的议案； 8.2.3 关于选举章群女士为独立董事的议案。 9.关于监事会换届选举的议案（本议案实行了累积投票制）： 9.1 关于选举方峻先生为监事的议案； 9.2 关于选举李卫东先生为监事的议案。 10.关于第三届董事会董事薪酬的议案。 11.关于第三届监事会监事薪酬的议案。 12.关于与控股股东升达集团签订《变更〈柬埔寨林业项目合作框架协议〉 签约主体的协议》的议案。 本次提交股东大会审议的第8.1.5项《关于选举蒋昌华先生为非独立董事的 议案》，未获得本次股东大会审议通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规 范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公 司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《关于四川升达林业产业股份有限公司2011年年度股东大会 的法律意见书》签署页） 北京市中伦律师事务所 负责人： 承办律师： 张学兵 王 成 承办律师： 张亮亮 二O一二年五月十七日 中财网
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