[董事会]罗莱家纺：第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2012-021 罗莱家纺股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第 十九次会议通知经董事长签发于2012年5月7日以电子邮件和专人送达方式发出。 会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于2012年5月 17日前完成审议和书面表决；现场会议于2012年5月17日上午9点在公司会议室召 开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人， 其中5名董事以现场方式参加，6名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人 员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董 事经认真审议，表决通过如下议案： 一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果：11票赞成、0 票反 对、0 票弃权。 会议同意对现行章程的部分条例进行修订，修订内容详见附件一。 本议案需提交公司股东大会审议，将提交最近一次股东大会审议。 修改后的《公司章程》及其附件《董事会议事规则》草案登载于2012年5月 18日的巨潮资讯网。 二、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，表决结果： 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 会议根据公司审计委员会的提名，聘任谢树彬先生为公司内部审计部门负责 人，任期自本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止。 谢树彬先生简历见附件二。 三、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，表决结果：11 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。 会议根据总裁薛伟斌的提名，提名委员会审核，聘任田霖先生为公司财务总 监，任期自本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止。独立董事对本次公司 聘任高管人员发表了“同意”意见，其具体内容登载于2012年5月18日的巨潮资 讯网。 田霖先生的简历见附件二。 四、备查文件 1、第二届董事会第十九次会议决议 2、独立董事出具的独立意见 特此公告 罗莱家纺股份有限公司 董事会 2012年5月18日 附件一： 序号 原章程 修订后的章程 2011年12月 2012年5月 1 第5.16条经股东大会授权，董事会有权就下 列非关联交易行使下列职权： （一）批准公司上年度末净资产10%以下 的单项对外投资项目、结算方式的流动资金贷 款、资本性支出、长期贷款、资产抵押、收购 资产出售与出租资产、重大财务承诺、委托理 财及其它担保事项，其中，非公司日常经营业 务范围内的上述事项为公司上年度末净资产 3%以下；决定在公司经营范围内单项流动资金 第5.16条经股东大会授权，董事会有权就下 列非关联交易行使下列职权： 公司发生的交易满足下列标准的，应当由 董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公 司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当 建立严格的审查和决策程序，并组织有关专 家、专业人员进行评审： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的20%以内，该交易涉及 序号 原章程 修订后的章程 2011年12月 2012年5月 1 贷款金额不超过上年度末净资产15%的事项； （二）批准公司单项不超过上年度末净资 产0.5%，全年累计不超过上年度末净资产1% 的资产核销； （三）批准当期金额在期末应收款项（包 括应收账款和其他应收款）5%以上、15%（含） 以内坏账准备的计提； （四）批准当期金额在期末短期投资账面 成本5%以上、30%（含）以内，短期投资减值 准备的计提； （五）批准当期金额在期末存货账面成本 5%以上、10%（含）以内，存货减值准备的计 提； （六）批准当期金额在期末长期投资账面 成本10%以上、20%（含）以内，长期投资减值 准备的计提； （七）批准当期金额分别在期末固定资产 原值、无形资产、在建工程账面成本10%以上、 20%（含）以内，固定资产、无形资产，在建 工程减值准备的计提； 上述事项涉及金额超过上年度末经审计 净资产绝对值10%以上的，视为重大事项，应 当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东 大会批准。 经股东大会授权，董事会有权批准连续12 个月不超过上年度销售额的1%及一次性交易 不超过上年度销售额的0.5%的关联交易。公司 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占上市公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的20%以 内； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的20%以内； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的20% 以内； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%以内。 前款所称“交易”包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （三）提供财务资助； （四）租入或租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或受赠资产； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； 但关联交易、提供担保不包含在内。 序号 原章程 修订后的章程 2011年12月 2012年5月 1 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类 关联交易，应累计计算的原则适用本章程的相 关条款。 公司对外担保，除必须由股东大会决定的 以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确 的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应 当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规 定的，从其规定。 公司与关联自然人发生的交易金额不满 300万元以及与关联法人发生的占公司最近经 审计净资产值不满5%的关联交易由董事会审 议通过。 公司对外担保，除必须由股东大会决定的以 外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的 股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当 追究责任人的相应法律责任和经济责任。 2 第5.18条（七）董事会授予董事长下列长期 授权： 1、年度预算内，单项费用超过费用预算总 额2%但不超过费用预算总额5%支出由总裁报 请董事长审批； 2、年度预算外固定资产购置超过人民100 万元但不超过人民币500万元的由总裁报请董 事长审批； 3、年度预算内的固定资产购置和重大费 用支出的相关合同协议时，超过人民币500万 元但不超过人民币1000万元的，由总裁报请 董事长审批； 4、累计超过预算总额3%但不超过预算总 额8%的费用支出及固定资产的购置； 5、决定在公司经营范围内的单项投资项目 第5.18条（七）董事会授予董事长下列长期 授权： 董事长有权审批公司发生的满足下列标 准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规 范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有 关专家、专业人员进行评审： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以内，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占上市公司最近一 个会计年度经审计主营收入的10%以内； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 序号 原章程 修订后的章程 2011年12月 2012年5月 2 不超过上年度末净资产5%的事项，单项流动资 金贷款金额不超过上年度末净资产8%的事项 和公司经营范围内结算方式流动资金贷款不超 过上年度末净资产10%的事项； 6、决定单项超过人民币500万元但不超过 1000万元的业务和管理合同、协议； 7、批准公司单项不超过上年度末净资产 0.1%，全年累计不超过上年度末净资产0.5%的 资产核销； 8、批准一次性交易不超过上年度销售额 0.5%的关联交易。 以上第1至第8点，在12个月内连续对 同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进 行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过 上述规定为限。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情 况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超 出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应 及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规 范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定 的，从其规定。 年度经审计净利润的10%以内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 内； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以内。 董事长有权审议公司与关联自然人发生 的交易金额不满 30万元以及与关联法人发生 的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关 联交易。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以 书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授 权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时 提议召开董事会集体讨论决定。 附件二: 谢树彬先生简历： 谢树彬先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 注册会计师、会计师。2004年起，历任江苏新地服饰化工股份有限公司财务主 管；信永中和会计师事务所审计员；2009年起任本公司审计部审计专员、主管， 现任本公司审计部经理。 谢树彬不间接或直接持有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制 人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 谢树彬没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒， 没有《公司法》第147条规定的情形。 田霖先生简历： 田霖先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。1998年起历任国瑞税务师事务所税务专员、咨询顾问；香港自然美国际 事业集团审计部审计主管；西班牙西蒙电气（中国）审稽部审计经理；罗莱家纺 股份有限公司审计总监。 田霖不间接或直接持有公司股份，且与公司持股5%以上股东、实际控制人、 现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 田霖没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，没 有《公司法》第147条规定的情形。 中财网
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