[年报]达华智能：2011年年度报告（更新后）
证券代码：002512 证券简称：达华智能 中山达华智能科技股份有限公司 2011年年度报告 证券代码：002512 证券简称：达华智能 披露日期：2012年3月30日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性无法保证或存 在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，全体董事均出席了本 次董事会会议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 公司董事长兼总经理蔡小如先生、主管会计工作负责人阙海辉先生及会计机构负 责人闵桂红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示···········································1 第一节 公司基本情况简介·························3 第二节 会计数据和业务数据摘要···················8 第三节 股本变动及股东情况·······················10 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况···········15 第五节 公司治理结构·····························23 第六节 内部控制·································30 第七节 股东大会情况简介·························36 第八节 董事会报告·······························37 第九节 监事会报告·······························69 第十节 重要事项·································72 第十一节 财务报告·······························80 第十二节 备查文件目录···························82 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：中山达华智能科技股份有限公司 英文名称：TATWAH SMARTECH CO.,LTD 中文简称：达华智能 英文简称：TWH 二、公司法定代表人：蔡小如 三、公司联系人和联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈开元 张高利 联系地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路9号 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路9号 电话 0760-22550278 0760-22550278 传真 0760-22130941 0760-22130941 电子信箱 chenkaiyuan@twh.com.cn zhanggaoli@twh.com.cn 四、公司注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 公司办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码：528415 公司网址：http://www.twh.com.cn 电子信箱：8888@twh.com.cn 五、选定信息披露报刊登载年度报告的网址、年度报告备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 登载年度报告的证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券法务部 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：达华智能 股票代码：002512 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年8月10日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年12月9日 公司注册登记机构：广东省中山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：442000000003929 税务登记号码：442000618086205 组织机构代码：61808620-5 公司聘任的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 签字会计师姓名：朱文岳、魏国光 公司聘请的保荐机构：民生证券有限责任公司 保荐机构办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层 签字保荐代表人：梁江东、刘小群 八、公司历史沿革 （一）、自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过工商变更两次： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538号《关于核准中山达华智 能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开 发行人民币普通股（A股）3，000万股，发行价格每股26.00元，本次公开发行完成 后，公司总股本为11799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2010】384号)同意，公司股票于2010年 12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码 “002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为 442000000003929《企业法人营业执照》。 2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以 2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金2.8元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者 实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后， 公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011 年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换 领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。 自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立 或变更分公司情况。 （二）公司自上市以来分支机构设立情况 1、2011年1月17日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资 设立全资子公司的议案》，同意公司在上海设立全资子公司，从事电子标签、读卡器、 电子产品、通讯设备的销售；计算机软硬件、周边设备的销售及系统服务；信息技术、 电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；门禁系 统工程设计、安装及配件的销售。子公司注册资本2,000万元，其中1598万元以超募 资金出资，用于购买商住楼，其余402万元以公司自有资金出资。（详见巨潮资讯网公 司2011年1月18日对外投资公告） 2、2011年4月27日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司增资 入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意使用超募资金人民币1071万元， 认购该公司新增注册资本1100万元，占该公司增资后注册资本的51%。武汉世纪金桥 安全技术有限公司是一家主要从事软件开发及软件系统集成的公司。（详见巨潮资讯网 公司2011年4月29日对外投资公告） 3、2011年5月23日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司合资 设立成都子公司的议案》，同意公司与成都市、成华区宏威高新技术研究所合资，在成 都设立子公司，主要从事电子标签的研发、生产和销售，该子公司名称及经营范围以 工商登记核准为准。子公司注册资本人民币4000万元，其中达华智能以超募资金3600 万元出资，占子公司90%的股权；成都市成华区宏威高新技术研究所以自有的软件著 作权（登记号：2009SR046282）作价400万元出资，占子公司10%的股权。（详见巨潮 资讯网公司2011年5月26日对外投资公告[一]） 4、2011年5月23日公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司增资 入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金2500万元，认购 该公司新增注册资本520万元，占该公司增资后注册资本的50.98%。江西优码创达软 件技术有限公司是一家主要从事软件开发、系统集成及软件技术咨询服务的公司。（详 见巨潮资讯网公司2011年5月26日对外投资公告[二]） 5、2011年7月20日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司设立 武汉聚农通农业发展有限公司的议案》，公司拟与武汉市农村综合产权交易所有限公 司、武汉汇融智富金融服务有限公司、武汉易路通网络信息服务有限公司、武汉三义 永胜科技有限公司合资成立武汉聚农通农业发展有限公司，主要从事农业信息化及系 统集成；农产品物流新业态的开发利用；信息化服务；大宗农产品交易和大宗农产品 贸易；绿色农产品的销售、仓储及物流；农产品及农业生产资料产品的保护和安全系 统的开发利用；农业投融资的配套服务。 子公司注册资本人民币500万元，其中公司以自有资金200万元出资，占子公司 注册资本的40%。（详见巨潮资讯网公司2011年7月22日对外投资公告） 6、2011年8月1日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司增资 入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金900万元，认购该公司 新增注册资本312万元，占增资后注册资本的50.98%。广州圣地信息技术有限公司是 一家主要从事电子产品及计算机软硬件技术开发、计算机网络技术咨询、通讯设备技 术咨询的公司。（详见巨潮资讯网公司2011年8月3日对外投资公告[一]） 7、2011年9月8日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投 资设立全资子公司的议案》，公司拟在湖北武汉设立全资子公司，主要从事研发、生产、 销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器； 电子标签；信息系统集成工程及技术服务；货物进出口、技术进出口。子公司注册资 本2000万元人民币由公司超募资金出资，其中约1820万元用于购买武汉青菱都市工 业园工业用地，其余180万元用于相关税费的支付。（详见巨潮资讯网公司2011年9 月13日对外投资公告） 8、2011年9月28日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增 资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金人民币1000万元， 认购该公司新增注册资本209万元，占增资后注册资本的51.10%。北京慧通九方科技 有限公司是一家主要从事智能交通系统（含ETC、RFID 的技术运用）设计施工及信息 化系统集成的公司。（详见巨潮资讯网公司2011年9月30日对外投资公告） 9、2011年10月30日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司以超募资金25,000,000 元，认购 该公司原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金73,877,551元，认购该公司 新增注册资本18,536,818 元。完成上述股权转让及增资后，公司占青岛融佳安全印 务有限公司增资后注册资本的51.00%。 青岛融佳安全印务有限公司是一家主要从事银行票据、存折、信用卡、智能卡、 信封的制作的企业，其金融票据印制，被中国人民银行、中国工商银行总行等指定为 支票、存单、存折、报单、支付系统凭证、网银资金汇划等票据的定点印制单位，银 行卡定点生产单位。（详见巨潮资讯网公司2011年11月1日对外投资公告） 10、2011年12月3日公司第一届董事会第二十六次会议上审议通过了《关于公 司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司以超募资金357万元 与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公司共同合资设立北京达 华融域智能卡技术有限公司。新公司注册资本为人民币630万元，其中公司以超募资 金357万元出资，持有56.67%的股权。北京达华融域智能卡技术有限公司定位为“智 能卡产品及解决方案技术与应用中心”，通过自身的市场能力和公司的资金平台与市场 平台，通过3-5年的时间，发展成为我国一流的智能卡技术、产品与解决方案提供商。 （详见巨潮资讯网公司2011年12月6日对外投资公告） 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要财务数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 311,126,531.01 260,691,353.85 19.35% 249,453,830.31 营业利润（元） 70,810,326.77 49,919,340.77 41.85% 46,557,812.11 利润总额（元） 73,782,565.39 54,136,035.77 36.29% 48,606,762.31 归属于上市公司股东的净 利润（元） 59,139,596.44 46,549,914.61 27.05% 41,315,579.97 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 56,981,153.12 42,965,723.86 32.62% 39,573,972.30 经营活动产生的现金流量 净额（元） 32,736,117.53 54,463,968.57 -39.89% 35,466,160.91 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,265,344,022.18 960,907,893.49 31.68% 249,438,679.19 负债总额（元） 213,032,195.37 63,187,731.57 237.14% 113,429,967.88 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 923,821,438.36 897,720,161.92 2.91% 136,008,711.31 总股本（股） 212,389,200.00 117,994,000.00 80.00% 87,994,000.00 二、截止报告期末公司近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142 稀释每股收益（元/股） 0.2784 0.2858 -2.59% 0.5142 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.2683 0.2638 1.71% 0.4925 加权平均净资产收益率（％） 6.49% 21.27% -14.78% 38.12% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 6.26% 19.79% -13.53% 36.51% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1541 0.2564 -39.90% 0.4031 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.3497 4.2268 2.91% 1.5457 资产负债率（％） 16.84% 6.58% 10.26% 45.47% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 17,733.29 - 0.00 -864,861.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 0.00 - 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,873,766.12 - 4,236,795.00 2,875,312.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 80,739.21 - -20,100.00 38,499.73 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 - 0.00 0.00 少数股东权益影响额 0.00 - 0.00 0.00 所得税影响额 -422,576.35 - -632,504.25 -307,342.53 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -391,218.95 - 0.00 0.00 合计 2,158,443.32 - 3,584,190.75 1,741,607.67 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）截止2011年12月31日，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,994,000 79.66% - - 70,395,200 -6,000,000 64,395,200 158,389,200 74.57% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 1,000,000 0.85% - - - -1,000,000 -1,000,000 - - 3、其他内资持股 92,994,000 78.81% - - 70,395,200 -5,000,000 - 158,389,200 74.57% 其中：境内非国有法 人持股 13,210,000 11.20% - - 6,568,000 -5,000,000 -5,000,000 14,778,000 6.95% 境内自然人持股 79,784,000 67.62% - - 63,827,200 - 143,611,200 67.62% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 24,000,000 20.34% - - 24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43% 1、人民币普通股 24,000,000 20.34% - - 24,000,000 6,000,000 30,000,000 54,000,000 25.43% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 117,994,000 100.00% - - 95,952,000 - 95,952,000 212,389,200 100.00% 股份变动情况说明： 经公司2010年年度股东大会审议通过，以2011年6月28日为股权登记日，以公 司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注 册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更 登记手续。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 蔡小如 68，776，000 0 55,020,800 123,796,800 控股股东、实际控制人36个月限售 承诺 2013.12.4 蔡小文 6，264，000 0 5,011,200 11,275,200 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 广州九金企业管 理有限公司 4，000，000 0 3,200,000 7，200，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 上海联创永津股 权投资企业（有限 合伙） 2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 杭州联创永津创 业投资合伙企业 （有限合伙） 2，105，000 0 1,684,000 3，789，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 黄翰强 550，000 0 440,000 990，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 刘健 510，000 0 408,000 918，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 娄亚华 350，000 0 280,000 630，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 龚浩添 350，000 0 280,000 630，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李锦源 250，000 0 200,000 450，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 吴龙慈 200，000 0 160,000 360，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 张昌发 200，000 0 160,000 360，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 占静 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李焕芬 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 曹阳 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 何佩莲 100，000 0 80,000 180，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 张学军 80，000 0 64,000 144，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 何伟亮 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 詹悦梅 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 任金泉 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 罗国章 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 冯钻英 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 何彩霞 70，000 0 56,000 126，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 林科弟 65，000 0 52,000 117，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 沈瑞强 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 何海生 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 贺海霞 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 梁建明 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 薛小铜 50，000 0 40,000 90，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 苏淡娥 48，000 0 38,400 86，400 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 黄绮雯 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李笑冰 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李淑简 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 任泳霞 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 范丽敏 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 吴旭 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 张健灵 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 阮霭萍 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 吴长阳 40，000 0 32,000 72，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 骆吕文 38，000 0 30,400 68,400 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 张剑 38，000 0 30,400 68，400 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 邓健萍 35，000 0 28,000 63，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 吴智军 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 文颖 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 黎惠华 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 吴淑萍 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 黄炜明 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 陆向琼 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 谭秀红 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 农小古 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 廖诚 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 罗艳丽 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 陈禄贤 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 黄艳香 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 魏光荣 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 丁香 30，000 0 24,000 54，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 欧志锋 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李付林 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 关淑儿 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 李志伟 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 彭钦华 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 岑溢标 20，000 0 16,000 36，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 何群英 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 姚荣朝 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 易文琴 10，000 0 8,000 18，000 普通发行人股东36个月限售承诺 2013.12.4 首次公开发行网 下配售股东 6,000,000 6,000,000 - - 网下配售锁定3个月 2011.3.4 合计 93，994，000 6,000,000 70,395,200 158,389,200 - - 二、公司证券发行与上市情况 （一）、到报告期未为止的3年历次证券发行情况 公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538号《关 于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于2010年11月 22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股发行价格为人民币26.00 元。此次发行后公司总股本11799.4万股。 （二）、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》(深证上【2010】384号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”，本次公开发行中网上定价 发行的2400万股股票于2010年12月3日起上市交易，网下配售的600万股股票于 2011年3月4日起上市交易。 （三）、转赠股本情况 2011年5月19日公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司利润分配和 公积金转增股本预案的议案》：以公司截止2010年12月31日总股本117,994,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税）；同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增8股。分红后总股本212,389,200股，其中限售股158,389,200股，流 通股54,000,000股。 （四）、公司内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东及实际控制人情况 （一） 截止2011年12月31日，公司股东总数、前10名股东、前10名无限售 条件股东持股情况表 2011年末股东总数 17,488 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 18,301 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限限售条 件股份数量（股） 质押或冻 结的股份 数量 蔡小如 境内自然人 58.29% 123,796,800 123,796,800 0 蔡小文 境内自然人 5.31% 11,275,200 11,275,200 0 广州九金企业管理有限公司 境内非国有法人 3.39% 7,200，000 7,200,000 0 上海联创永津股权投资企业 （有限合伙） 境内非国有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0 杭州联创永津创业投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.78% 3,789,000 3,789,000 0 黄翰强 境内自然人 0.47% 990,000 990,000 0 刘健 境内自然人 0.43% 918,000 918,000 0 龚浩添 境内自然人 0.30% 630,000 630,000 0 娄亚华 境内自然人 0.30% 630,000 630,000 0 李锦源 境内自然人 0.21% 450,000 450,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 440,499 人民币普通股 王青 347,100 人民币普通股 唐雄 332,154 人民币普通股 孙敏远 309,048 人民币普通股 黄根夫 238,050 人民币普通股 朱绮梨 226,900 人民币普通股 朱国锋 222,735 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 221,300 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 205,787 人民币普通股 丁小林 200,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前10名股东中蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，不存在一致 行动；未知公司前10名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或 一致行动。 （二） 公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人均为蔡小如先生，未发生变动。蔡小如先 生直接持有本公司123,796,800股股份，占公司股本总额的58.29%，是公司的第一大 股东及实际控制人。 蔡小如，男，中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自2003年 起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，现任公司董事长兼总经理。蔡小如先 生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华 专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌 建设十大杰出企业家”称号。 （三） 公司与实际控制人的产权关系和控制关系 蔡小如 58.29% 中山达华智能科技股份有限公司 （四） 报告期内其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 蔡小如 董事长、总经 理 男 33 2009年5 月22日 2012年5 月21日 68,776,000 123,796,800 见注 1 60.05 否 蔡小文 董事、副总经 理 女 37 2009年5 月22日 2012年5 月21日 6,264,000 11,275,200 - 45.05 否 董焰 董事 男 65 2009年5 月22日 2012年5 月21日 - - - 4.80 否 苍凤华 董事 男 56 2009年9 月15日 2012年5 月21日 - - - — 否 袁培初 独立董事 男 54 2009年5 月22日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 吴志美 独立董事 男 70 2009年8 月12日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 王丹舟 独立董事 女 48 2009年8 月12日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 刘健 监事会主席 男 43 2009年5 月22日 2012年5 月21日 510,000 918,000 见注 1 — 否 李焕芬 监事 女 38 2009年8 月12日 2012年5 月21日 100,000 180,000 见注 1 8.70 否 何彩霞 监事 女 33 2009年5 月22日 2012年5 月21日 70,000 126,000 见注 1 10.27 否 占静 董事会秘书 女 38 2009年5 月22日 2011年10 月9日 100,000 180,000 见注 1、2 7.08 否 陈开元 副总经理、 董事会秘书 男 40 2011年 10月17 日 2012年5 月21日 - - 见注 2 10.00 否 娄亚华 副总经理 男 45 2009年5 月22日 2012年5 月21日 350,000 630,000 见注 1 45.05 否 黄翰强 副总经理 男 54 2009年5 月22日 2012年5 月21日 550,000 990,000 见注 1 45.00 否 任金泉 研发中心主 任 男 59 2009年7 月17日 2012年5 月21日 70,000 126,000 见注 1 20.20 否 阙海辉 财务总监 男 38 2010年1 月10日 2012年5 月21日 - - - 45.00 否 合计 - - - - - 76,790,000 138,222,000 - 312.00 - 注1、持股变动原因是：公司2010年年度权益分派以资本公积金向全体股东每10 股转增8股。 注2、占静女士由于个人原因，已于2011年10月9日离职，不在本公司担任董 事会秘书的职务，并不在本公司担任任何职务（详见巨潮资讯网2011年10月10日公 告）。2011年10月17日公司第一届董事会第二十三次会议，聘任陈开元先生为公司 董事会秘书兼副总经理（详见巨潮资讯网2011年10月19日公告）。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的简历 1、董事 蔡小如先生简历见“第三节之三、股东及实际控制人情况”部分内容。 蔡小文女士：中国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历，自中山市达华智 能科技有限公司成立至今，先后担任财务总监、监事，现任公司董事、副总经理。 董焰先生：中国籍，无境外居留权，1947年出生，博士生导师，研究员，享受国 务院特殊贡献专家政府津贴，历任国家发改委综合运输研究所研究室主任、研究所所 长、党委书记；中南大学、武汉理工大学兼职教授。作为专家，曾参与国家重大工程， 如港珠澳大桥、京沪高速铁路、广州新机场、磁悬浮上海试验线、首都机场3#航站楼、 北京西客站、广州地铁、深圳地铁、沿海各大港口和重要高速公路干线规划和论证工 作，多次获得国家、部省级优秀科研奖，代表专著有《综合运输的发展与改革》等。 现任本公司董事。 苍凤华先生：中国籍，无境外居留权，1956年出生，本科学历，曾就职于中国建 筑工业材料规划研究院、中国非金属矿工业集团、华泰集团，历任经理、总经理等， 现为上海永宣创业投资管理有限公司北京办事处主任、合浦泸天高岭土有限公司副董 事长、上海联创永津股权投资管理有限公司副总经理、中农矿产资源勘探有限公司董 事。现任本公司董事。 袁培初先生：中国籍，无境外居留权，1947年出生，硕士研究生，曾就职于海南 省证券公司武汉业务部、武汉市国际信托公司、香港上海世纪控股公司（香港上市公 司）等，历任总经理助理、财务总监、总经理等，现为国泰君安证券有限公司武汉分 公司业务董事。现任本公司独立董事。 吴志美先生：中国籍，无境外居留权，1942年出生，博士生导师，研究员，中科 院软件研究所多媒体通信系统工程部主任，软件研究所学术委员会委员，中国电子学 会通信专业委员会委员，中国计算机学会网络和数据专业委员会委员，中国通信学会 通信信号与信息处理委员会委员，主要研究领域为计算机网络和数据通信。曾作为访 问学者在美国国家标准局和美国wise公司工作，获得美国国家标准局计算机科学技术 研究院杰出专业技术贡献奖。所完成的项目曾获得中国科学院科技进步二等奖，广东 省科技进步一等奖，个人拥有国家发明专利一项。现任本公司独立董事。 王丹舟女士：中国籍，无境外居留权，1964年出生，博士，高级会计师，暨南大 学管理学院会计系副教授，主要研究方向为资本市场财税与会计研究。长期从事税收 与会计的教学科研工作，每年为政府部门和省内各大集团公司进行大量税收与财务业 务咨询与培训，曾作为访问学者在英国曼彻斯特城市大学工作。近年来主持并参与国 家自然科学基金、教育部课题及多项省级横向课题等各级科研项目10余项，并获省级 科研项目三等奖。出版专著及教材多部，其中《现代税务会计原理与实务》获2008 年国家“十一五”规划教材；作为主要成员者参与国家级和省级精品课程建设；在国 家级核心刊物发表学术论文多篇。 2、监事 刘健先生：中国籍，无境外居留权，1969年出生，本科，曾就职于武汉市侨务办 公室游子之乡置业有限公司、建设部建设规划设计研究所中南分所、湖北华隆租赁公 司、武汉云康投资顾问有限公司、北京福阅投资有限公司等。现任中山达华智能科技 股份有限公司监事会主席、武汉汇融智富金融服务有限公司执行董事、中山鸿华股权 投资管理中心（有限合伙）有限合伙人。 李焕芬女士：中国籍，无境外居留权，1973年出生，大专，自1993年在中山市 达华电子有限公司工作至今，历任生产部文员、主管等。现任公司生产一部部长、监 事。 何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科，具有会计从业证，自 2001年至今在本公司任职，历任行政部文员、主管等，参与的项目曾获中山市科技进 步奖，现任本公司总经办主管。现为本公司职工代表监事。 3、高级管理人员 蔡小如先生简历见“第三节之三、股东及实际控制人情况”部分内容。 蔡小文女士：副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 娄亚华先生：中国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历，曾就职于兵器工 业部国营第5204厂电视台、首都钢铁公司前进机械厂、公安部第二研究所“FWQ92-2 式防卫器”研制室，历任工程师、技术室主任等。现任公司副总经理。 黄翰强先生：中国籍，无境外居留权，1958年出生，工商管理硕士（在读），自 中山市达华电子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任生产部主管、经理。现任 公司副总经理。 任金泉先生：中国籍，无境外居留权，1953年出生，大专学历，自中山市达华电 子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任技术部主管、质检部主管、研发中心副 主任。现任公司研发中心主任。 阙海辉先生：中国籍，无境外居留权，1974年出生，管理学硕士，工商管理经济 师。曾就职于广东科龙电器股份有限公司和广东伊立浦电器股份有限公司，历任经营 管理科科长、管理会计处经理、经营计划处经理、计划财务部部长、财务总监等职务。 现任公司财务总监。 陈开元先生：中国籍，无境外居留权，1972年出生，控制理论与控制工程硕士学 位，2007年6月获得深圳证券交易所董事会秘书培训资格证。1993年起历任东北林业 大学计算机中心讲师，1999年起任美的空调信息项目经理，2001年任盈峰集团有限公 司IT部长，2004年任行政总监助理、佛山市威奇电工材料有限公司经营管理部部长， 2006年任盈峰集团行政副总监，2007年-2011年9月起历任浙江上风实业股份有限公 司董事会秘书、行政总监。现任公司董事会秘书兼副总经理。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在股东单位兼职的情况，在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况如下： 姓名 在本公司职 务 兼职单位名称 在兼职单位 职务 兼职单位与 公司关联关系 蔡小文 董事、副总 经理 中山市天时纺织洗染有限公司 执行董 事、经理 主要股东蔡小 文投资的公司 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事 控股子公司 武汉聚农通农业发展有限公司 董事 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事 控股子公司 苍凤华 董事 上海永宣创业投资管理有限公司 北京办公 室主任 苍凤华对其有 重大影响 上海联创永津股权投资管理有限公司 副总经理 中农矿产资源勘探有限公司 董事 广西合浦泸天高岭土有限公司 副董事长 董 焰 董事 国家发展和改革委员会综合运输研究所 研究员 无 北京交通大学交通运输学院 博士生导师 无 王丹舟 独立董事 暨南大学管理学院会计系 副教授 无 蓝盾信息安全股份有限公司 独立董事 无 袁培初 独立董事 国泰君安证券有限公司武汉分公司 业务董事 无 刘 健 监事会主席 武汉汇融智富金融服务有限公司 执行董事 监事刘健投资的 公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事 控股子公司 娄亚华 副总经理 上海达如电子科技有限公司 董事长 全资子公司 四川达宏物联射频科技有限公司 董事长 控股子公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事长 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事长 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事长 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事长 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司 阙海辉 财务总监 上海达如电子科技有限公司 董事 全资子公司 四川达宏物联射频科技有限公司 董事 控股子公司 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事长 控股子公司 江西优码创达软件技术有限公司 董事 控股子公司 武汉聚农通农业发展有限公司 董事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事 控股子公司 黄翰强 副总经理 四川达宏物联射频科技有限公司 董事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 陈开元 副总经理、 董事会秘书 青岛融佳安全印务有限公司 董事 控股子公司 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事 控股子公司 北京慧通九方科技有限公司 董事长 控股子公司 任金泉 研发中心主 任 武汉世纪金桥安全技术有限公司 董事 控股子公司 广州圣地信息技术有限公司 董事 控股子公司 何彩霞 监事 武汉聚农通农业发展有限公司 监事 控股子公司 青岛融佳安全印务有限公司 监事 控股子公司 上海达如电子科技有限公司 监事 全资子公司 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 占静女士由于个人原因，已于2011年10月9日离职，不在本公司担任董事会秘 书的职务，并不在本公司担任任何职务（详见巨潮资讯网2011年10月10日公告）。 2011年10月17日公司第一届董事会第二十三次会议，聘任陈开元先生为公司董事会 秘书兼副总经理（详见巨潮资讯网2011年10月19日公告）。除此之外，报告期内， 公司董事、监事及其他高级管理人员未发生变动。 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪董事、监事、高级管理人员报酬决策程序和确定依据：上述 人员的报酬严格按照公司制定的标准执行，并依据风险、责任、利益相一致的薪资， 公司高级管理人员报酬与公司业绩挂钩，公司审计委员会就2011年董事、监事及高级 管理人员薪酬实施情况进行审议。 2、独立董事津贴情况：公司董事会独立董事2011年度津贴为每人每年3.6万元 人民币（含税）；根据2012年3月28日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议 通过了《关于调整公司董事会董事津贴的议案》，调整2012年度董事津贴情况，具体 为：董事董焰为每年6万元人民币（含税）、独立董事津贴为每人每年5万元人民币（含 税）。 三、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为1156名，无需承担费用的离退休职工。 （一）员工专业结构 截至2011年12月31日，公司员工的专业结构如下： 专业类别 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 生产人员 641 57.96 641 65.88 销售人员 102 9.22 83 8.53 技术人员 207 18.72 132 13.57 财务人员 39 3.53 25 2.57 行政人员 117 10.58 92 9.46 合计 1106 100.00 973 100.00 员工专业类别分布图 57% 9% 19% 4% 11% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 （二）员工受教育程度 截至2011年12月31日，公司员工的受教育程度如下： 学 历 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 本科及以上 164 14.83 68 6.99 大专 273 24.68 242 24.87 其他 669 60.49 663 68.14 合 计 1106 100.00 973 100.00 员工学历分布图 15% 25% 60% 本科及以上 大专 其他 （三）员工年龄分布 截至2010年12月31日，公司员工的年龄分布如下： 年龄 人数（合并） 比例（%） 人数（母公司） 比例（%） 30岁以下 868 78.48 821 74.23 31-40岁 171 15.46 107 9.67 41-50岁 52 4.70 37 3.35 51岁以上 15 1.36 8 0.72 合计 1106 100.00 973 87.97 员工年龄分布图 79% 15% 5%1% 30岁以下 31-40岁 41-50岁 51岁以上 四、社会保障 本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的 规定办理，公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了社 会保险手续，并按时缴纳社会保险费；公司目前按照中山市政府有关规定为员工购买 住房公积金。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件等的要求，不断完善公司治理 结构，建立健全内部管理和控制体系，进一步规范运作，提高公司治理水平，积极开 展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。深入开展公司治理活动，取得了良好的 效果，公司的法人治理结构更加完善，提升了公司的规范运作。截至报告期末，公司 治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 截至报告期未，公司已建立或修改的各项基本制度名称及公开信息披露情况如下 表： 序号 制度名称 披露时间 1 风险投资管理制度 2011.12 2 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度 2011.12 3 突发事件处理制度 2011.12 4 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 2011.12 5 敏感信息排查管理制度 2011.12 6 外部信息使用人管理制度 2011.12 7 内幕信息知情人报备制度 2011.12 8 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011.12 9 风险投资管理制度 2011.11 10 投资者来访接待管理制度 2011.10 11 重大信息内部报告制度 2011.10 12 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011.9 13 关联交易管理制度 2011.9 14 募集资金管理制度 2011.9 15 外汇套期保值业务管理制度 2011.9 16 投资者关系管理制度 2011.9 17 子公司管理办法 2011.9 18 对外担保制度 2011.9 19 信息披露管理制度 2011.9 20 对外投资管理制度 2011.6 21 内部审计管理办法 2011.6 22 公司章程（草案） 2010.11 在上市前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度但未披露情况如 下表： 序号 制度名称 披露时间 1 中山达华智能科技股份有限公司股东大会议事规则 2009.8 2 中山达华智能科技股份有限公司董事会议事规则 2009.8 3 财务管理制度 2009.8 4 总经理工作细则 2009.8 5 董事会秘书工作细则 2009.8 6 中山达华智能科技股份有限公司董事会决策权限 2009.11 7 中山达华智能科技股份有限公司独立董事工作制度 2010.1 8 中山达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则 2010.1 9 中山达华智能科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则 2010.1 10 中山达华智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 （未完）  |