[股东会]格力地产：2011年年度股东大会的法律意见书
上海精诚申衡律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2011年年度股东大会的法律意见书 致：格力地产股份有限公司 受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，上海精诚申衡律师 事务所指派张文晶律师、王春杰律师（以下简称“精诚律师”）对于公司2011年 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并就本次股东大会 的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案 表决等相关事宜出具法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例、规 则的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行法律、行政法规及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公 司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。同时， 精诚律师还查阅了精诚律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文 件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了 必要的专题讨论。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，精诚 律师依赖公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本 法律意见书。 精诚律师仅就公司2011年年度股东大会所涉相关问题发表法律意见。 精诚律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。 精诚律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2012年4月25日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上 海证券报》刊登了《格力地产股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通 知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、会 议事项、出席对象、会议登记办法。 （二）本次股东大会的召开 1、会议召开方式 本次股东大会采取现场投票方式召开。 2、现场投票 本次股东大会于2012年5月16日上午10：00在珠海市石花西路213号进 行现场投票，召开的时间、地点与《通知》内容一致。 经精诚律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规 和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东大会的人员 1、公司的股东及股东授权代理人 经公司股东大会工作人员及精诚律师查验出席凭证，参加本次股东大会的股 东（含股东授权代表）5人，代表股份数347,864,050股，占公司总股本的60.23%。 经精诚律师验证，出席本次股东大会的股东是截止2012年5月10日下午收 市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司的股权登记日的持股 股东，股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会 的审议事项进行审议并表决。 2、公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 经精诚律师验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效、具备出席本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果 本次股东大会以现场投票的方式，逐项审议通过了下列议案： 1、《2011年度董事会工作报告》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 2、《2011年度监事会工作报告》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 3、《2011年年度报告》全文及摘要 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 4、《2011年度财务决算报告》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 5、《关于 2011年度利润分配预案的议案》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 6、《关于2012年度公司（含下属控股公司）向关联方申请借款额度的议案》 同意47,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。关联股东珠海格力集团有限公司回避表决。 7、《关于2012年度公司（含属下控股公司）向非关联方金融机构、信托公 司申请新增贷款及授信额度的议案》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 8、《关于2012年度公司对外担保的议案》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 9、《2011年度独立董事述职报告》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 10、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为2012年度财务报表审计 机构的议案》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 11、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制 审计机构的议案》 同意347,864,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反 对0股；弃权0股。 经精诚律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定。 四、关于议案的合法性 经精诚律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、 《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。 五、关于原议案的修改和临时提案的提出 经精诚律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。 六、结论 综上所述，精诚律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会 人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法 有效。 本法律意见书于二〇一二年五月十六日出具。 （此页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于格力地产股份有限公司2011 年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页） 上海精诚申衡律师事务所 负责人： 张文晶 承办律师： 张文晶 王春杰 中财网
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