[收购]熊猫烟花：收购报告书摘要
熊猫烟花集团股份有限公司 Panda Fireworks Group Co., Ltd. 收购报告书摘要 上市公司名称：熊猫烟花集团股份有限公司 股票简称：熊猫烟花 股票代码： 600599 股票上市地点：上海证券交易所 收购人名称：万载县银河湾投资有限公司 注册地址：万载县工业园三期 通讯地址：江西省宜春市万载县工业园三期 签署日期：二〇一二年五月 收购人声明 一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格 式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”）拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在熊猫烟花拥有权益。 三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因收购人拟取得熊猫烟花向其定向发行新股而导致的。上市 公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通 过，尚需经上市公司股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会核准。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 目 录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5 二、收购人控股股东、实际控制人 ........................................................................ 5 三、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ............................ 6 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................ 6 五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................... 7 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................ 7 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................. 8 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................... 9 一、收购人本次收购的目的 .................................................................................... 9 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................ 9 三、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 .................................. 9 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 10 一、收购人本次收购的基本方案 .......................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 11 三、附生效条件的《股份认购合同》主要内容 .................................................. 12 第五节 声明 ............................................................................................................... 16 第一节 释义 在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、 熊猫烟花 指 熊猫烟花集团股份有限公司 银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司 收购人、 万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票认购合同》 指 熊猫烟花和万载银河湾订立的《熊猫烟花集团股份有限公司2012年 非公开发行股票认购合同》 本次发行 指 万载银河湾以39,560万元现金认购上市公司非公开发行股票的行为 本报告书摘要 指 熊猫烟花集团股份有限公司收购报告书摘要 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称： 万载县银河湾投资有限公司 公司住址： 万载县工业园三期 办公场所： 江西省宜春市万载县工业园三期 法定代表人： 赵卫成 注册资本： 1,250万元人民币 营业执照注册号： 360922210001966 公司类型 私营有限责任公司 税务登记证号： 360922796996965 组织机构代码： 79699696-5 经营范围： 利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 成立日期： 2007年3月6日 营业期限： 2007年3月6日至2017年6月30日 通讯地址： 江西省宜春市万载县工业园三期 联系电话： 0795-8915201 二、收购人控股股东、实际控制人 （一）收购人控股股东、实际控制人介绍 收购人万载银河湾的控股股东为赵伟平先生，现年51 岁，先后在江西省奉 新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公 司、银河湾国际投资有限公司工作，现任银河湾国际投资有限公司董事长。 （二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业 收购人万载银河湾的控股股东及实际控制人均为赵伟平先生，截至本报告书 摘要签署之日，除收购人外，赵伟平先生控制的核心企业如下： 序 号 公司名称 法 定 代表人 成立日期 注册资本 （万元） 控股 比例 主营 业务 1 银河湾国际投资 有限公司 高 琳 2007年7月9日 16,000 92.5% 投资 2 熊猫烟花集团股 份有限公司 李 民 1999年12月12日 12,600 24.11% 烟花鞭炮销售 及燃放服务 3 广州市攀达国际 贸易有限公司 赵伟平 1997年1月29日 500 100% 贸易 4 广州银湖公馆酒 店有限公司 赵伟平 2006年3月14日 16,388 51.79% 酒店 5 北京市银河控股 有限公司 赵伟平 2009年9月21日 30,000 60% 投资 三、收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 赵 伟 平 银河湾国际投资有限公司 92.5% 24.11% 万载县银河湾投资有限公司 70% 熊猫烟花集团股份有限公司 四、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 最近三年及一期，万载银河湾主营业务为投资，但万载银河湾实际未开展投 资业务。 （二）收购人最近三年及一期的简要财务状况 单位：元 项 目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 13,009,287.99 12,508,928.11 12,514,332.64 12,518,170.34 负债总额 526,160.46 20,944.08 15,300.00 31,700.00 所有者权益 12,483,127.53 12,487,984.03 12,499,032.64 12,486,470.34 资产负债率 4.04% 0.17% 0.12% 0.25% 项 目 2012年 第一季度 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 - - 560,000.00 45,000.00 净利润 -4,856.50 -11,048.61 12,562.30 -10,784.00 净资产收益 率 -0.04% -0.09% 0.10% -0.09% 注：收购人2011年度、2012年第一季度数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。 五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区居留权 赵卫成 执行董事 中国 广东省广州市 无 韩立新 监事 中国 江西省宜春市 无 上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，收购人及控股股东、实际控制人除拥有熊猫烟花的股 份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购人本次收购的目的 熊猫烟花是花炮行业的龙头企业，“熊猫烟花”品牌在花炮行业深入人心， 具有较强的市场影响力。熊猫烟花目前经营性流动资金缺口较大，财务费用较高， 制约了上市公司快速发展。 收购人希望通过本次收购，增强熊猫烟花资本实力，使熊猫烟花及时获得资 金支持，进一步提升上市公司的竞争力和抗风险能力，保障熊猫烟花实现持续、 高速、健康发展。 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 1、万载银河湾已履行完毕内部相关决策程序，并于2012年3月11日与熊 猫烟花正式签署附条件生效的《股票认购合同》。 2、2012年3月11日熊猫烟花召开第四届董事会第二十五次会议审议通过 《关于公司2012年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，尚待熊猫烟花股 东大会审议批准。 3、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。 三、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 万载银河湾没有在未来12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有股份的计划。同时，收购人承诺在本次标的股票发行结束之日（以 熊猫烟花董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通， 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节 收购方式 一、收购人本次收购的基本方案 本次交易万载银河湾以人民币39,560万元现金认购熊猫烟花发行的全部股 份，发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日熊猫烟花股票交易均 价的90%，即本次发行价格不低于9.89元/股，万载银河湾按照上述价格认购相 应股份。如按9.89元/股的认购价格，万载银河湾以人民币39,560万元的认购资 金认购熊猫烟花本次非公开发行的股票4,000万股。 以本次非公开发行4,000 万股计算，本次非公开发行完成后熊猫烟花的股权 结构如下： 本次非公开发行前后熊猫烟花的股权结构 股东名称 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 银河湾国际投资 有限公司 30,382,340 24.11 30,382,340 18.30 万载县银河湾投 资有限公司 - - 40,000,000 24.10 其他股东 95,617,660 75.89 95,617,660 57.60 合计 126,000,000 100.00 166,000,000 100.00 本次交易完成后，万载银河湾将持有熊猫烟花股份4,000 万股，占熊猫烟花 总股本的24.10%，成为熊猫烟花的第一大股东。 本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花24.11%的股 权。本次非公开发行完成后，实际控制人赵伟平先生控制熊猫烟花的股权比例提 高至42.40%。 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次万载银河湾认购熊猫烟花发 行的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行未导致熊猫烟花的实际控制人发生变化，且万载银河湾承诺3年内 不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77号）的相关规定，万载银河湾符合免于以要约收购方式增持股份的条件，熊 猫烟花董事会已提请股东大会非关联股东审议批准万载银河湾免于发出要约收 购，待熊猫烟花股东大会批准。将来熊猫烟花股东大会批准收购人免于发出要约 后，由于赵伟平先生在本次非公开发行新股前已经拥有熊猫烟花的控制权，可以 免于按照规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意 见并经熊猫烟花信息披露后，收购人凭中国证监会对熊猫烟花非公开发行股份的 行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行新股的数量 本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股。若上市公司股票在定价基 准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次 非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价 作相应调整。 （二）发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于 熊猫烟花第四届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均 价的90%，即不低于9.89元/股。 公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行 底价进行相应调整。具体发行价格由熊猫烟花董事会或其授权人士根据股东大会 的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。 （三）支付条件和支付方式 万载银河湾以39,560万元现金认购熊猫烟花本次非公开发行的全部股票。 在认购合同生效后，万载银河湾根据熊猫烟花的书面缴款指令，在熊猫烟花本次 非公开发行股票取得中国证监会核准后，由万载银河湾按照熊猫烟花与保荐人确 定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公 开发行专门开立的账户。 三、附生效条件的《股份认购合同》主要内容 （一）合同主体及签订时间 甲方：熊猫烟花集团股份有限公司 乙方：万载县银河湾投资有限公司 签订时间：2012年3月11日 （二）股份认购、股份认购的数额、价格及支付方式 甲乙双方同意并确认，甲方于2012年经中国证监会审核通过后非公开发行 股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购全部标的 股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 甲乙双方同意并确认，乙方以人民币39,560万元的金额认购标的股票的全 部股票。 标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二 十五次会议决议公告日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行 价格不低于9.89元/股，乙方按照上述价格认购相应股份。如按9.89元/股的认购 价格，乙方以人民币39,560万元的认购资金认购甲方本次非公开发行的股票 4,000万股。 在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的书面缴款指令，在甲方 本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具 体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次非公开发行 专门开立的账户。 （三）标的股票除权除息的处理 甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的 期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第 二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调 整。 （四）标的股票的锁定期 甲乙双方同意并确认，乙方作为甲方的实际控制人控制的企业，其在本合同 项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为 准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。 （五）本协议的生效条件和生效时间 1、甲乙双方同意并确认，本合同经甲乙双方授权代表签署并经甲方董事会 确认、股东大会批准后，自甲方本次标的股票非公开发行申请经其董事会、股东 大会决议通过，且获得中国证监会核准之日起正式生效。 2、由于本次向乙方定向发行股票后，乙方持有甲方股份的比例变化将触发 要约收购义务，乙方将向甲方股东大会申请豁免其要约收购义务。如甲方股东大 会未能豁免乙方的要约收购义务，则乙方将放弃认购标的股票，本合同即行终止。 3、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次 标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。 （六）承诺和保证 1、甲方向乙方作出承诺与保证如下： （1）甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经 自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公 开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请有待中国证监会的核准。 （2）甲方与乙方签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件 及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协 议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五 条的规定。 2、乙方向甲方作出承诺与保证如下： （1）乙方是依法设立并有效存续的有限责任公司。乙方经自查，符合现行 法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方 本次非公开发行的标的股票的资格和条件，但乙方认购标的股票的资格和条件有 待甲方予以最终确认。 （2）乙方与甲方签署本合同，已履行了乙方内部的授权、批准手续，不违 反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反乙方作为一方 当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责 任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。 （3）乙方具备足够的资金能力，在本合同依第五条的规定生效后，在规定 的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。 （七）信息披露 甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性 文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整 地履行信息披露义务。 （八）违约责任及赔偿 1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原 则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担 相应的违约责任。 2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的 股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标 准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本 合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方 送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款 百分之十的违约赔偿金。 3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支 付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或 者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解 除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支 付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。 第五节 声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：万载县银河湾投资有限公司 法定代表人（签章）：_____________ 赵卫成 年 月 日 （此页无正文，为《熊猫烟花集团股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签章 页。） 收购人：万载县银河湾投资有限公司 法定代表人（签章）：______ _______ 赵卫成 年 月 日 股票代码：600599 股票简称：熊猫烟花 厦门市新汇通投资咨询有限公司 关于万载县银河湾投资有限公司 豁免要约收购熊猫烟花集团股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问 厦门市新汇通投资咨询有限公司 二〇一二年五月 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 1 第二节 序言 .................................................................................................................................... 2 第三节 声明 .................................................................................................................................... 4 第四节 财务顾问报告依据的主要假设 ......................................................................................... 5 第五节 本次收购的目的 ................................................................................................................. 6 第六节 收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录 ............. 7 第七节 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................................. 9 第八节 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................... 10 第九节 收购资金来源及其合法性 ............................................................................................... 11 第十节 授权和批准 ....................................................................................................................... 12 第十一节 过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排 ........................................................... 13 第十二节 对收购人后续计划可行性的分析 ............................................................................... 14 第十三节 在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排 ........................... 16 第十四节 收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 ....................................................... 17 第十五节 本次收购完成后上市公司法人治理结构的完善 ....................................................... 18 第十六节 本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况 ........................... 19 第十七节 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债情况及解决措施 ....... 22 第十八节 收购人财务资料 ........................................................................................................... 23 第十九节 申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺 ............................................................... 24 第二十节 财务顾问意见 ............................................................................................................... 25 第二十一节 备查文件 ................................................................................................................... 26 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本报告 指 财务顾问出具的财务顾问报告 熊猫烟花、上市公司、 公司 指 熊猫烟花集团股份有限公司，股票代码600599 万载银河湾、收购人 指 万载县银河湾投资有限公司 银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司 本次发行、本次收购 指 万载银河湾以39,560万元现金认购熊猫烟花非公开发行不超 过4,000万股股票的行为 本财务顾问 指 厦门市新汇通投资咨询有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《股票认购合同》 指 熊猫烟花和万载银河湾订立的《关于熊猫烟花集团股份有限公 司2012年非公开发行股票认购合同》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 序言 随着国民经济的持续健康发展，中国城乡居民收入继续保持增长，消费结构 得到升级，生活质量不断改善；国内各大赛事、庆典活动的不断增加，以及国内 城市烟花爆竹燃放的“禁改限”，国内烟花爆竹的需求量将会逐年增长，国内花 炮市场前景看好。同时世界经济复苏，新兴市场国家经济继续呈现上升趋势，花 炮外销市场逐步增长，国家各项宏观调控政策的实施，如加大出口信用保险补贴 力度等，将有利于花炮行业出口业务良性发展。 目前流动资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈，并严重制约公司扩大销售 规模，使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。熊猫烟花拟非公开发行不超 过4,000万股股票，按发行上限计算，占其发行后总股本的24.10%。万载银河湾 拟以39,560万元现金认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行募集资 金用于偿还银行贷款和补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩 张。 截至目前，万载银河湾认购本次熊猫烟花非公开发行股票的各项事宜已获得 万载银河湾执行董事、股东会和熊猫烟花第四届董事会第二十五次会议批准，尚 需熊猫烟花股东大会审议以及中国证监会核准本次发行。 受万载银河湾委托，厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次万载银河湾收 购熊猫烟花及豁免要约收购的收购方财务顾问，应收购方的要求向其提供专业化 服务，对其进行证券市场规范化运作的辅导。本财务顾问根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司收购管理办法》等有关法律、法规的规定，对收购方是否符合《收购管理办法》 的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购 事项客观、公正地发表意见。 本财务顾问承诺： 一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人申报文件的内容不存在实质性差异； 二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏； 四、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制 度。 第三节 声明 一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购方负责提供，并向本 财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确， 并对其真实性、准确性、完整性负责。 二、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对熊猫烟花的任何投资建议或 意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。 第四节 财务顾问报告依据的主要假设 本报告的有关分析以下述主要假设为基础： 一、本次收购不存在其他障碍，能如期完成； 二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 三、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响； 四、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性 和及时性； 五、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整，本次收购及要约豁免申请涉及的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书 等所依据的假设前提成立。 第五节 本次收购的目的 熊猫烟花是花炮行业的龙头企业，“熊猫烟花”品牌在花炮行业深入人心， 具有较强的市场影响力。熊猫烟花目前经营性流动资金缺口较大，财务费用较高， 制约了上市公司快速发展。 收购人希望通过本次收购，增强熊猫烟花资本实力，使熊猫烟花及时获得资 金支持，进一步提升上市公司的竞争力和抗风险能力，保障熊猫烟花实现持续、 高速、健康发展。 第六节 收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的 管理能力和诚信记录 一、主体资格 本次交易的收购人为万载县银河湾投资有限公司。 （一） 万载银河湾基本情况简介 企业名称：万载县银河湾投资有限公司 住 所：万载县工业园三期 公司注册号：360922210001966 法定代表人：赵卫成 注册资本：1,250万元人民币 营业期限：2007年3月6日至2017年6月30日 经营范围：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除 外） 公司类型：私营有限责任公司 股权结构：赵伟平持有70%股权，赵卫成持有30%股权。 成立日期：2007年3月6日 税务登记证号：赣国税字360922796996965号 本财务顾问核查后认为： 1、万载银河湾不存在金额较大的到期未清偿且处于持续状态的债务； 2、万载银河湾最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、万载银河湾最近3年无严重的证券市场失信行为。 二、经济实力 实际控制人赵伟平先生拥有银河湾国际投资有限公司、广州攀达国际贸易有 限公司、广州银湖公馆酒店有限公司、北京市银河控股有限公司等多家控股公司， 除广州攀达国际贸易有限公司注册资本为500万元外，其余公司注册资本均在壹 亿陆仟万元（含）以上，具有强大的经济实力完成此次收购。 三、规范运作上市公司的能力 本次收购完成前，公司第一大股东银河湾国际持股数量为30,382,340股，持 股比例为24.11%。本次收购完成后，万载银河湾持股数量为40,000,000股，持 股比例为24.10%，成为公司第一大股东；银河湾国际持股数量仍为30,382,340 股，持股比例摊薄为18.30%。 本次收购完成前，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花24.11%的股权。本次 收购完成后，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花的股权比例提高至42.40%。 其在熊猫烟花中的控股地位将进一步增强。 收购方及其董事和主要经营管理人员熟知证券市场和上市公司的有关规定， 具备规范运作上市公司的能力。 四、诚信记录 近五年内，万载银河湾及其现任董事、监事、高级管理人员没有受到任何与 证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。 根据对万载银河湾诚信记录的核查情况，本财务顾问未发现收购人万载银河 湾存在重大不良诚信记录。 第七节 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 自本财务顾问进场工作以来，通过协调会等方式向收购人董事及高级管理人 员讲述证券市场规范运作相关法规知识，使收购人董事及高级管理人员进一步熟 悉上市公司的规范运作要求。 第八节 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人 支配收购人的方式 本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下： 本次收购完成后，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构如下： 赵 伟 平 银河湾国际投资有限公司 92.5% 24.11% 万载县银河湾投资有限公司 70% 熊猫烟花集团股份有限公司 赵 伟 平 银河湾国际投资有限公司 92.5% 18.30% 万载县银河湾投资有限公司 70% 熊猫烟花集团股份有限公司 24.10% 第九节 收购资金来源及其合法性 根据上市公司与收购人所签署的《股票认购合同》，本次非公开发行股票的 发行价格不低于9.89元/股，本次非公开发行股票的数量不超过40,000,000股。 万载银河湾合计认购金额为39,560万元。 万载银河湾在本次交易中涉及向上市公司支付货币资金为自有资金，不存在 收购人的资金来源不合法情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的 情况。 第十节 授权和批准 1、万载银河湾已履行完毕内部相关决策程序，并于2012年3月11日与熊 猫烟花正式签署附条件生效的《股票认购合同》。 2、2012年3月11日熊猫烟花召开第四届董事会第二十五次会议审议通过 《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交熊猫烟 花股东大会审议。 3、本次收购事宜尚需熊猫烟花股东大会审议以及中国证券监督管理委员会 核准。 第十一节 过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排 截至目前，本次收购完成前，上市公司第一大股东银河湾国际持股数量为 30,382,340股，持股比例为24.11%。本次收购完成后，万载银河湾持股数量为 40,000,000 股，持股比例为24.10%，成为上市公司第一大股东；银河湾国际持 股数量仍为30,382,340股，持股比例摊薄为18.30%。 本次收购完成前，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花24.11%的股权。本次 收购完成后，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花的股权比例提高至42.40%。其 在熊猫烟花中的控股地位将进一步增强。万载银河湾、银河湾国际以及熊猫烟花 将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购方和上市公司各 自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，使得各方均能继续 稳定经营。 第十二节 对收购人后续计划可行性的分析 本次发行将有效降低熊猫烟花的资产负债率、改善其资本结构，提高其抗风 险能力和融资能力，并改善其经营业绩，为熊猫烟花的健康发展奠定基础。 一、收购人持有、处置上市公司股份计划 本次收购完成前，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花24.11%的股权。本次 收购完成后，实际控制人赵伟平间接控制熊猫烟花的股权比例提高至42.40%。 作为熊猫烟花的实际控制人，其控股地位将得到进一步增强。此外，赵伟平、万 载银河湾目前没有在未来12个月内通过二级市场继续增持、处置熊猫烟花股份 的计划。 二、上市公司主营业务调整 本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款与补充流动资金，主营业 务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将大幅 降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面增强 公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产购买和出售 事项，所以不会导致本公司现有资产和业务产生显著变化。 三、资产重组计划 万载银河湾目前暂无对熊猫烟花的资产和业务进行重大出售、合并、与他人 合资或合作的计划。 四、董事会及高管人员、上市公司组织结构的调整 本次发行将使熊猫烟花股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等 量的有限售条件流通股份，另一方面是新增了万载银河湾作为持股人，而发行前 熊猫烟花其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控 制权的变化。另外，熊猫烟花目前暂无因本次收购而需对董事、高管人员及其组 织结构进行调整的事项。 五、上市公司章程的修改 本次发行完成后，熊猫烟花将根据发行情况对其公司章程相关内容进行相应 修改。 六、上市公司分红政策的重大变化 本次发行完成后，万载银河湾没有对熊猫烟花分红政策做出重大变动的计 划。 七、其他重大计划或安排 除上述计划或安排外，截至本报告签署日，万载银河湾暂无其他对熊猫烟花 有重大影响的计划。 综上所述，收购人对上市公司的后续计划及相关承诺或保证切实可行，有利 于上市公司及其全体股东的利益。 第十三节 在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的 其他补偿安排 经本财务顾问核查，本次收购标的尚未设定其他权利，在收购价款之外不存 在其他补偿。 第十四节 收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 本次收购中，收购方通过认购上市公司非公开发行的股份，改善上市公司现 有的资本结构，降低财务风险，提高盈利水平，预计上市公司在主营业务保持不 变的基础上，财务状况和经营业绩将有较大改观，有利于保护广大中小股东的利 益。 本次收购前，收购人及其关联方与熊猫烟花之间关联交易主要为商标转让、 股权转让及关联担保，是熊猫烟花开展正常业务的需要。上述关联交易已履行相 应的决策批准和信息披露程序，不存在因关联交易而损害熊猫烟花及其股东尤其 是中小股东的利益。 本次发行后，收购人及其关联方将继续为熊猫烟花提供少量关联担保交易， 此等关联交易属熊猫烟花正常业务发展的需要，不收取担保费用，不会损害熊猫 烟花及其股东利益，不会影响熊猫烟花的独立性。熊猫烟花主要业务并未因此等 关联交易而对关联方形成重大依赖。 第十五节 本次收购完成后上市公司法人治理结构的完善 截至本财务顾问报告出具日，熊猫烟花已按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定了《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《募集 资金管理制度》、《信息披露及重大信息内部报告制度》、《关联交易制度》等一系 列公司内部管理制度，涉及到公司业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易、 财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理及相关的信息 披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度。总体看来， 熊猫烟花的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法 规的要求，构成了一个系统、完整、科学合理的法人治理结构。 本次发行后，熊猫烟花将以提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标， 在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善，从而更好地为公司的发展战略服 务。 第十六节 本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和 关联交易情况 一、公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况 本次非公开发行完成后，万载银河湾及其实际控制人、实际控制人控制的其 他关联方与公司不会产生同业竞争。 二、避免同业竞争的措施和相关承诺 为了从根本上避免潜在的同业竞争，消除万载银河湾及其关联企业侵占上市 公司商业机会的可能性，万载银河湾出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易 以及保持熊猫烟花独立性的承诺》，承诺如下： “为确保熊猫烟花的良好经营运作并保护熊猫烟花股东的利益，万载银河湾 承诺在作为熊猫烟花股东期间不从事、亦促使万载银河湾控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司不从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合营或联营公司 相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与熊猫烟花或其子公司、分公司、合 营或联营公司相同或相似业务的企业。” 万载银河湾实际控制人赵伟平出具了《关于避免与熊猫烟花集团股份有限同 业竞争的承诺》，承诺如下： “本承诺函签署之日，本人未投资任何与熊猫烟花集团股份有限公司及其下 属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任 何与熊猫烟花集团股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起，本人不直接或间接投资任何与熊猫烟花集团股份有限 公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资 任何与熊猫烟花集团股份有限公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫烟花集团股份有 限公司赔偿一切直接和间接损失。” 财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司 之间不存在同业竞争，万载银河湾、赵伟平已向熊猫烟花做出了避免同业竞争的 承诺，该承诺能有效避免可能存在的同业竞争。 三、关联交易情况及解决措施 1、本次收购前的关联交易 本次收购前24个月内，熊猫烟花与万载银河湾及其实际控制人、实际控制 人赵伟平先生控制的其他关联方的重大关联交易具体情况如下： （1）转让商标 熊猫烟花与银河湾国际于2010年12月29日签署了《注册商标转让合同》， 银河湾国际将商标注册证第3644903号注册商标“熊猫”无偿转让给熊猫烟花。 （2）转让股权 熊猫烟花与银河湾国际于2011年4月26日签署了《股权转让协议书》，该 次股权转让为承债式股权转让，转让标的为熊猫烟花持有的醴陵熊猫烟花有限公 司（以下简称：醴陵熊猫）100%股权以及公司对醴陵熊猫所享有的20,398,758.91 元债权。其中醴陵熊猫100%股权作价100万元，熊猫烟花享有的债权作价 20,398,758.91元，共计21,398,758.91元。截止2011年12月31日，熊猫烟花已 经收到银河湾国际支付的转让价款21,398,758.91元，醴陵熊猫股权过户手续已 办理完毕。 （3）关联担保 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 银河湾国 际投资有 限公司 熊猫烟花 60,000,000.00 2009 年9 月21 日 2011年9月21日 履行完毕 熊猫烟花 75,000,000.00 2009年11月25日 2012年11月24日 履行中 本次收购前，收购人及其关联方与熊猫烟花之间关联交易主要为商标转让、 股权转让和关联担保，是熊猫烟花开展正常业务的需要，上述关联交易已履行相 应的决策批准和信息披露程序，不存在因关联交易而损害熊猫烟花及其股东尤其 是中小股东的利益。 2、本次收购构成了关联交易 本次万载银河湾认购熊猫烟花非公开发行的股份事宜构成关联交易。熊猫烟 花董事会于2012年3月11日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议。熊猫 烟花独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：“本次提交公司董事会审议 的《关于批准万载县银河湾投资有限公司与熊猫烟花集团股份有限公司签订非公 开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事 项的议案》在提交董事会审议前已提交独立董事审核并认可；公司本次非公开发 行股票涉及的该项关联交易公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形； 协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避 了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意该项关联交易。” 3、本次收购后的关联交易 本次收购后，收购人及其关联方将继续与熊猫烟花存在少量关联担保交易。 此等关联交易属熊猫烟花正常业务发展的需要，不收取任何担保费用，不会损害 熊猫烟花及其股东利益，熊猫烟花主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成 依赖。 经核查，财务顾问认为：公司已在《公司章程》及其他规章制度中明确规定 了关联交易公允决策的程序。本次非公开发行前公司发生的关联交易是公司经营 需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作，没有严重损害上市公司和非关联 股东利益的情形，符合全体股东的利益。公司并无因本次发行产生关联交易和同 业竞争。 第十七节 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方对公 司的负债情况及解决措施 经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制 人及其关联方不存在对公司的负债。 第十八节 收购人财务资料 万载银河湾成立于2007年3月6日，主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2012-3-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 13,009,287.99 12,508,928.11 12,514,332.64 12,518,170.34 负债总额 526,160.46 20,944.08 15,300.00 31,700.00 所有者权益 12,483,127.53 12,487,984.03 12,499,032.64 12,486,470.34 资产负债率 4.04% 0.17% 0.12% 0.25% 项 目 2012年 第一季度 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 - - 560,000.00 45,000.00 净利润 -4,856.50 -11,048.61 12,562.30 -10,784.00 净资产收益率 -0.04% -0.09% 0.10% -0.09% 注：收购人2011年度、2012年第一季度数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。 万载银河湾实际控制人赵伟平先生还拥有银河湾国际投资有限公司、广州攀 达国际贸易有限公司、广州银湖公馆酒店有限公司、北京市银河控股有限公司等 多家控股公司，除广州攀达国际贸易有限公司注册资本为500万元外，其余公司 注册资本均在壹亿陆仟万元（含）以上，具有强大的经济实力完成此次收购。 经本财务顾问核查，认为收购人完全具备收购上市公司的实力，且收购人 没有规避信息披露义务的意图。 第十九节 申请豁免全面要约收购的理由及相关承诺 截至目前，银河湾国际为熊猫烟花的控股股东，持有熊猫烟花24.11%的股份， 本次发行完成后，万载银河湾的实际控制人赵伟平将控制熊猫烟花42.40%的股 份，因此，根据《收购管理办法》，本次万载银河湾收购熊猫烟花股份的行为需 要股东大会非关联股东批准豁免万载银河湾要约收购义务和中国证监会核准后 方能实施。 根据中国证监会2012年2月14日修订后的《收购管理办法》第六十二条规 定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。 “收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥 有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行 为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股 份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜”。 本次发行未导致熊猫烟花的实际控制人发生变化，且万载银河湾已承诺本次 非公开发行股票结束之日（以熊猫烟花董事会的公告为准）起三十六个月内予以 锁定，不得转让或上市流通其所持有的熊猫烟花的股份，根据《上市公司收购管 理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，万载银河湾符合免于以要约收购 方式增持股份的条件，熊猫烟花董事会已同意万载银河湾免于发出要约收购，并 提请股东大会非关联股东审议批准万载银河湾免于发出要约收购，待熊猫烟花股 东大会批准。将来熊猫烟花股东大会批准收购人免于发出要约后，由于赵伟平先 生在本次非公开发行新股前已经拥有熊猫烟花的控制权，可以免于按照规定提交 豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经熊猫烟花信 息披露后，收购人凭中国证监会对熊猫烟花非公开发行股份的行政许可决定，按 照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。 因此，本财务顾问认为，万载银河湾可以免于提交豁免申请，豁免要约收购 符合《收购管理办法》的规定，而且其已经做出承诺并具备履行相关承诺的实力。 第二十节 财务顾问意见 综上，本财务顾问认真审阅了本次收购所涉及的审计报告、有关协议、公告 文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提 下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见： 本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，万载银河 湾最近3年没有不良诚信记录或其他违规行为，万载银河湾关于本次收购的相关 信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公 司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于熊猫烟花和全 体股东的长远利益。 第二十一节 备查文件 1．万载银河湾和熊猫烟花的工商营业执照和税务登记证； 2．万载银河湾和熊猫烟花董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明； 3．关于本次收购过程的说明； 4．本次收购及相关协议和批准文件； 5．万载银河湾、银河湾国际与熊猫烟花及其关联方在前24个月内发生的相 关交易说明； 6．控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 7．万载银河湾关于本次收购资金来源的说明； 8．万载银河湾关于符合收购主体资格的说明； 9．万载银河湾及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖熊猫烟花股票的 说明； 10．相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况； 11．就本次收购所应履行义务所作出的承诺； 12．最近三年及一期的财务会计报告；最近一年及一期审计报告； 13．上海和华利盛律师事务所出具的《法律意见书》。 （以下为厦门市新汇通投资咨询有限公司关于万载县银河湾投资有限公司豁免 要约收购熊猫烟花集团股份有限公司之财务顾问报告签字盖章页） 项目人员签名： _____________ ______________ 法定代表人（或授权代表）： ______________ 厦门市新汇通投资咨询有限公司 2012年05月14日 中财网
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