[年报]宁波富达：2011年年度报告(修订版)
宁波富达股份有限公司 600724 2011 年年度报告 目录 一、重要提示………………………………………………………………………2 二、公司基本情况…………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………4 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员…………………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介……………………………………………………………19 八、董事会报告……………………………………………………………………21 九、监事会报告……………………………………………………………………35 十、重要事项………………………………………………………………………37 十一、财务报告……………………………………………………………………45 十二、备查文件目录………………………………………………………………46 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王宏祥 主管会计工作负责人姓名 周国华 会计机构负责人姓名 周国华 公司负责人王宏祥、主管会计工作负责人兼会计机构负责人周国华声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 宁波富达股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波富达 公司的法定英文名称 NINGBO FUDA COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 NINGBO FUDA 公司法定代表人 王宏祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵立明 施亚琴 联系地址 宁波市江东区和济街 68 号城 投大厦 26 层 宁波市江东区和济街 68 号城投 大厦 26 层 电话 0574-87647859 0574-87647859 传真 0574-87647853 0574-87647853 电子信箱 zlm@fuda.com dsbsyq@fuda.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省余姚市阳明西路 355 号 注册地址的邮政编码 315400 办公地址 宁波市江东区和济街 68 号城投大厦 25-26 层 办公地址的邮政编码 315040 公司国际互联网网址 http://www.fuda.com 电子信箱 fuda@fuda.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波市江东区和济街 68 号城投大厦 26 层董事办 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波富达 600724 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 浙江省余姚镇人民西路 521 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚镇人民西路 521 号 企业法人营业执照注册号 14463772-1 税务登记号码 浙余（直所）税字第集 010100 号 组织机构代码 14463772-1 第二次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 8 月 19 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 25410087-X 税务登记号码 330281144637721 组织机构代码 14463772-1 第三次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 6 月 22 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 3302001000106 税务登记号码 330281144637721 组织机构代码 70484535-1 第四次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 16 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 330200000029858 税务登记号码 330281704845351 组织机构代码 70484535-1 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 27 日 公司变更注册登记地点 浙江省余姚市阳明西路 355 号 企业法人营业执照注册号 330200000029858 税务登记号码 330281704845351 组织机构代码 70484535-1 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业收入 3,896,205,568.26 利润总额 1,012,091,366.38 归属于上市公司股东的净利润 638,075,858.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 566,418,444.05 经营活动产生的现金流量净额 -224,599,193.87 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 62,308,807.80 处置固定资产、投资 性房产及股权转让损 益 22,505,178.49 130,373,929.00 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,359,758.00 收到的补贴收入 7,810,818.10 6,257,149.18 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 46,892,035.02 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 3,500,000.00 受托经营取得的托管费收入 13,285,513.74 公司托管和义路项目 及环球中心收入 3,151,302.84 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 1,308,400.12 1,144,728.43 -518,388.59 少数股东权益影响额 -4,158,546.74 -6,264,404.56 -31,916,420.30 所得税影响额 -6,446,518.56 -8,525,582.11 -22,364,876.26 合计 71,657,414.36 19,822,041.19 132,223,428.05 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （%） 2009 年 调整后 调整前 营业总收入 3,896,205,568.26 3,130,430,775.58 3,130,430,775.58 24.46 1,502,627,819.81 营业利润 937,637,712.98 520,731,228.35 520,731,228.35 80.06 358,276,711.99 利润总额 1,012,091,366.38 587,804,448.97 587,804,448.97 72.18 396,145,061.01 归属于上市公司 股东的净利润 638,075,858.41 339,021,174.26 339,021,174.26 88.21 229,279,125.42 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 566,418,444.05 319,199,133.07 319,199,133.07 77.45 97,055,697.37 经营活动产生的 现金流量净额 -224,599,193.87 -3,842,226,818.90 -3,834,596,954.67 -1,782,952,724.50 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009 年末 调整后 调整前 资产总额 20,042,961,194.42 18,756,651,119.93 18,662,627,647.26 6.86 10,022,723,091.32 负债总额 15,860,899,437.10 15,270,577,078.32 15,186,553,605.65 3.87 7,310,941,983.28 归属于上市公司 股东的所有者权 益 3,358,011,281.88 2,735,716,865.02 2,725,716,865.02 22.75 2,386,695,690.76 总股本 1,445,241,071.00 1,445,241,071.00 1,445,241,071.00 0 1,445,241,071.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.4415 0.2346 0.2346 88.19 0.1586 稀释每股收益（元／股） 0.4415 0.2346 0.2346 88.19 0.1586 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.3919 0.2209 0.2209 77.41 0.0812 加权平均净资产收益率（%） 20.97 13.23 13.26 7.73 9.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 18.61 12.46 12.49 6.15 4.93 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.16 -2.66 -2.65 -1.23 2011 年 末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.32 1.89 1.89 22.75 1.65 资产负债率（%） 79.13 81.41 81.37 -2.28 72.94 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售 条件股份 1,000,857,983 69.25 1,000,857,983 69.25 1、国家持 股 2、国有法 人持股 1,000,559,576 69.23 1,000,559,576 69.23 3、其他内 资持股 298,407 0.02 298,407 0.02 其中： 境 内非国有 法人持股 298,407 0.02 298,407 0.02 境内自 然人持股 4、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外 自然人持 股 二、无限售 条件流通 股份 444,383,088 30.75 444,383,088 30.75 1、人民币 普通股 444,383,088 30.75 444,383,088 30.75 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 1,445,241,071 100.00 1,445,241,071 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 生证券的种 类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易 终止 日期 股票类 境内上市人 民币普通股 （A 股） 2009 年 4 月 20 日 7.58 1,000,559,576 2009 年 4 月 22 日 1,000,559,576 2009 年度，公司实施了重大资产重组，向控股股东宁波城建投资控股有限公司 非公开发行 A 股股票 1,000,559,576 股，发行价格为 7.58 元，经上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意，该部分股票于 2009 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市。 公司本次重组方案为：宁波城投以其拥有的宁波城市广场开发经营有限公司 100%股权（作价 63.63 亿元）、宁波房地产股份有限公司 74.87%股权（13.51 亿元）、 宁波城投置业有限公司 100%股权（2.34 亿元）与公司拥有的宁波市自来水净水有限 公司 90%股权（2.79 亿元）和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权（0.84 亿元）， 进行资产置换，资产置换差额为 7,584,241,589.58 元，由公司向宁波城投非公开发 行股份支付。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内股份总数及结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 27,940 户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 27,188 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 宁波城建投资控股有限公司 国有 法人 76.95 1,112,148,455 0 1,000,559,576 无 宁波市银河综合服务管理中 心 其他 1.39 20,103,747 0 无 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 1.30 18,822,115 2,921,519 无 中国工商银行－国投瑞银核 心企业股票型证券投资基金 其他 0.96 13,913,591 10,913,591 无 中国工商银行－国投瑞银成 长优选股票型证券投资基 其他 0.89 12,883,899 -70,405 无 金 中国人民人寿保险股份有限 公司－分红－个险分红 其他 0.79 11,465,022 11,465,022 无 中国光大银行股份有限公司 －摩根士丹利华鑫资源优选 混合型证券投资基金 其他 0.76 10,928,122 10,928,122 无 中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 －008C－CT001 沪 其他 0.72 10,443,899 10,443,899 无 中信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.65 9,329,593 -5,276,265 无 杭州市财开投资集团公司 其他 0.51 7,309,646 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 宁波城建投资控股有限公司 111,588,879 人民币普通股 111,588,879 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747 人民币普通股 20,103,747 海通证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 18,822,115 人民币普通股 18,822,115 中国工商银行－国投瑞银核心 企业股票型证券投资基金 13,913,591 人民币普通股 13,913,591 中国工商银行－国投瑞银成长 优选股票型证券投资基金 12,883,899 人民币普通股 12,883,899 中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 11,465,022 人民币普通股 11,465,022 中国光大银行股份有限公司－ 摩根士丹利华鑫资源优选混合 型证券投资基金 10,928,122 人民币普通股 10,928,122 中国人民财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品－ 008C－CT001 沪 10,443,899 人民币普通股 10,443,899 中信证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 9,329,593 人民币普通股 9,329,593 杭州市财开投资集团公司 7,309,646 人民币普通股 7,309,646 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情 况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 宁波城建投资控 股有限公司 1,000,559,576 2012 年 04 月 22 日 1,000,559,576 发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 余姚制药厂 249,600 不确定 249,600 偿还大股东股改代 垫股份后，并经大 股东同意，可向上 海证券交易所申请 上市流通。 3 上海博元汽车维 修设备有限公司 48,000 不确定 48,000 4 余姚市交通投资 有限公司 730 不确定 730 5 余姚塑料工业科 技研究所 77 不确定 77 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东间不存在关联关系或一致行动人情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东——宁波城建投资控股有限公司成立于 1999 年 12 月，由宁波市 人民政府国有资产监督管理委员会授权设立，为国有独资有限责任公司，其实际控 制人为：宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 宁波城建投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 王宏祥 成立日期 1999 年 12 月 16 日 注册资本 5.08 主要经营业务或管理活动 经营范围是以城市建设、能源环保为主的 国有资产经营、管理、实业项目投资经营 等。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 徐柯灵 主要经营业务或管理活动 代表国家履行出资人职责，依法对市属经 营性国有资产进行监督管理。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 王宏祥 董事长 男 55 2011-04-15 2014-04-14 是 马林霞 董事、总裁 女 40 2011-04-15 2014-04-14 118 否 王怡鸥 董事 女 38 2011-04-15 2014-04-14 是 叶晋盛 董事 男 33 2011-04-15 2014-04-14 18 否 钱逢胜 独立董事 男 47 2011-04-15 2014-04-14 4 否 陈 农 独立董事 男 43 2011-04-15 2014-04-14 4 否 袁志刚 独立董事 男 53 2011-04-15 2014-04-14 4 否 周 杰 监事会主席 男 40 2011-04-15 2014-04-14 是 梅旭辉 监事 男 38 2011-04-15 2014-04-14 是 葛超美 监事 男 53 2011-04-15 2014-04-14 是 陆中新 监事 男 56 2011-04-15 2014-04-14 60 否 钟启明 监事 男 35 2011-04-15 2014-04-14 15 否 韩立平 副总裁 男 52 2011-04-15 2014-04-14 60 否 赵立明 副总裁 男 46 2011-04-15 2014-04-14 60 否 董 秘 2011-07-11 2014-04-14 周国华 财务总监 男 51 2011-04-15 2014-04-14 2,473 2,473 60 否 合计 2,473 2,473 403 王宏祥：男，55 岁，大专学历，历任鄞州区区委常委、宣传部部长，余姚市常 务副市长、宁波江北区委副书记、宁波市建设委员会副主任，现任宁波城建投资控 股有限公司董事长、党委书记，宁波富达股份有限公司董事长。 马林霞：女，40 岁，本科学历，经济师，历任宁波银泰百货有限公司常务副总 经理、总经理、银泰百货集团有限公司浙东区域负责人兼银泰百货有限公司宁波分 公司总经理、银泰百货宁波鄞州有限公司总经理、舟山银泰百货有限公司总经理， 宁波富达股份有限公司副总裁，现任宁波富达股份有限公司董事、总裁，宁波城市 广场开发经营有限公司董事长、总经理。 王怡鸥：女，38 岁，硕士研究生学历，经济师，历任浙江省经济建设投资公司 研究员，宁波城建投资控股有限公司投资管理部副经理，现任宁波城建投资控股有 限公司投资发展部经理，宁波富达股份有限公司董事。 叶晋盛：男，33 岁，本科学历，经济师，历任宁波城建投资控股有限公司投资 管理部经理助理，现任宁波富达股份有限公司董事、产业发展部副经理。 钱逢胜：男，47岁，管理学（会计学）博士，副教授，主要从事财务会计、审 计理论与实务的研究，现任上海财经大学会计学院副教授、上海财经大学MPAcc中心 主任，宁波富达股份有限公司独立董事。 陈农：男，43岁，硕士研究生学历，律师（有证券从业资格），历任浙江水产 学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义律师事务所副主任、合伙 人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，宁波富达股份有限公司独立董事。 袁志刚：男，53岁，经济学博士，现任复旦大学经济学院院长，“长江学者” 特聘教授，博士生导师。兼任复旦大学就业与社会保障研究中心主任、复旦大学理 论经济学博士后流动站站长、福建省人民政府顾问、上海市决策咨询专家、上海市 经济学会副会长、宁波富达股份有限公司独立董事。 周 杰：男，40 岁，硕士研究生，经济师。历任宁波华联集团股份有限公司职 员、宁波市城市建设发展总公司总经办副主任、宁波城建投资控股有限公司投资运 作部经理、总经济师，宁波富达股份有限公司三、四、五届董事会董事，六届监事 会主席，现任宁波城建投资控股有限公司副总经理、宁波富达股份有限公司监事会 主席。 梅旭辉：男，38 岁，大学学历，高级会计师，历任宁波慈城古县城开发建设有 限公司财务审计部经理、财务总监，宁波城建投资控股有限公司总师办副经理、财 务审计部副经理，现任宁波城建投资控股有限公司计划财务部经理、宁波富达股份 有限公司监事。 葛超美：男，53 岁，本科学历，政工师。历任中国工商银行宁波市分行劳服总 公司总经理助理、副总经理。现任中国工商银行宁波市分行劳服总公司总经理、宁 波富达股份有限公司监事。 陆中新：男，56 岁，大专学历，经济师，历任余姚水泥厂厂长、党委书记、余 姚市工业总公司总经理、党委书记、工业国有资产经营公司总经理、余姚市经济委 员会副主任、余姚经济开发区管委会主任、党工委书记、宁波富达股份有限公司董 事、总裁，现任宁波富达股份有限公司监事、党委书记。 钟启明：男，34 岁，本科文化，助理政工师。历任宁波富达电器股份有限公司 测试中心试验员、宁波富达股份有限公司信息中心行政主管、信息中心副主任，共 青团宁波富达股份有限公司委员会书记，现任宁波富达股份有限公司监事、综合管 理部副经理。 韩立平：男，52 岁，大学学历，高级工程师，历任余姚市建筑设计院院长，余 姚市规划局局长，宁波富达股份有限公司总裁助理、董事，现任宁波富达股份有限 公司副总裁。 赵立明：男，46 岁，硕士研究生，会计师。历任余姚市财税局企业驻厂员、余 姚市财税局企业财务科（国有资产办公室）科长、直属税务所所长、余姚二轻工业 总公司副总经理、余姚市交通投资有限公司董事、宁波城建投资控股有限公司资产 管理部经理，天一证券有限责任公司监事长，宁波富达股份有限公司监事长，现任 宁波富达股份有限公司副总裁、董秘。 周国华：男，51 岁，大专文化，高级会计师。历任余姚市副食品公司秘书、余 姚市供销社财务科科长，宁波富达股份有限公司财务负责人，现任宁波富达股份有 限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王宏祥 宁波城建投资控股有限公司 董事长 2011-04-02 2014-04-01 是 王怡鸥 宁波城建投资控股有限公司 投资发展部经理 2011-04-02 2014-04-01 是 周 杰 宁波城建投资控股有限公司 副总经理 2011-04-02 2014-04-01 是 梅旭辉 宁波城建投资控股有限公司 计划财务部经理 2011-04-02 2014-04-01 是 葛超美 宁波市银河综合服务管理中 心 总经理 2012-01-01 2014-12-31 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董、监事的报酬由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年根 据与经济管理指标挂钩的考核办法决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 高级管理人员的报酬按照 2011 年 3 月 23 公司六届二十三次董事会通过 的《关于经营层绩效考核办法》分配，独立董事的津贴由股东大会决定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的高管，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评 并报经董事会通过，根据考评结果按年薪支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王宏祥 董事长 聘任 换届连任 马林霞 董事、总裁 聘任 换届新任 王怡鸥 董事 聘任 换届连任 叶晋盛 董事 聘任 换届新任 袁志刚 独立董事 聘任 换届新任 钱逢胜 独立董事 聘任 换届连任 陈 农 独立董事 聘任 换届连任 周 杰 监事会主席 聘任 换届连任 葛超美 监事 聘任 换届连任 梅旭辉 监事 聘任 换届连任 陆中新 监事 聘任 换届新任 钟启明 监事 聘任 换届连任 韩立平 副总裁 聘任 换届连任 赵立明 副总裁 聘任 换届连任 赵立明 董秘 聘任 换届新任 周国华 财务总监 聘任 换届连任 陆中新 董事、总载 离任 任期届满 谢百三 独立董事 离任 任期届满 韩立平 董事 离任 任期届满 马林霞 副总裁 离任 任期届满 张棱钫 监事 离任 任期届满 陈建新 董事会秘书 离任 任期届满 由于公司六届董事会至 2011 年 4 月 10 日任期届满，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。 2011 年 3 月 23 日，公司六届二十三次董事会审议通过了《公司七届董事会董 事、独立董事候选人的议案》，公司六届十七次监事会审议通过了《七届监事会监 事候选人的议案》，2011 年 4 月 15 日召开的公司 2010 年年度股东大会，采用累积 投票法选举产生了七届董事会成员及七届监事会成员。选举产生的董事会成员为： 王宏祥先生、马林霞女士、王怡鸥女士、叶晋盛先生。独立董事为：钱逢胜先生、 陈农先生、袁志刚先生。选举产生监事会成员为：周杰先生、梅旭辉先生、葛超美 先生。另外职工代表大会选举陆中新先生、钟启明先生为公司七届监事会职工监事。 上述人员任期三年。 2011 年 4 月 15 日，公司召开七届一次董事会，选举王宏祥先生为公司七届董 事会董事长。经董事长提名，全体与会董事一致表决同意，聘任马林霞女士为公司 总裁，聘任施亚琴女士为公司证券事务代表；经总裁提名，全体与会董事一致表决 同意，聘任韩立平先生、赵立明先生为公司副总裁，聘任周国华先生为公司财务总 监。 由于公司董事会秘书陈建新先生因工作调动原因离职，根据《上海证券交易所 股票上市规则》3.2.13 条的相关规定，公司董事会指定公司副总裁赵立明先生代行 公司董事会秘书职责。 公司全体独立董事对聘任程序和人员的任职资格等进行了审核，出具了同意上 述聘任的独立意见。 同日，公司召开七届一次监事会，选举周杰先生为公司监事会主席。 上述会议的决议公告详见 2011 年 4 月 16 日、4 月 19 日刊登在《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的系列公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2324 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 667 销售人员 35 技术人员 193 财务人员 72 行政人员 204 其他 1153 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 5 本科 184 大专及以下 2135 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司顺利完成董事会、监事会、经营层的换届工作，从专业背景、年 龄结构、从业经历等方面进行互补配置；对董事会下设的四个专门委员会进一步细 化分工，为董事会提供科学的决策依据创造条件；进一步明确了公司内部机构的职 责，调整部分人员岗位，加强内部控制，突出信息化管理；对子公司“三会一层” 根据整合提升要求进行了适当调整。 公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核 心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和 具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制， 有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。 报告期内，中国证券监督管理委员会宁波监管局于 2011 年 5 月对公司进行了年 报专项检查和全面检查回访，总体情况良好，公司运作规范、内控健全、信息披露 及时、准确、真实、完整。 公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规要求运行，治理结构规范、信息披露真实、未发生内幕 交易及违规运作等现象。目前实际法人治理情况与监管部门的相关要求不存在明显 差异。 1、关于股东和股东大会 公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意 见》及公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大 会，确保股东能够依法行使表决权。公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法 权益，特别是中小股东的合法权益，积极为中小股东行使权力创造条件。本公司关 联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位 在商业交易中损害公司及中小股东利益。关联董事和关联股东回避表决。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取 额外的利益。公司关联交易公平、规范、合理，公司对关联交易的定价依据、协议 的订立以及履行情况予以及时充分的披露，关联董事和关联股东回避表决。公司董 事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》 规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”， 公司与控股股东正按 已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，增强 上市公司独立性。 3、关于董事会与董事 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，本着对全体股东负责的精神，忠实、诚 信、勤勉地履行职责。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和 临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司按照《公 司章程》规定程序选聘董事，公司七届董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，董 事会的人员构成符合《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定。2011 年度共召 开了 8 次董事会议，审议通过 37 项决议。组织召开了二次股东大会，表决通过了 14 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。独立董事为关联交易、担保抵押、高 管聘任等事项出具了专项独立意见。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害 公司利益的事件。董事会专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，利用各自的 专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、 正确性，确保了公司的健康发展。 4、关于监事会与监事 公司监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定认真履行职责，按照法定程序召开定期会议和临时会议， 对规范运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总裁和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司按照《公 司章程》规定程序选举监事，监事会由 5 人组成，其中职工代表 2 人，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会全体监事列席董 事会，对监管部门要求的法定事项实施监督，并出具相关专项意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经营班子的直接沟通和交流，反映员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护 债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，与他们积极合作， 共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律、 法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。在报告期内及时完 成了 2010 年年度报告、2011 年第一、第三季度报告、半年度报告等定期报告及 29 个事项的临时公告信息披露工作。 8、投资者关系管理 公司建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》，在日常经 营管理中，严格遵守相关法律、法规的规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨 询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系， 听取广大投资者对公司的经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投 资者的企业文化；同时在 2011 年度公司更加注重加强与股东、潜在投资者、金融中 介、财经媒体的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，为实现公司价值最大化而 努力。 9、关联交易与同业竞争 公司坚持严格按有关规定完善内控制度，规范关联交易。本公司控股股东正积极 履行 2009 年重大资产重组时相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 王宏祥 否 8 8 3 0 0 否 马林霞 否 6 6 3 0 0 否 王怡鸥 否 8 8 3 0 0 否 叶晋盛 否 6 6 3 0 0 否 钱逢胜 是 8 8 3 0 0 否 陈 农 是 8 8 3 0 0 否 袁志刚 是 6 6 3 0 0 否 陆中新 否 2 2 0 0 0 否 韩立平 否 2 2 0 0 0 否 谢百三 是 2 1 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据《上市公司治理准则》等监管部门的相关规 定，公司已建立了《章程》、《董事会议事规则》、《董事行为规则》、《独立董 事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》。 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司治理规则中规定了独立董事的任职条 件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面要求；《独立董事 年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审 会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。目前公司董事会 7 名成员，其中 3 名是独立董事，专业涉及财务、法律和经济。 （3）独立董事履职情况：公司独立董事涵盖了会计、法律、经济方面的专家， 人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的 要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管 理出谋划策，对公司选举董事、关联交易和对外担保情况等重大事项发表了专业性 独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实 地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对董事会换届选举、聘任 高管、关联交易、对外担保和改聘会计师事务所等事项发表了独立意见。在会计年 度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年 报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与 年审注册会计师的持续沟通，关注公司业绩预增公告情况，对年审会计师提交的审 计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的 问题。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，公司具有独立、完整的自主 经营能力。控股股东正在积极履行相关避免与公司同业竞争 的不予竞争承诺。 人员方面独 立完整情况 是 公司有独立的劳动、人事及工资管理机构，有相关的规 章制度及考核监督机制；总裁、副总裁等高级管理人员均在 公司领取报酬；控股股东除出任本公司部分董事、监事以外， 不参与公司任何经营活动；公司和控股股东相互间无人员兼 职的情况发生。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司设有较为完善的治理和运作机构，和控股股东的机 构之间无相互干预的情况发生，各自独立运作。控股股东及 其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务核算部门，建立有独立的会计核算 体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，财务部门按照有 关会计政策独立运作，依法独立纳税，财务核算系统完全独 立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责 任。本公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 近年来公司不断建立健全内部控制制度，目前已拥有了一套相 对完整、合法、有效的内部控制制度。 公司已建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成 了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力地保障经营管 理目标的实现；公司已建立了行之有效的风险控制系统，强化了风 险管理，确保了公司各项业务活动的健康进行；同时，公司亦建立 了符合会计准则和要求的会计核算和财务管理体系，以制度规范会 计行为，保证了会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司确定董事会审计委员会和内审办为内部控制检查监督的具 体职能部门，在董事会领导下进行工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司设内审办，对公司各部门和子公司进行稽核监督，并根据 需要进行岗位职责划分。内审办按照事前、事中、事后监督的原则， 对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检 查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见， 确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。经营层及时采纳 内审办的合理意见，对审计结果进行处理。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，并提出健全和 完善的意见，董事会审计委员会定期听取公司董事会对内部控制有 关工作安排的执行情况，组织审计部门对公司内部控制制度执行情 况进行检查。 与财务核算相关 的内部控制制度 的完善情况 公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经 营特点的会计制度、财务管理制度以及与财务核算相关的内部控制 制度的规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员， 严格执行会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计 账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 近年来公司根据发展现状和要求，不断健全完善内部控制制度， 以保证公司遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司 经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真 实、准确、完整和公平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资 者合法权益。 随着公司经营规模和主业发生重大变化，公司已按照《企业内 部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》要求，开始对相关 内控制度的修订完善工作，成立了以董事长和总裁为正副组长的内 控工作领导小组，聘请了专业咨询机构，拟定了《建立健全内部控 制体系的工作计划和实施方案》，确保在 2012 年底前全面实施内部 控制评价和审计。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会制订了较为合理的考核激励机制。董事会对经营层采用了年薪与经 济指标、管理指标相结合的考核激励办法。 (六) 披露公司内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告情况 公司内部控制的自我评价报告详见上海证券交易所网站。 公司没有披露履行社会责任的报告。公司不存在重大环保或其他重大社会安全 问题。 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届十六次董事会审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度》的 议案，在《信息披露事务管理制度》相关章节增加了年报信息披露重大差错责任追 究制度。 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，即 2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会。 （一）2011 年第一次临时股东大会 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 24 日在浙江省余姚市阳明西路 355 号公司礼堂以现场方式召开。出席会议的股东及授权代理人共 15 人，代表有表 决权的股份 113,842.48 万股，占公司有表决权股份总数的 78.77%。经与会全体股 东认真审议，以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议： 1、关于公司全资子公司—宁波城投置业有限公司定向建造气象路项目的议案 公司全资子公司宁波城投置业有限公司的全资子公司---宁波市海裕置业发展 有限公司与宁波市海曙区经济适用房建设管理办公室于 2011 年 1 月 7 日在宁波市签 署了海曙区气象路 1#地块项目的定向建造协议。协议约定：按照成本加利润的方法 确定结算价格。结算价格按照本项目销售利润率 6%确定,销售利润率=利润总额/销 售收入,销售收入指本项目所有房源的回购价款。各项收入、成本和费用最终数据以 中介机构审定的数据为准。 2、关于公司全资子公司——宁波富达电器有限公司增资扩股的议案 本次增资前，富达电器注册资本为 3000 万元，为公司的全资子公司。本次扩股 战略投资者民丰电器和施国芬分别各增资 2250 万元，增资后富达电器注册资本扩大 为 7500 万元，公司占注册资本的 40%，民丰电器和施国芬各占注册资本的 30%。民 丰电器与施国芬是关联股东。实际增资价格以国信会计师事务所评估后并经宁波市 国资委（甬国资评核[2011]1 号）核准后的价格为依据，以每股 1.47 元的价格增资。 北京市国枫律师事务所出席临时股东大会并出具法律意见书。 以上内容详细披露在2011年1月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上。 （二）2010 年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年4月15日在浙江省余姚市阳明西路355号公司 礼堂以现场方式召开。出席会议的股东及授权代理人共10人，代表有表决权的股份 113,744.08万股，占公司有表决权股份总数的78.70%。会议审议并表决通过了以下 决议： 1、审议并表决通过了公司 2010 年度董事会工作报告 2、审议并表决通过了公司 2010 年度监事会工作报告 3、审议并表决通过了公司 2010 年《年度报告》及《年报摘要》 4、审议并表决通过了公司 2010 年度财务决算报告 5、审议并表决通过了公司 2010 年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 339,021,174.26 元，母公司实现净利润 101,047,359.38 元，减提取法定盈 余公积 10,104,735.94 元，加上年初未分配利润余额 39,641,836.36 元，年末合计 可供股东分配的利润 130,584,459.80 元。鉴于公司经营规模的扩大和房产开发项目 的增加，公司的资金压力也相应增大，为解决公司短期经营性资金的需求，进一步 降低财务费用，确保项目建设资金，促进公司持续稳定发展，公司拟将 2010 年度实 现的未分配利润用于以上用途。因此，公司 2010 年年度股东大会决定本年度利润暂 不作分配，并入下期一并分配。2010 年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。 6、审议并表决通过了公司关于 2011 年度对外担保计划的议案 2011 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 13.60 亿元，单个 担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 6.80 亿元，单笔担保金额不超过人民币 4.50 亿元。具体担保对象为：宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发 经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城 投置业有限公司，以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。 7、审议并表决通过了关于聘任会计师事务所的议案 决定改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计单位，年度 审计费为 80 万元人民币。 8、审议并表决通过了公司七届董事会董事、独立董事候选人的议案 2010 年年度股东大会采用累积投票法选举产生了七届董事会成员：王宏祥、马 林霞、王怡鸥、叶晋盛为董事，钱逢胜、陈农、袁志刚为独立董事。 9、审议并表决通过了公司七届监事会监事候选人的议案 2010 年年度股东大会采用累积投票法选举产生了七届监事会成员：周杰、梅旭 辉、葛超美为监事。另，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会中的职工代表 由公司通过职工代表大会选举产生。经职工代表大会选举，陆中新、钟启明为公司 七届监事会职工代表监事。 10、审议并表决通过了公司全资子公司受让控股股东孙公司宁波象山维拉置业 有限公司股权的议案 本次年度股东大会审议批准，由公司全资子公司宁波城投置业有限公司受让宁 波城投子公司宁波紫象天堂投资有限公司所持宁波象山维拉置业有限公司 100%股 权。本议案涉及关联交易，关联股东宁波城投回避表决。 11、审议并表决通过了关于出让公司子公司宁波富达电器有限公司股权的议案 本次年度股东大会批准，将公司所持有的宁波富达电器有限公司的 3,000 万股 权（占注册资本的 40%），进行公开转让，以宁波国信会计师事务所评估并经核准 后的价格作为依据。 12、审议并表决通过了关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项 行使决策权的议案 公司董事会提请股东大会授予董事会，自报经 2010 年度股东大会表决通过后生 效，有效期到 2011 年度股东大会通过新的决议日止，用于土地投标或竞买事项的总 额不超过 80 亿元。本议案获股东大会表决通过后，董事会授权公司经营层具体执行。 会议还听取了公司独立董事关于2010年度独立董事述职报告。 北京市国枫律师事务所出席本次年度股东大会并出具法律意见书。 以上内容详细披露在2011年4月16日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》上。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、总体经营情况概述 2011 年，由于欧债危机的蔓延，中国经济也受到严重影响；同时，随着国家对 房地产市场宏观调控的持续深入，“限购、限贷”等政策相继出台，市场环境和格 局发生重大变化，公司经受了严峻考验。面对挑战，公司沉着应对，及时调整经营 策略，优化财务结构，树立创业创新意识，求真务实，真抓实干，通过董事会、经 营班子和全体员工的共同努力，使公司保持了较好的发展态势：商业地产稳健经营， 不断提升业绩；住宅房产整合资源，做优做强；水泥建材挖掘潜力，业绩创历史新 高；产业结构调整方案稳步推进，完成了家电板块的剥离。公司运营状况正常稳健， 经营业绩成效明显，较好完成了年初董事会提出的各项经济和管理指标。 （1）主要经济指标 2011 年度公司共完成营业收入 38.96 亿元，利润总额 10.12 亿元，归属于母公 司所有者的净利润 6.38 亿元，分别比上年增长 24.46%、72.18%和 88.21%。实现每 股收益 0.44 元，加权平均净资产收益率 20.97%。期末归属于母公司的股东权益合 计 33.58 亿元，注册资本 14.45 亿元。 （2）产业板块简况: 商业地产：本年度完成营业收入 7.68 亿元，实现利润总额 2.20 亿元，净利润 1.64 亿元，分别比上年增长 24.67%、15.18%和 14.68%。 住宅房产：本年度累计在建面积 91.53 万平方米,峻工面积 16.06 万平米。完成 营业收入 16.44 亿元，实现利润总额 4.39 亿元，净利润 3.31 亿元，分别比上年增 长 41.12%、18.01%和 18.21%。 水泥建材：本年度累计销售各类水泥 405.56 万吨，完成营业收入 14.85 亿元， 实现利润总额 3.32 亿元，净利润 2.61 亿元，分别比上年增长 31.29%、35.99%、91.91% 和 81.25%。 2、管理规范情况 （1）规范治理机制 报告期内公司顺利完成董事会、监事会、经营层的换届工作，从专业背景、年 龄结构、从业经历等方面进行互补配置；对董事会下设的四个专门委员会进一步细 化分工，为董事会提供科学的决策依据创造条件；进一步明确了公司内部机构的职 责，调整部分人员岗位，加强内部控制，突出信息化管理；对子公司“三会一层” 根据整合提升要求进行了适当调整。 公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核 心，以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构，以单项工作规则和 具体管理制度为执行标准，从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制， 有效保障了公司经营管理目标的实现，使公司的管理更趋科学规范。 （2）明确发展规划 报告期内公司董事会商讨了公司发展规划，明确公司发展的指导思想是：以科 学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以经营管理为抓手，以资本运作为动 力，以实现人的全面发展及企业和谐为目标，集聚主业优势、优化产业布局，创新 融资方式，着力整合资源，实现公司规模、效益和价值的持续提升，回馈股东和社 会。公司发展目标是：把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为 产业主导，以新型建材生产和新产业投资为产业补充，管理科学、业绩良好、具备 核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。 ①商业地产：着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域 拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，提升综合效益和衍生收益，实 现低成本扩张，奠定区域商业龙头地位； ②住宅房产：以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞 争优势，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提 升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式， 引进先进的管理与服务理念，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力 实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌； ③水泥建材：根据市场竞争环境和区域发展空间，强化内部管理，探索产业延 伸，寻求战略合作，调整区域布局，实现可持续发展； 同时，公司将关注和围绕国家产业政策导向，积极寻求新的投资机会与战略合 作，整合资源，推进产业结构优化，实现公司的可持续发展。 （3）内部控制 近年来公司根据发展现状和要求，不断健全完善内部控制制度，以保证公司遵 守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司 资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，促进公司规范运作和 健康发展，保护投资者合法权益。 随着公司经营规模和主业发生重大变化，公司已按照《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》要求，开始对相关内控制度的修订完善工作，成立了 以董事长和总裁为正副组长的内控工作领导小组，聘请了专业咨询机构，拟定了《建 立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，确保在 2012 年底前全面实施内部控 制评价和审计。 （4）规范运作及投资者关系管理 报告期内，公司治理规范，符合监管部门要求。中国证券监督管理委员会宁波 监管局于 2011 年 5 月对公司进行了年报专项检查和全面检查回访，总体情况良好， 公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。 公司建立完善了《内幕信息知情人登记制度》，并在定期报告等相关时间窗口 严格执行。公司严格按规定进行信息披露，公司管理层注重控制内幕信息知情人的 范围，切实履行保密义务。为进一步提高公司治理水平，公司还根据上证所的要求， 修订完善了《公司董事会秘书工作规则》。 为进一步做好投资者关系管理工作，报告期内公司除认真做好投资者咨询、接 待及股东权益保护的日常工作，更注重加强与股东、潜在投资者、金融中介、财经 媒体的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，为实现公司价值最大化而努力。公 司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则为投资者提供及时、 准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。同时，公 司还加强了投资者关系管理的战略研究。 （5）董事会运作情况 公司董事会全体董事，本着对全体股东负责的精神，科学决策，依法运作，恪 尽职守，勤勉履职。2011 年度共召开了 8 次董事会议，审议通过 37 项决议。组织 召开了 2 次股东大会，表决通过了 14 项重大决议，并按规定及时披露相关信息。独 立董事为关联交易、抵押担保、高管聘任等事项出具了专项独立意见。全体董事在 年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事 会，对监管部门规定事项实施监督，并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自 分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。 3、公司主营业务及其经营状况 宁波城市广场开发经营有限公司：主要从事商业广场建设开发、经营、物业管 理等，注册资本1,000万元，宁波富达持有其100%股权。2011年末，广场公司总资产 25.50亿元，净资产16.21亿元，2011年度可营业面积21.8万平方米（其中月湖盛园 托管面积3.8万平方米），实现营业总收入7.68亿元，实现净利润1.64亿元。 宁波房地产股份有限公司：主要从事房地产开发经营、代建房屋开发经营、本 公司房屋租赁等，注册资本5,050万元，宁波富达持有其74.87%股权。2011年末，宁 房公司总资产47.97亿元，净资产6.48亿元，2011年度实现营业总收入4.57亿元，实 现净利润0.96亿元。 宁波城投置业有限公司：主要从事房地产开发、经营、租赁等，注册资本20,000 万元，宁波富达持有其100%股权。2011年末，城投置业总资产90.42 亿元，净资产 3.88亿元，2011年度实现营业总收入10.62亿元，实现净利润2.31亿元。（未完）  |