[年报]双鹭药业：2011年年度报告（更新后）
北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2011年年度报告 中国 北京 二零一二年四月二十一日 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈玉林 董事 因公出差 徐明波 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 3、公司2011年年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介........................ 04 二、 会计数据和业务数据摘要..................... 06 三、 股本变动及股东情况....................... 08 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况............... 13 五、 公司治理结构.......................... 18 六、 股东大会情况简介........................ 26 七、 董事会报告........................... 28 八、 监事会报告........................... 51 九、 重要事项............................ 56 十、 财务报告............................ 64 十一、 备查文件目录.......................... 131 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址 北京市海淀区碧桐园1号楼 办公地址的邮政编码 100049 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京市海淀区碧桐园1号楼 电话 010-88627635 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室（100037） 公司办公地址：北京市海淀区碧桐园1号楼（100049） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘办公室 六、公司首次注册登记日期：2000年8月9日 公司最近一次变更登记日期：2011年6月15日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 622,772,165.12 457,842,025.23 36.02% 390,024,556.25 营业利润（元） 593,042,950.28 281,575,849.77 110.62% 262,859,101.24 利润总额（元） 604,451,991.31 319,553,348.52 89.16% 273,043,376.91 归属于上市公司股东 的净利润（元） 523,344,976.61 272,714,180.98 91.90% 244,104,839.00 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 330,550,094.22 242,950,948.95 36.06% 224,199,561.75 经营活动产生的现金 流量净额（元） 228,591,711.84 238,134,139.25 -4.01% 174,405,160.23 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,736,140,966.04 1,248,572,870.70 39.05% 1,019,805,909.10 负债总额（元） 50,516,896.39 37,222,004.16 35.72% 36,750,777.36 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,623,978,842.53 1,190,751,515.92 36.38% 965,513,384.94 总股本（股） 380,700,000.00 252,980,000.00 50.49% 251,400,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.3765 0.7219 90.68 0.6473 稀释每股收益（元/股） 1.3765 0.7197 91.26 0.6436 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.8694 0.6432 35.17 0.5945 加权平均净资产收益率（％） 37.46% 25.42% 12.04 28.37% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 23.66% 22.64% 1.02 26.06% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.6013 0.6304 -4.62 0.4625 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.27 4.71 -9.34 3.84 资产负债率（％） 2.91 2.98 -0.07 3.60 注：为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益。 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 215,008,754.79 主要为处置所持 北京普仁鸿医药 销售有限公司 25%股权的收益 22,183.24 14,507.71 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 11,393,313.00 37,150,037.00 8,246,132.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 1,412,513.69 1,005,212.50 委托他人投资或管理资产的损益 987,013.71 - - 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 -2,781,438.00 -2,002,196.91 12,241,788.32 对外委托贷款取得的损益 2,709,027.77 2,691,875.00 1,541,375.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -30,000.00 805,278.51 1,923,635.96 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 - - -1,156,661.54 所得税影响额 -34,029,448.64 -5,895,207.24 -3,476,267.23 少数股东权益影响额 -462,340.24 -4,421,251.26 -434,445.47 合计 192,794,882.39 29,763,232.03 19,905,277.25 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,765,757 18.09% 1,230,000 17,390,988 5,491,891 -1,702,508 22,410,371 68,176,128 17.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,484,000 0.59% 1,230,000 563,920 178,080 1,972,000 3,456,000 0.91% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 1,484,000 0.59% 1,230,000 563,920 178,080 1,972,000 3,456,000 0.91% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 44,281,757 17.50% 16,827,068 5,313,811 -1,702,508 20,438,371 64,720,128 17.00% 二、无限售条件股份 207,214,243 81.91% 78,741,412 24,865,709 1,702,508 105,309,629 312,523,872 82.09% 1、人民币普通股 207,214,243 81.91% 78,741,412 24,865,709 1,702,508 105,309,629 312,523,872 82.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,980,000 100.00% 1,230,000 96,132,400 30,357,600 0 127,720,000 380,700,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 徐明波 42,970,640 1,093,745 22,715,321 64,592,216 股权激励限售、 高管锁定 2011年1月1日 王勇波 1,167,367 437,763 583,683 1,313,287 高管锁定 2011年1月1日 卢安京 884,275 36,000 442,138 1,290,413 股权激励限售、 高管锁定 2011年1月1日 梁淑洁 383,475 0 191,737 575,212 高管锁定 2011年1月1日 席文英 360,000 135,000 180,000 405,000 高管锁定 2011年1月1日 合计 45,765,757 1,702,508 24,112,879 68,176,128 － － 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 11,648 本年度报告公布日前一个月末股东总数 19,752 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 徐明波 境内自然人 22.51% 85,712,955 64,592,216 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 国有法人 22.22% 84,581,310 25,615,600 中国银行－嘉实主题精选混合型证券 投资基金 境内非国有法人 2.75% 10,460,914 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 2.57% 9,800,000 全国社保基金一零四组合 境内非国有法人 2.36% 8,999,842 中国工商银行－上投摩根内需动力股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.94% 7,381,100 交通银行－华安策略优选股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.51% 5,741,290 中国银行－易方达医疗保健行业股票 型证券投资基金 境内非国有法人 1.39% 5,303,607 汪滨 境内自然人 1.28% 4,860,300 中国建设银行－华安宏利股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.05% 3,999,939 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 84,581,310 人民币普通股 徐明波 21,120,739 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 10,460,914 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 9,800,000 人民币普通股 全国社保基金一零四组合 8,999,842 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 7,381,100 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 5,741,290 人民币普通股 中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 5,303,607 人民币普通股 汪滨 4,860,300 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 3,999,939 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东为徐明波先生、第二大股东为新乡白鹭化纤集团有限 责任公司，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他八名无限 售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 三、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币 普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文 同意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》， 11月4日，公司刊登了《股 权分置改革方案实施公告》， 2005年11月9日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股 份为52,704,000股，无限售条件的股份为30,096,000股。 （3）2006年11月9日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件 股份52,704,000股中的11,412,000股可上市流通，实际可上市流通股份数量为10,631,700股。公司股份 总数仍为82,800,000股，股份结构变为：有限售条件的股份为42,072,300股，无限售条件的股份为 40,727,700股。 （4）2007年4月18日，公司实施了2006年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2006年12 月31日的股本8,280万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.6元(含税)，同时以资本公积金向 全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由8,280万股增加至12,420万股。 （5）2007年11月14日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件 股份61,835,400中的7,803,000股上市流通，实际上市流通6,816,960股。公司股份总数仍为124,200,000 股，股份结构变为有限售条件的流通股为55,018,440股，无限售条件的流通股为69,181,560股。 (6)2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2007年12月 31日的股本12,420万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，同时以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，转增后公司总股本由12,420万股增加至24,840万股。 (7)2008年9月24日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分 别做出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为24,840万股，股份结构变为有限售条件的流通 股为109,814,534股，无限售条件的流通股为138,585,466股。 (8)2009年5月20日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股 份109,814,534股中的410,400股上市流通，实际上市流通379,620股。公司股份总数仍为24,840万股， 股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976股，无限售条件的流通股为139,132,024股。 (9)2009年11月17日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股 东做出的追加承诺，有限售条件股份107,859,600股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。 股份总数仍为249,384,000股。 (10)2009年8月14日、2009年11月26日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中 的300万股予以行权后，公司股本变更为251,400,000股。 (11) 2009年12月30日，公司股权激励对象卢安京先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的96,000份予以行权，公司股本变更为251,496,000股。 (12)2010年6月18日，公司股权激励对象卢安京先生将获权股票期权中的348,000份予以行权，本 次行权后卢安京先生已将所获权股票期权全部行权，公司股本总数变更为251,880,000股。 (13)2010年10月14日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的1,100,000份予以行权，公司股本总数变更为252,980,000股。 (14)2011年4月27日，公司实施了2010年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2010年12 月31日公司总股本25,298万股为基数，每10 股送红股3.8股，派2.50 元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增1.2股。权益分配方案实施后，公司股本总数变更为379,470,000 股。 (15)2011年4月28日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权中 的1,230,000份予以行权，公司股本总数变更为380,700,000股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司。 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，本报告期末直接持有本公司22.51% 的股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京 双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游 技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究 项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进 步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中 关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品 专业委员会委员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董 事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003 年10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。 新乡白鹭化纤集团有限责任公司是公司第二大股东（本报告期末，持有本公司股票84,581,310股，占公 司总股本的22.22％），公司成立于1997年，法定代表人为陈玉林先生，注册资本为人民币叁亿零壹佰叁拾 陆万元，公司注所为河南新乡市凤泉区锦园路，经营范围为粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本） 公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股10%（含10%）以上股东情况介绍 除徐明波先生及新乡白鹭化纤集团有限责任公司以外，公司没有其他持股超过10%以上的股东。 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 徐明波 董事长 男 48 2009年04 月24日 2012年04 月24日 56,321,970 85,712,955 2010年度权 益分派 、股 权激励行权 33.50 否 陈玉林 董事 男 67 2009年04 月24日 2012年04 月24日 0 0 无变动 2.00 是 王勇波 董事 男 48 2009年04 月24日 2012年04 月24日 1,167,367 1,313,287 2010年度权 益分派、二 级市场减持 24.50 否 梁淑洁 董事会秘书 女 46 2009年04 月24日 2012年04 月24日 511,300 766,949 2010年度权 益分派 20.50 否 马清钧 独立董事 男 76 2009年04 月24日 2012年04 月24日 0 0 无变动 4.00 否 张鸣溪 独立董事 男 42 2009年04 月24日 2012年04 月24日 0 0 无变动 4.00 否 卢安京 监事 男 55 2009年04 月24日 2012年04 月24日 1,147,034 1,720,551 2010年度权 益分派 18.00 否 文秀江 监事 男 62 2009年04 月24日 2012年04 月24日 0 0 无变动 2.00 是 杨仲璠 监事 女 43 2009年04 月24日 2012年04 月24日 0 0 无变动 13.00 否 席文英 财务总监 女 49 2009年04 月24日 2012年04 月24日 360,000 435,950 2010年度权 益分派、二 级市场减持 19.50 否 陈 遥 核心技术人员 男 53 2009年04 月24日 2012年04 月24日 361,000 541,600 2010年度权 益分派、二 级市场增持 20.50 否 吴彦卓 核心技术人员 男 40 2009年04 月24日 2012年04 月24日 360,000 524,000 2010年度权 益分派、二 级市场减持 20.50 否 合计 - - - - - 60,228,671 91,015,292 - 182.00 - 2006年5月16日，公司《股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，授 予公司7名高级管理人员、核心技术人员180万份股票期权，行权价格为9.83元。2006年6月13日召开的公 司第三届董事会第四次临时会议确定本次股票期权激励计划中股票期权的授权日为2006年6月13日。 根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008年、2009年、2010年实施的资本公积金转增股本和分红 派息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第四 届董事会第十二次临时会议及第四届董事会第十八次临时会议审议通过，股票期权行权价格由9.83元调整 为1.66元，期权数量由原来的180万股调整为810万股。 公司2006年、2007年、2008年三年净利润复合增长率为86.06%，扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率分别为11.07%、18.52%、34.23%，公司已完成股权激励计划中有关行权业绩指标达到净利润复合 增长率不低于25％、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%的要求。至2009年6月，公司 激励对象已全部达到行权条件。 公司激励对象中徐明波、王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓6人以2009年8月14日为首次行权日， 已将《公司股票期权激励计划》授权的1,476,000份股票期权予以统一行权。首批行权日满九十日后，经 激励对象本人申请、董事会审议通过，同意王勇波、梁淑洁、席文英、陈遥、吴彦卓五人进行第二期行权， 以2009年11月26日为行权日将《公司股票期权激励计划》授权的3,024,000份股票期权予以统一行权。激 励对象卢安京由于曾在2009年6月25日由二级市场出售其名下所持有的双鹭药业股票222,346股，根据上市 公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其行权须在其卖出行为发生六个月后，故未参与 前两期行权，截止到2009年12月26日距离其卖出股票行为满六个月，经公司董事会申请，深圳证券交易所 确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司分别以2009年12月30日、2010年6月18 日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权卢安京的144,000份、576,000份股票期权分别予以行权。 经激励对象本人申请、董事会审议通过，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司核准登记，公司分别以2010年10月14日、2011年4月28日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授权 徐明波先生的1,650,000份、1,230,000份股票期权分别予以行权。截至目前公司已将《公司股票期权激励 计划》中授予的七名激励对象共810万份股票期权全部行权完毕。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表： 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期股 票期权行 权数量 股票期 权行权 价格 期末持有 股票期权 数量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股 票的授予 价格 期末持 有限制 性股票 数量 徐明波 董事长 1,230,000 0 1,230,000 1.66 0 0 0 0.00 0 合计 - 1,230,000 0 1,230,000 - 0 0 0 - 0 注：公司7名股权激励对象已于2011年12月31日前全部行权完毕。激励对象徐明波先生承诺 的其持有的期权不少于51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施20％。 二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教 授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、 教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的 专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一 项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学 会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协 会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪 百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、 第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公 司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。 陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一 劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党 委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经 理。公司第一、二、三、四届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化 纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。 王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学 院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步 一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12 月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二、三、四届董事会董事。 梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒 物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6 月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”。公司第四届董事会董事。 马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生 物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科 学科技进步一等奖一项，二等奖三项，北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12 月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委 员会主任。现任公司第四届董事会独立董事。 张鸣溪先生， 1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国 经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计 项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监， 兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董 事。 （二）监事 卢安京先生， 1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、 主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证 部主任，现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项。公司 第一届监事会监事，第二、三、四届监事会召集人。未在其他企业兼职. 文秀江先生， 1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化 纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限 责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届、三届监事会监事。现任第四届监事会监事。 杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工 程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作， 2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事。 未在其他企业兼职。 （三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。 席文英女士，财务负责人，1963年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维 厂任会计员、助理会计师、会计师，1998年任公司财务部经理，2003年6月起任公司财务负责人。 (四)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 陈遥先生，总经理助理，1959年出生，大学学历，高级工程师，1983年毕业于北京化纤工学院，先 后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程 师和高级工程师。2001年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第 一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006年4月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司执行总经理。 吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972年出生，博士。1995年毕业于第四军医大学本科，1995年至 2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002年5月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科 技进步二等奖一项，2002年12月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学 和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。 （五）、报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动 （六）公司员工情况 截止到2011年12月31日，公司在职员工473人。 1、按专业构成分： 专业 人数 比例 研发人员 196 41.44% 生产及技术人员 201 42.49% 销售人员 41 8.67% 行政人员 25 5.29% 财务人员 10 2.11% 合计 473 100% 2、按教育程度划分 学历 人数 比例 大学本科以上 201 42.50% 大专 112 23.68% 中专 93 19.66% 中专以下 67 14.16% 合计 473 100% 3、截至2011年12月31日，公司无离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地建立和完善公司的治 理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度规 定，继续不断完善公司治理机构，建全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的 要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理 制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别 是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的 互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，行为规 范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面 与控股股东完全分开。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东 提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司设立董事会，由6名董事组成，其中独立董事2名，董事会的组成人 数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事 在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工 作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大 会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会：公司设立监事会，由3名监事组成，监事会的组成人数和成员符合法律法规的 规定，全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表 决程序符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监 事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审 核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、 合规性进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公 司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司2006年3月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励 计划考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善了公司高级 管理人员和核心技术人员激励约束机制。目前股权激励计划已全部顺利实施，2006年授予7名激励对象 的810万份股票期权也已全部行权完毕。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工 积极参与各类慈善活动，履行企业和公民的社会责任，进一步提升公司社会形象。 7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者 关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、 及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。报告期内公司证券 部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有 股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、积极发挥各自的专业特长，诚实守信 地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的对外投资等相关事项、以及累计和当期对外担保等事项 发表了独立意见。积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况，检查内控制度的落实情况以及董事 会决议执行情况，积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积 极的作用。报告期内，两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司 内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内 部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董 事会运作情况通知所有董事。积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相 关法律法规，提高依法履行职责意识。 报告期内，公司各位董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东 的利益。 董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 徐明波 董事长 10 10 0 0 0 否 陈玉林 董事 10 1 9 0 0 否 王勇波 董事 10 10 0 0 0 否 梁淑洁 董事会秘书 10 10 0 0 0 否 马清钧 独立董事 10 3 7 0 0 否 张鸣溪 独立董事 10 3 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 9 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立方面：公司系基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发和生产经营， 拥有独立和完整的科研、生产、采购、销售和服务体系，均不依赖于控股股东，公司根据自身情况、市 场规则和运作机制，独立进行生产经营活动，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接 干预公司经营的情形。 2、人员独立方面：公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全 员劳动合同制，与员工均签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心 技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。 3、资产独立方面：公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。公司的 资产完整，拥有独立完整的原、辅材料采购、供应体系，拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系 统及分析检测系统等配套设施，具有独立的新产品研究开发体系和能力，与本公司生产经营活动有关的 商标等工业产权和非专利技术、土地使用权及房屋产权、特许经营权等资产也全部由公司独立拥有。 4、机构独立方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技 术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配 合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干 预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部 审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计工作的顺利开展。 5、财务独立方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户， 建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公 司资金使用的情况。公司自组建以来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制，董事会薪酬与考核委员会对总经理和高级管理人 员按年度进行考评，高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩。2011年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪 酬委员会考评，认为公司高管人员均勤勉尽责，工作业绩良好，较好地完成了年初制定的各项工作任务。 五、公司内部控制制度建立和健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》（财会 [2011]11号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规文件，结合公司 实际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、 生产、质量、销售等业务活动的正常运转。经过上市来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，经研究，一致认为：公司建立了较为完善的法 人治理结构，内部控制制度体系设计较为合理、健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内 部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规 范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《公司2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年4月21日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、独立董事对内部控制的独立意见 公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财 会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规 定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2011年度内控制度自我 评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下： （1）该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法规和证券监 管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、信息披露控制等 方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公司经营活动、提升公司业 绩起到了积极的促进作用。 （2）审计委员会拟将此报告提交公司第四届董事会第二十八次会议和公司第四届监事会第十四次会 议审议，审议程序上符合相关规定。 鉴于以上原因，我们同意《公司2011年度内部控制自我评价报告》的内容并提交董事会审议。 3、会计师事务所的审计意见 大华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了大华核字[2012] 2987号 《内部控制鉴证报告》认为：双鹭药业按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2011年 12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2012年4月21日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 4、公司监事会对内部控制的核查意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做 好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价 报告，现发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实 际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效。 （3）2011年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度 的要求，内部控制总体是有效的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 备注/说明（如选择否或不 适用 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 否 保荐期已满 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、董事会审计委员会依据《审计委员会工作细则》认真履行职责，2011年共召开了4次会议，对审计部 提交的内审报告和工作汇报进行认真评议，将重大事项及时整理呈报公司董事会。强化了董事会决策功能， 保证了董事会的有效监督。年报审计期间，积极与外部审计机构沟通审计中出现的问题，及时了解审计进展 情况，保证年报数据的及时性、真实性和准确性，确保审计工作的独立性和审计工作的如期完成。同时还审 议通过了审计部拟定的2012年度审计计划和2011年审计工作总结报告。 2、公司审计部按照公司董事会审计委员会批准的2011年度工作计划，认真开展审计工作，对公司及子 公司的经营管理、财务状况、内部控制以及对外投资等重大事项进行了审计，相应的做出了审计报告及审计 建议。编制了2011年度内部审计总结报告，拟定了2012年审计工作计划及工作时间表，并提交了公司董事 会审计委员会审议。通过内部审计，完善了公司内控制度的内容，复核了资产投资的风险控制流程，保全了 企业的资产安全。降低了企业经营中的风险，保证了董事会对企业经营的有效监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员和核心技术管理人员的考核评价体系并不断完善。高级管理人员的薪酬与 个人绩效紧密挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会进行考评，考评结果是高级管理人员和核心技术管理 人员确定薪酬的重要依据。公司成功实施了股票期权激励计划，进一步完善了公司的激励机制。 八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 经过自查，公司2011年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范情况。 九、公司治理专项活动情况 报告期内，公司为进一步提高公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，在全面清查公司 治理整改事项的完成情况，确保整改事项逐项落实的基础上，进行了深入、持续的整改，以切实提高公司 治理水平。 报告期内，根据中国证监会及深交所的相关文件规定及要求，公司重新修订了《董事会秘书工作细则》、 《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》且新制定了《对外担保管理办法》、《规 范与关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理制度》等制度规定，进一步完善了公司规范治理的制度体 系，各项规章制度都得到了有效的贯彻执行。同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司 的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 报告期内，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的 通知》要求，对照深交所有关内部控制的相关规则，对2011年1月1日至2011年8月31日期间公司的内部控 制制度的制定和运行情况进行了全面自查，并制定了切实可行的整改计划。并根据整改计划承诺的整改措 施，公司董事会已于2011年9月28日审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司投资者关系管理制度》，制度 中已明确规定与特定对象直接沟通前要求特定对象签署承诺书，有效防止了信息对外泄露。 报告期内，按照中国证监会北京监管局《北京市关于依法打击和防控资本市场内幕交易相关工作的通 知》、《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》等相关文件的要求，公司高度重视， 并积极组织董事、监事及高级管理人员开展内幕信息管理及内幕交易防控专项学习活动，并对照相关政策 法规和通知主要内容，对公司内幕信息管理制度的建设情况及执行情况进行了全面、认真地自查，并于2012 年04月09日重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，完善了信息披露、内幕信息保密和登记备案、 重大信息内部报告与对外报送等相关管理制度，建立了内幕信息甄别机制，明确界定内幕信息和内幕信息 知情人的范围，完善内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全内幕信息的保密措施，建立了内幕信息 知情人登记管理措施。今后，公司将严格按照监管部门有关要求及落实《内幕信息知情人登记管理制度》， 在完善制度的同时，管理层将加强执行力度，充实稽查力量，做好防控内幕交易工作，切实保护广大投资 者权益。 2011年，公司不断加强内部审计工作力度，严格执行内控管理制度，大力推行现代企业管理，提升公 司经营水平，并按照《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等不断推进公司内部控制 体系建设。 公司通过前期治理专项活动和持续的整改，使治理水平有了较大程度的提高，现有内部控制制度在 公司各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的防范作用，公司的内控体系与相关 制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内控完善是一项长期的工作，公司将继 续严格按照中国证监会、证券交易所和北京证监局等监管部门的要求，按照既定的工作目标，持续深入 进行完善、提高，不断提高公司规范运作水平，促进公司健康快速发展。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年 第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下： （一）2010年度股东大会 2010年度股东大会于2011年3月30日在北京市海淀区碧桐园一号楼公司四层会议室召开，经过会议审 议表决，形成以下决议： 1、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度财务决算报告》； 4、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年度利润分配预案》； 5、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2010年年度报告》及《北京双鹭药业股份有限公司2010 年年度报告摘要》； 6、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》； 7、审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》； 8、审议通过了《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》； 9、审议通过了《<北京双鹭药业股份有限公司章程>修正案》； 10、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》； 11、审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》。 本次股东大会的决议公告刊登在2011年3月31日的《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月28日在北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室召开， 本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，经过审议表决，形成以下决议： 1、 审议通过了《关于出让北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》； 2、 审议通过了《关于北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院合资设立医院的议案》。 本次股东大会的决议公告刊登在2011年7月29日的《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 (三)2011年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年11月08日在北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室召开， 经过审议表决，形成以下决议： 1、通过了《关于新乡市中心医院东区医院使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案》； 2、《关于增加公司注册资本的议案》； 3、《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》； 4、《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》。 本次股东大会的决议公告刊登在2011年11月9日的《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第七节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）2011年经营回顾与分析 1、2011年经营情况 2011年公司继续围绕公司中长期发展规划及经营目标，积极适应医药行业未来发展趋势和政策环境 的变化，加大研发投入和新产品开发力度，全面加强公司技术中心的软硬件建设、生产质量体系的硬件 更新、软件升级，有序推进新版GMP的实施和美国FDA认证的软硬件建设。同时公司大力推进与国内 外优势研发机构和企业的合作，前瞻性地布局未来前沿领域和潜力品种，多渠道为公司未来储备优势高 端品种、增加产品种类。在不断强化自身优势、加大自主研发、国内市场稳步推进的基础上，海外市场 拓展取得显著成绩，成功实现从单纯产品出口到合资建厂、参股或技术合作等多方式合作，极大地提升 了公司的技术水平、资源整合能力和综合实力。公司产品储备日益丰富，拥有了来那度胺、Diapin、23 价肺炎球菌多糖疫苗、SL801等多个具有国内外市场良好潜力的高端优势品种，有力地推进了公司的国 际化进程。公司技术中心2011年被认定为国家级企业技术中心和国家火炬计划重点高新技术企业，多项 课题获得国家科技部、发改委以及北京市科委的扶持和资助。公司经营业绩继续稳步增长并发展成为具 有丰富产品储备和良好竞争实力的国内生物医药骨干企业。 2011年全年公司实现营业收入62,277.22万元，比去年同期增长36.02% ,利润总额60,445.20万元, 比去年同期增长89.16%,实现净利润52,334.50万元，比去年同期增长91.90%。扣除非经常性损益公司净 利润33,055.01万元，比去年同期增长36.06%。 2011公司在研发方面继续加大投入，更新硬件设施、引进技术骨干，不断强化自身技术优势和技术 力量。充分发挥地域优势，进一步加大以高端基因工程药物和疫苗为重点的高端优势品种的开发力度。 根据国内外形势及公司实际，逐步实施公司的国际化战略规划，充分利用国内外的优势研发资源，通过 技术受让、合作研究以及股权投资等方式进一步强化公司在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势，并不 断拓展研究领域，逐步进入糖尿病、肾病、预防性疫苗等新的治疗领域。在巩固基因工程、多肽领域优 势地位的基础上，进一步强化公司在特色生化、化药和天然药物领域的力量，使公司的整体技术实力显 著增强。2011年公司优势品种替莫唑胺获得生产批件，其中大规格品种获得临床批件。2011年公司申请 了四项专利，一项专利获得授权。2011年公司出资2000万加元在加拿大安大略省设立PnuVax SL，与疫 苗领域国际知名专家唐纳德 F. 格森博士（DONALD F. GERSON）合作，从事疫苗及抗体的研发、生产 和销售；出资200万美元，与拥有独家许可开发权的Diapin项目（极具国内外市场潜力的新型抗糖尿病 化合物）拥有人CHAI合作，在美国设立了DIAPIN THERAPEUTICS, LLC.，共同开发新型抗糖尿病 化合物Diapin，并获得该项目中国市场80％权益，海外市场20％权益；公司出资9,000万元参与福尔生 物增资扩股，同时公司还与有关院所合作受让了多个单抗系列产品，高端产品储备进一步丰富。一年来， 公司的研发项目继续获得国家和北京市的大力扶持，PEG化重组人粒细胞集落刺激因子的临床研究与产 业化、复合辅酶技术升级改造项目、新型干扰素及其长效制剂等产品研制分别获得国家科技专项资助， 抗肿瘤药吉西他滨GMP质量升级项目获得国家发改委产业结构调整专项资助，新型抗乙肝病毒一类新 药临床前研究获得北京市科委科技专项资助，PEG化重组人粒细胞集落刺激因子的Ⅱ/Ⅲ期临床研究获得 北京市科委科技统筹项目延续支持。公司进一步推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略，整体技术力 量、优势产品储备、企业综合实力在2011年又迈上新的台阶。 在生产体系建设方面，公司积极利用新版GMP改造、美国FDA认证新建车间建设的契机下大力加 强生产体系的软硬件建设，引进了具有国际领先水平的全自动注射剂及冻干生产线设备，同时对现在的 水系统、空调系统等进行设备更新和升级改造，聘请海外认证专业咨询公司咨询，提高生产人员的专业 知识和技能，同时引进美国先进的生产质量管理系统及理念。内部加强岗位培训和技能考核，全面推进 生产体系的新版GMP实施。公司还针对近几年公司生产品种量增多、产能扩大带来的诸多困难狠抓质 量建设，不断完善内部质量管理体系，加强质量监督和质量控制人员的整体素质，并注重从研发源头上 抓质量体系建设，以适应大环境的变化。2011年公司继续完善内部营销体系，继续加强营销队伍和营销 网络建设及引进中高级营销管理人才，积极扩充营销队伍和营销合作伙伴加盟，加强营销队伍的专业素 质和职业素质培训，积极适应行业政策的变化，确保公司产品在国内医院销售额排名继续稳步提升。 2011年是公司业务发展跨跃式发展的一年，通过实施新的发展战略，公司技术力量显著增强，研发 领域成功布局单抗、高端疫苗和特色化药领域，公司在技术实力、高端产品储备、知识产权管理上又取 得显著进步，进一步夯实了公司的产业平台和研发平台。同时公司继续加强内部治理和制度完善，结合 新版GMP的实施，修订内部制度、规范内部工作程序，完善公司内外部约束和监督机制，提高全体员 工的创新意识和质量意识。公司继续加强各类人才引进力度，通过聘用咨询公司等外部专业机构加强员 工的专业培训，努力提升员工的专业素质、职业素质。不断推进技术和技能性人才培养计划的实施，完 善了以股权激励为主要方式的激励机制，通过岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，进一 步加强了员工的专业素质和技能提高，企业文化建设和员工职业素质得到全面提升，继续倡导企业文化 建设，更新管理理念，逐步实现公司从科学管理到文化管理的转变。推进了公司整体实力的进一步提升。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 医药制造业 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28 合计 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 生物、生化药 47,976.97 12,320.65 74.32 37.27 44.91 -1.35 化学药等 11,119.93 2,529.70 77.25 21.58 42.31 -3.31 技术转让、服务 3,180.32 461.10 85.50 88.48 17.00 8.86 合计 62,277.22 15,311.45 75.41 36.02 43.44 -1.28 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 2,177.90 62.47% 华北 8,974.84 27.00% 华东 3,632.76 33.33% 中南 7,630.18 42.03% 西南 2,087.15 91.70% 西北 2,656.44 30.40% 总经销（不分区域及出口业务） 35,117.95 34.27% 合计 62,277.22 36.02% 4、 主要财务数据变动及其原因 （1）近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下： 单位：（人民币）元 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度（%） 增减幅度 超过30% 的原因 营业收入 622,772,165.12 457,842,025.23 390,024,556.25 36.02 营业利润 593,042,950.28 281,575,849.77 262,859,101.24 110.62 利润总额 604,451,991.31 319,553,348.52 273,043,376.91 89.16 归属于上市公司 股东的净利润 523,344,976.61 272,714,180.98 244,104,839.00 91.90 经营活动产生的 现金流量净额 228,591,711.84 238,134,139.25 174,405,160.23 -4.01 每股收益 1.3765 0.7219 0.6473 90.68 加权平均净资产 收益率 37.46% （未完）  |