[担保]国创高新：新时代证券有限责任公司关于公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司对外担保的核查意见
新时代证券有限责任公司关于 湖北国创高新材料股份有限公司为全资子公司 广西国创道路材料有限公司对外担保的核查意见 新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）首次公开 发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，在持续督导期内， 对国创高新为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”） 申请 10,000万元的综合授信提供担保事项进行审慎核查，具体情况如下： 一、 拟对外担保的基本情况 国创高新第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司广西 国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》，同意 为广西国创在广西北部湾银行申请 10,000万元综合授信提供担保，担保期限为 2 年。根据《国创高新对外担保制度》相关规定，本次担保需经公司股东大会审议 通过。 二、被担保人基本情况 单位名称：广西国创道路材料有限公司 注册地址：钦州港勒沟作业区 法定代表人：高涛 注册资本：4000万元人民币 主要经营业务：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改 性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的 仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁 止进出口的货物和技术除外）。 与国创高新关联关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权。 截至 2011年 12月 31日，广西国创总资产为 29,997万元，净资产 7,153.69 万元，2011年度实现营业收入 38,732.38万元，净利润为 1,560.30万元。（以上 数据经审计）。 三、国创高新累计对外担保金额及逾期担保金额 国创高新截至目前，公司及子公司累计担保数量为 18,400万元人民币，占 公司 2011年度经审计合并报表净资产的 25.77%。公司的对外担保均为对全资子 公司提供的担保；公司的控股子公司无对外担保。公司及控股子公司不存在逾期 担保的情况。 四、国创高新董事会和独立董事情况 国创高新第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司广西 国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请综合授信提供担保的议案》，公司 董事会认为：“公司为全资子公司广西国创向广西北部湾银行申请 10,000万元的 综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005【120】号）的规定，且被担保对象 是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力， 风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子 公司产生不利影响，并安排后续协议的签署。”本议案须提交股东大会审议通过 后实施。股东大会会议通知另行公告。 独立董事已发表书面同意意见，认为： “公司此次为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国 创”）向广西北部湾银行申请综合授信提供连带责任担保，是为了满足其生产经 营的需要。 公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序， 审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说 明，担保风险已充分揭示。 公司的担保对象为全资子公司，公司能有效控制和防范风险。目前广西国创 经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司 利益，不存在损害股东利益的行为。 综上所述，我们同意此次公司为广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银 行申请综合授信提供连带责任担保的事项。” 五、保荐意见 保荐机构新时代证券对上述对外担保事项的相关资料及决策程序进行了审 核，认为： 本次对外担保事项，有利于子公司的资金筹措和业务发展。上述担保事项已 经国创高新第四届董事会第一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意 见。国创高新对全资子公司广西国创提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等的有关规定。新时 代证券同意国创高新为广西国创向广西北部湾银行申请 10,000万元的综合授信 提供担保。 中财网
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