[公告]顺络电子：北京市洪范广住律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的补充法律意见书
Logo 北京市洪范广住律师事务所 关于深圳顺络电子股份有限公司 回购注销部分限制性股票的补充法律意见书 致：深圳顺络电子股份有限公司 北京市洪范广住律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公 司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》和《股权激励备忘录1-3号》，已于2012年3月21日就公司本次回购注销 部分限制性股票（下称“本次回购注销”）之相关事宜出具《北京市洪范广住律 师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见 书》。 鉴于公司于2012年5月11日实施2011年年度利润分配方案，并根据实施 结果召开董事会会议，根据公司股东大会的授权，对本次回购注销的数量和价格 作出调整；同时公司董事会会议亦就因原激励对象——王小波离职而实施的回购 注销作出决议，本所律师现就该等调整和新增事项出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的有关事项 进行了审查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件。本 所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本补充法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师于《北京市洪范广住律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司回 购注销部分限制性股票的法律意见书》所作出的全部声明均适用于本补充法律意 见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 和《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——王小波已获授但尚 未解锁之限制性股票 2012年5月15日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销已 不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据该 等议案，《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（下称“《公 司限制性股票激励计划》”）原激励对象——王小波已经离职，已不再符合激励条 件，公司将根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解 锁的限制性股票全部进行回购注销；董事会授权公司管理层依法办理注销手续并 及时履行信息披露义务。根据该等议案，前述拟回购注销的限制性股票共为 21,938股（不含其所持有的未满足解锁条件的第二期拟解锁部分股票），将由公 司按照人民币2.12元/股的价格予以回购注销。 本所律师认为，公司董事会已就回购注销因辞职而离职的原激励对象——王 小波已获授并尚未解锁之限制性股票依法履行相关决策程序，不存在违反《公司 法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司限制性股票激励计划》之 规定的情形。 二、关于本次回购注销价格和数量的调整 根据《公司限制性股票激励计划》，如出现需要回购注销的情况，则公司应 回购并注销相应股票，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生 送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票 的回购数量进行相应的调整；若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、 送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除 息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 2012年3月20日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》；2012年5月11日，公司实施了该等利润分配方案。 根据公司于2012年5月15日召开的第三届董事会第六次会议决议，该等会 议审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票数量及单价的议案》和《关于调整回购注销<限制性股票 激励计划>第二期拟解锁股票数量及单价的议案》。根据前述议案，公司本次回购 注销已不符合激励条件的原激励对象——鲁常垚和刘耀允已获授但尚未解锁的 限制性股票（不含其所持有的未满足解锁条件的第二期拟解锁部分股票）数量应 调整为合计为36,562股；公司本次回购注销未满足解锁条件的第二期拟解锁部 分限制性股票数量应调整为4,116,939股，回购价格均调整为人民币2.12元/ 股。 本所律师认为，公司董事会调整本次回购注销之限制性股票的回购数量和价 格已依法履行决策程序，不存在违反《公司法》、《股权激励管理办法》等相关法 律、法规和《公司限制性股票激励计划》之规定的情形。 三、结论意见 综上，经合理查验，本所律师认为，公司董事会已就回购注销因辞职而离职 的原激励对象——王小波已获授并尚未解锁之限制性股票和调整本次回购注销 之限制性股票的回购数量和价格之事宜依法履行相关决策程序，不存在违反《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定的情形，亦不影 响公司《限制性股票激励计划》的继续实施。截至本补充法律意见书出具日，上 述事宜尚待提交公司股东大会审议。 本法律意见书正本伍份。 （此页无正文，为北京市洪范广住律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公 司回购注销部分限制性股票的补充法律意见书之签字页。） 北京市洪范广住律师事务所 负责人：徐大勇 律师 （签名） 经办律师：李颖 律师 （签名） 李新梅 律师 （签名） 二O一二年 月 日 中财网
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