[年报]万顺股份：渤海证券股份有限公司关于公司2011年度报告之跟踪报告
渤海证券股份有限公司 关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2011年度报告之跟踪报告 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股 份有限公司（简称“万顺股份”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求， 对万顺股份2011年度规范运作情况进行了跟踪核查，情况如下： 一、万顺股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源制度的情况 （一）控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为自然人杜成城（现任公司董事长兼总经理）。 截止2011年12月31日，杜成城持有公司股份为21,600万股，占公司总股本的 51.18%。 2、持有公司5%以上股份的股东 公司股东杜端凤为公司实际控制人杜成城之妹。截止2011年12月31日，杜端 凤持有公司股份为2,760万股，占公司总股本的6.54%。 3、子公司 关联方名称 关联关系 河南万顺包装材料有限公司（以下简称“河南万顺”） 全资子公司 江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”） 控股子公司 公司持有其75%的股权 江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”） 2012年1月18日，公司收购江苏中基和江阴中基部分股权的重大资产重组获 中国证监会核准；2012年2月23日，江苏中基和江阴中基完成本次重大资产重组 的工商变更登记；2012年4月9日，公司完成本次收购交易对价款的支付。 4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 关联方名称 关联关系 杜成城、蔡懿然、周前文、韩啸、杨奇清、 林世义、洪玉敏、陈胜忠 董事 黄薇、陈敏娜、方彬杰 监事 杜成城、韩啸、杨奇清、吴宜正、张金辉、陈小勇、利振良 高级管理人员 余福兴、赵维东、郑烈波 前任董事 余福兴、赵维东 前任高级管理人员 2011年1月28日，经2011年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任了第二 届董事会董事。第一届董事会中的董事余福兴、独立董事郑烈波不再留任，新聘 任赵维东为董事、陈胜忠为独立董事。同日，经第二届董事会第一次会议审议通 过，聘任赵维东为生产总监；余福兴不再担任生产总监。 2011年8月5日，赵维东因个人原因申请辞去公司一切职务，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，该辞职申请自书面辞职报告送达董事会时生效。2011 年8月12日，经第二届董事会第六次（临时）会议审议通过，聘任利振良担任生 产总监。 公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司关联方。 5、上述关联方控制的除公司之外的其他企业 关联方名称 关联关系 普宁市麒麟万顺养殖场 杜成城个人经营 广州市丰发纸业有限公司 蔡懿然持有其80%的股权 汕头市龙湖区丰裕达纸业有限公司 蔡懿然持有其67.19%的股权 深圳市博立达纸业有限公司 蔡懿然持有其80%的股权 汕头市金平区文发贸易有限公司 周前文持有其86.2%的股权 （二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源制度的情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保 决策制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》等规章制度，建立了规范健全 的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，有效 的防止了控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。 （三）控股股东、实际控制人、其他关联方占用发行人资源的情况 2011年度，公司向全资子公司河南万顺提供资金4,764.04万元，河南万顺偿 还2,300万元，截止2011年12月31日，公司向河南万顺累计提供资金3,999.04万元； 主要用于厂房基建及日常费用。保荐机构认为公司与河南万顺的日常往来款不属 于违规占用公司资源的情况。 除此之外，公司不存在控股股东、实际控制人、其他关联方占用公司资源的 情况。 （四）保荐人关于万顺股份防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源情况的核查意见 保荐人通过查阅公司2011年度年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件， 抽查公司资金往来记录、控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材 料，并通过对相关人员进行访谈等方式，对公司控股股东、实际控制人、其他关 联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：万顺股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用其资源的制度；2011年度控股股东、实际控制人及 其他关联方无违规占用万顺股份资源的情况。 二、万顺股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内部控制制度情况 （一）公司具有完善的法人治理结构并建立了各项内控制度 根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会及经理层等组织结构；在董事会下设立了战略与投资委员会、审 计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专业委员会；建立了独立董事工 作制度、董事会秘书工作制度。 同时，公司还制定了“三会”议事规则、各专业委员会工作细则、以及《累 计投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保决 策制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《员工薪酬管理规定》、《信息披 露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规章制度；明确决策层、经营层、 管理层的权限、职责、工作程序和议事规则，防止公司董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害公司利益。 （二）保荐人关于万顺股份防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益情况的核查意见 保荐人通过查阅公司2011年度年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件， 抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并通过 对相关人员进行访谈等方式，对公司董事、监事、高级管理人员是否利用职务之 便损害公司利益的情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：2011年度万顺股份较好的执行并完善了防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；万顺股份的董事、 监事、高级管理人员无利用职务之便损害公司利益的情况。 三、万顺股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况 （一）关联交易的相关制度 1、关联交易的回避表决制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交 易管理办法》中制定了在审议关联交易事项时，关联股东及关联董事的回避制度。 《公司章程》第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 及“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未 主动回避，非关联股东有权要求其回避。” 《公司章程》第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。” 《股东大会议事规则》第三十八条规定，“股东大会审议有关关联交易事项 时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大 会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。” 《董事会议事规则》第十三条规定，“在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 《关联交易管理办法》第十四条规定，“董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。” 《关联交易管理办法》第十六条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股 份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 2、关联交易的决策权限 公司在《关联交易管理办法》中详细规定了关联交易的决策权限： 第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至3000 万元（含3000 万元） 之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。 前款交易金额在3000 万元以上的关联交易由股东大会批准。 第十八条 公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）至3000 万元（含3000 万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。 第十九条 公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上（不含3000 万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司 股东大会批准。 第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300 万元以上（含300 万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发 表单独意见。 第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总 经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 3、独立董事的前置意见 《独立董事工作制度》第十四条规定，“重大关联交易应由二分之一以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。” 《独立董事工作制度》第十八条规定，“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。” （二）2011年度关联交易情况 1、采购商品、接受劳务或出售商品、提供劳务的关联交易 2011年度，公司未发生向关联方采购商品、接受劳务或向关联方出售商品、 提供劳务的情况。 2、关联担保 （1）2008年8月5日，公司实际控制人杜成城与民生银行汕头支行签订了 《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头市达濠区府前路中段85号汕 港大厦B幢101、102、201房及第二单元3-9层全部房产为抵押物，为公司自 2008年8月5日至2013年8月5日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信 用证、开立保函提供担保。 （2）2008年8月5日，公司实际控制人杜成城与民生银行汕头支行签订了 《个人最高额抵押合同》，以其个人拥有的位于汕头保税区内B03、B04-3、B04-4 地块为抵押物，为公司自2008年8月5日至2013年8月5日签署的借款合同、 对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保，上述地块已于2009年1月 22日以2,278.40万元转让给本公司,截止2009年12月31日该地块土地使用权 已过户至本公司名下。 3、支付董事、监事和高级管理人员报酬 （单位：万元） 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 2011年度报酬总额 (）税前) 杜成城 董事长 总经理 男 46 2011.1.28--2014.1.28 33.92 蔡懿然 董事 男 44 2011.1.28--2014.1.28 0.00 周前文 董事 男 41 2011.1.28--2014.1.28 0.00 韩 啸 董事 董事会秘书 男 30 2011.1.28--2014.1.28 27.62 杨奇清 董事 财务总监 女 40 2011.1.28--2014.1.28 22.83 林世义 独立董事 男 72 2011.1.28--2014.1.28 6.00 洪玉敏 独立董事 女 42 2011.1.28—2014.1.28 6.00 陈胜忠 独立董事 男 45 2011.1.28—2014.1.28 5.55 黄 薇 监事会主席 女 29 2011.1.28--2014.1.28 11.92 陈敏娜 监事 女 31 2011.1.28--2014.1.28 8.31 方彬杰 监事 男 40 2011.1.28--2014.1.28 9.62 吴宜正 行政总监 男 59 2011.1.28--2014.1.28 22.83 陈小勇 技术总监 男 50 2011.1.28--2014.1.28 27.95 张金辉 营销总监 男 52 2011.1.28—2014.1.28 19.82 利振良 生产总监 男 42 2011.8.12—2014.1.28 24.85 余福兴 前任董事 生产总监 男 48 2007.12.27--2011.1.28 6.19 赵维东 前任董事 生产总监 男 46 2011.1.28—2011.8.5 29.64 郑烈波 前任独立董事 男 75 2007.12.27--2011.1.28 0.45 合 计 263.50 （三）保荐人关于万顺股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的 情况的核查意见 保荐人通过查阅公司2011年度年报、关联交易的相关制度、关联担保合同、 董监高薪酬支付凭证，并通过对相关人员进行访谈等方式，对公司的关联交易情 况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：万顺股份已按照《公司法》、《公司章程》等相关规 定对关联交易事项进行了确认和披露。万顺股份2011年度发生的关联交易为支付 董事、监事及高级管理人员的报酬，属于经营必要支出，不会对公司及股东造成 损失。万顺股份较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存 在由于存在关联关系或发生关联交易而损害公司和中小股东利益的情况。 四、万顺股份募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金的专户储存及管理情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101 号文的核准，万顺股份首次 公开发行人民币普通股（A 股）5,300万股，发行价格为18.38元/股，募集资金 总额为人民币974,140,000.00元，扣除发行费用人民币35,953,117.66元(承销和 保荐费用26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他 发行费用9,599,617.66元)，实际募集资金净额为人民币938,186,882.34元；上 述募集资金情况已由大信会计师事务有限公司于2010年2月20日出具的大信验字 [2010]第4-0005 号《验资报告》验证确认。 2010年12月28日，财政部发布的财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的 上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求， 公司于2011年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整，公司募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用32,282,493.44元（承销和保荐费用 26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,928,993.44 元），实际募集资金净额为人民币941,857,506.56元。 为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《募集资金专 项存储与使用管理办法》，分别与中国银行、民生银行及渤海证券签订了《募集 资金三方监管协议》，设立了募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务，以 便对募集资金的存储和使用进行监督和管理，保证募集资金专款专用。 1、募集资金的专户储存情况 截止2011年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： （单位：元） 开户行 中国银行股份有限公司汕头分行 余额 408,940,967.24 账号 存款类型 金额 803016421908095001 活期存款 880,272.43 803016421908211001 3个月定期存款 208,060,694.81 24个月定期存款 200,000,000.00 开户行 中国民生银行股份有限公司汕头分行 余额 266,135,430.68 账号 存款类型 金额 1701014170032021 活期存款 15,267,103.82 1701014260001000 3个月定期存款 17,673,625.98 1701014260001139 30,447,906.56 1701014260001147 30,447,906.56 1701014260001155 30,447,906.56 1701014260001171 30,447,906.56 1701014260001163 30,447,906.56 1701014260001260 10,077,500.00 1701014260001251 10,077,500.00 1701014260001243 10,077,500.00 1701014170033643 共管账户 50,722,668.08 募集资金专户余额 675,076,397.92 上述募集资金储存情况，万顺股份出具了《2011年度募集资金实际存放与使 用情况的专项报告》；对此，大信会计师事务有限公司进行了鉴证，并出具了大 信专审字[2012]第4-0049号《鉴证报告》。 2、以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的情况 在首次公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进 行，公司已使用自筹资金49,215,580.98元投入募集资金投资项目的前期建设， 大信会计师事务有限公司出具了大信专审字[2010]第4-0001号《汕头万顺包装材 料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》，对上述募 集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，截止2010年3月10日止，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际总额为49,215,580.98元。具体如下： 项目名称 项目明细 预先投入资金（元） 环保生态型包装材料生产线 扩建项目 土地价款 34,568,292.76 设备款 5,902,942.76 工程款 8,744,345.46 合计 49,215,580.98 2010年3月20日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；独立董事、监事会、 保荐机构均发表了同意意见。 3、以超募资金偿还银行贷款、补充流动资金的情况 截至2010年3月10日，公司的银行借款余额为9,040万元，其中，短期借款利 率为5.31%，中长期借款利率为7.56%；而公司募集资金专户存款活期利率仅为 0.36%。为提高募集资金使用效率，公司以9,040万元超募资金提前偿还银行贷款， 从而节省财务费用，增加经营利润。同时，随着公司业务持续快速增长，为了满 足业务拓展对流动资金的需求，公司以2,200万元超募资金补充流动资金。 2010年3月20日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了相关的《关于 超募资金使用计划的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 4、以超募资金进行重大资产收购的情况 根据深交所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和论证，公 司拟使用超募资金4.5 亿元收购上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”） 所持有的江苏中基和江阴中基各75%的股权。 2010年11月2日，公司第一届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关 于使用超募资金4.5亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基和江阴中基股权的议 案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 2011年8月1日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资 产购买的议案。 2012年1月18日，公司收购江苏中基和江阴中基部分股权的重大资产重组获 中国证监会核准。 2012年2月23日，江苏中基和江阴中基完成重大资产重组的工商变更登记。 2012年4月9日，公司完成本次收购交易对价款71,012.75万元（交易对价 75,000万元扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由公司履行代扣 代缴的税费3,987.25万元）的支付。 （二）投资项目的实施情况 2011年度，公司投入募集资金投资项目6,154.37万元；截止2011年12月31 日，公司累计投入募集资金投资项目28,611.66万元。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 94,185.75 本年度投入募集资金总额 6,154.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,611.66 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 环保生态型包装材料生产线 扩建项目 否 37,567.00 37,567.00 6,154.37 17,371.66 46.24 2013年1月1日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 37,567.00 37,567.00 6,154.37 17,371.66 46.24 - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 0.00 9,040.00 0.00 - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 0.00 2,200.00 0.00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 11,240.00 - - 0.00 - - 合计 - 37,567.00 37,567.00 6,154.37 28,611.66 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 报告期内，公司实际签订合同的投资金额为10,393.15万元，对应投资进度为57.53%，超2011年投资 计划3.71%。截止2011年12月31日，由于设备采购及工程的结算周期较长未结算款项余额为4,238.78 万元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司超募资金为人民币566,187,506.56元，2010年用于归还银行贷款90,400,000.00元，用于补充日 常经营流动资金22,000,000.00元，其中余下的超募资金中450,000,000.00元计划用于收购江苏中基和 江阴中基各75%的股权。 期后事项说明：2012年4月9日，上海亚洲从共管账户将应支付的交易对价款71,012.75万元（交易对 价75,000万元扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由公司履行代扣代缴的税费3,987.25 万元）汇至上海亚洲指定的账户，支付完成。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 经公司2010年3月20日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，同意公司以 募集资金49,215,580.98 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事 务有限公司审核并出具大信专审字（2010）第4-0001号审核报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发 表了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 （三）保荐机构关于万顺股份募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺 事项的核查意见 保荐人通过查阅公司2011年度年报、募集资金存放银行对账单、募集资金使 用的相关合同以及原始凭证等资料，并通过与相关人员进行访谈等方式对公司募 集资金使用、投资项目实施情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：万顺股份较好的执行了《募集资金专项存储与使用 管理办法》、《募集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东、实际控制 人占用、委托理财等情况；万顺股份对募集资金的使用履行了必要的审批程序， 不存在违规使用募集资金的情况。 五、其他重要承诺 （一）公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人杜成城及公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份。 公司股东蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧 良承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁 定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不超过百分之五十。 根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关要求，公司对《董事、监事和高级管 理人员持有和买卖本公司股票管理制度》及《公司章程》的相关内容进行了修订。 公司董事蔡懿然、周前文，董事兼董事会秘书韩啸补充承诺：若在首次公开 发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十 八个月 （含第十八个月） 内不转让本人直接持有的本公司股份；若在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申 报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有 的本公司股份。 （二）避免同业竞争的承诺 为切实履行控股股东义务，避免同业竞争损害公司及其他股东利益，公司控 股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》：本人及本人所控制 的其他企业（经济实体）将不从事与公司相同、类似以及其他可能与公司构成竞 争的业务；如公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经 济实体）将不从事与公司业务相同、类似以及其他可能与公司构成竞争的业务； 如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给公司造成 经济损失的，本人同意赔偿公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为公司 第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。 （三）关于住房公积金的承诺 公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被 追偿2009年11月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的 诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及 全部费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。 （四）关于可能补缴个人所得税的承诺 公司控股股东及实际控制人杜成城、公司股东杜端凤承诺：若日后国家税务 主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得 税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代 扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受 到损害。 （五）关于可能追缴企业所得税的承诺 公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：若税务主管部门对公司1998年至 2004年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应 补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到 损害。 （六）关于业绩补偿承诺 公司拟收购上海亚洲所持有的江苏中基和江阴中基各75%的股权。对此，公 司实际控制人杜成城做出了业绩补偿承诺。由于此次重大资产重组未能于2011 年实施完毕，公司实际控制人杜成城于2012年重新承诺： 本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司 2012年— 2014年（以下简称“补偿测算期间”）净利润之和分别不低于 10,704.72万元、 13,506.62万元、14,672.54万元（以下简称“承诺业绩”）。若在补偿测算期年内 任一年度标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准，则杜成城将在万顺 股份相应年度年报公告之日起10日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度 实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度 超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。 （七）关于修订《公司章程》有关利润分配条款的承诺 根据中国证券监督管理委员会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机 制的指导意见，公司于2012年1月9日第二届董事会第十一次(临时)会议审议通过 了《关于修订〈公司章程〉的议案》，提议修订《公司章程》有关利润分配条款。 针对修订《公司章程》有关利润分配条款，公司董事长、总经理杜成城承诺：在 公司股东大会审议上述议案时，杜成城将会投赞成票。 （八）保荐人关于万顺股份相关人员遵守相关承诺情况的意见 经核查，保荐机构认为万顺股份相关人员均遵守了上述相关承诺。 六、万顺股份为他人提供担保等事项 保荐人通过查阅公司2011年年度年报、股东大会、董事会、监事会等相关文 件，通过与相关人员进行访谈等方式对公司为他人提供担保等事项进行了核查。 经核查，2011年度万顺股份未发生为他人提供担保、委托理财、证券投资等 事项；截至2011年12月31日，江苏中基发生对外担保8,000万元，虽然存在第三 方向江苏中基提供反担保，但如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，仍会对 重大资产收购交易完成后的万顺股份造成一定程度的影响。保荐机构与万顺股份 将持续关注有关被担保方经营情况及还款情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2011年度报告之跟踪报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 杨光煜 曾春 保荐机构（盖章）：渤海证券股份有限公司 2012年5月16日 中财网
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