[股权转让]国际实业：关于签署股权转让协议的公告
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2012-35 新疆国际实业股份有限公司关于 签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、签署协议概况 2012年5月15日，本公司与新兴铸管股份有限公司（简称“铸 管股份”）签订了《股权转让协议》，拟将持有的新兴铸管（新疆）资 源发展有限公司（简称“新疆资源公司”）30%股权转让给铸管股份， 转让价格为人民币33,500万元。 本次交易未构成关联交易。 二、交易方情况介绍 新兴铸管股份有限公司成立于1997年5月，1997年6月在深圳 证券交易所挂牌上市，注册地址河北省武安市上洛阳村北，法定代表 人张同波，注册资本191,687.16万元，经营范围：离心球墨铸铁管、 灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、 焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品 氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年10月 11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关 辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、 工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术 的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与 上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、 焦粉、焦粒）、合金料、钢材的销售。 2011年度总资产327.17亿元，净资产134.26亿元，总收入 525.28亿元，净利润17.55亿元。 上述交易方与本公司及本公司控股股东、实际控制人在产权、 业务、资产、债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经 造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况介绍 本次交易标的为本公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公 司30%股权。 （一）基本情况介绍 新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，成立于2008年7月，注 册地址在新疆乌鲁木齐市黄河路2号，法定代表人王学柱，注册资本 80,000万元，营业执照注册号650000030001238，主要经营工业、矿 业、商业投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口 贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品 生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。 新兴铸管股份有限公司持有其40%股权，新兴际华集团有限公司 持有其30%股权，本公司持有其30%股权。 （二）主要财务数据 截至2011年末，新疆资源公司的总资产为185,434.19万元，负 债总额为102,420.28万元，净资产为83,013.91万元。2011年实现 营业收入49,902.44万元，营业利润2160.76万元，净利润2159.67 万元。（以上数据为已经审计的母公司数据） 截至2012年3月31日，新疆资源公司的总资产为195,325.24 万元，负债总额为105,938.38万元，净资产为89,386.86万元。2012 年1-3月，新疆资源实现营业利润6,372.95万元，净利润6,372.95 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。 （三）资产评估情况 以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中 和资产评估有限公司评估，新疆资源公司的资产评估结果如下：总资 产账面价值为185,434.19万元，评估价值为208,424.48万元，增值 额为22,990.29万元，增值率为12.40%；总负债账面价值102,420.28 万元，评估价值为97,065.28万元，增值额为-5,355.00万元，增值 率为-5.23%；净资产账面价值为83,013.91万元，净资产评估价值为 111,359.20万元，增值额为28,345.29万元，增值率为34.15%。 （四）其他情况说明 截止目前，本公司对新疆资源公司担保余额为18,900万元，在 本协议中明确规定，本次交易股权变更登记完成后六十日内将解除本 公司担保事宜。 四、协议主要内容 1、本协议项下标的股权为国际实业持有的新疆资源公司30%的 股权。国际实业同意根据本协议之约定将上述标的股权转让给铸管股 份，铸管股份同意受让标的股权。 2、根据中和资产评估有限公司“中和评报字（2012）第BJV3019 号”《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定 标的股权转让价款为人民币33,500万元。 3、铸管股份于2012年公开增发A股股票实施之股权登记日前， 铸管股份向国际实业一次性支付上述股权转让价款。 4、铸管股份支付转让价款之日起三个工作日内，国际实业及铸 管股份应将股权变更登记所需各自出具的文件提交给标的公司。铸管 股份应责成标的公司在收到上述文件之日起三个工作日内，将办理工 商变更登记所需提供的文件提交给乌鲁木齐市工商行政管理局。 5、评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益 之30%由铸管股份拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。 6、本协议经各方合法签署，且铸管股份以本交易为募投项目之 一的2012年公开增发A股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际 实业有权机构决策同意之后生效。 7、铸管股份应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业 为标的公司提供的保证担保解除工作办理完成。 五、定价依据 根据中和资产评估有限公司出具的新疆铸管公司资产评估报告， 截止2011年12月31日，新疆资源公司净资产账面价值为83,013.91 万元，净资产评估价值为111,359.20万元，公司持有的新疆资源公 司30%股权对应的价值评估结果为33,407.76万元，根据评估结果， 协商拟定股权转让价格为33,500万元。 六、本次协议签署目的及对本公司的影响 为集中公司优势资源，重点发展油气产业，公司拟将持有的新疆 资源公司30%股权转让给铸管股份，本交易可收回现金33,500万元， 将有力的支持公司主产业的发展。 本协议尚需公司董事会、股东大会审议通过，由于铸管股份将本 次交易作为募集资金投资项目之一，尚需获得中国证劵监督管理委员 会核准，能否核准通过尚存在不确定性。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董事会 2012年5月17日 中财网
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