[关联交易]新兴铸管：关于收购子公司新疆资源股权暨关联交易的公告
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2012-23 新兴铸管股份有限公司 关于收购子公司新疆资源股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、本次收购概述 新兴铸管（新疆）资源发展有限公司(简称“新疆资源”)为新兴铸管股份有 限公司（简称“公司”或“本公司”）的子公司。本公司现持有新疆资源40%股 权，新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）持有30%股权，新疆国际 实业股份有限公司（简称“国际实业”）持有30%股权。 公司拟以募集资金收购：1）投资33,500万元，收购新兴际华集团所持新疆 资源30%股权，2）投资33,500万元，收购国际实业所持新疆资源30%股权，合 计收购新疆资源60%的股权。若本次收购成功实施，新疆资源将成为本公司的全 资子公司。 2012年5月14日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述收购事项。 在审议收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权时，因涉及关联交易，关联方董 事刘明忠、孟福利回避表决。 公司收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权的股权转让协议已于2012年5 月14日在北京签订。 公司收购国际实业所持新疆资源30%股权的股权转让协议已于2012年5月 15日在北京签订。 本次收购公司控股股东新兴际华集团所持新疆资源30%股权构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权收购交易已作为《公司本次公开增发A股股票方案的议案》的一部 分内容提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 交易对方1： 1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”） 2、企业类型：有限责任公司（国有独资） 3、住 所：北京市朝阳区东三环中路7号 4、法定代表人：刘明忠 5、注册资本：337,864万元 6、营业执照注册号：1000001003611 7、设立时间：1997年1月8日 8、经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至2013年5月9日）。一般经营项目： 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企 业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢 铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶 制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨 询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产 开发。 9、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。 10、资产及经营状况 截至2011年末，新兴际华集团总资产为6,416,182.78万元，净资产为 2,894,582.01万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,786,624.07万元）； 2011年度，实现营业收入14,761,160.60万元，利润总额360,395.74万元，净 利润286,132.62万元（其中归属于母公司所有者的净利润156,867.84万元）（以 上数据已经立信会计师事务所审计）。 截至2012年3月31日，新兴际华集团总资产为7,293,834.70万元，净资 产为3,002,138.82万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,841,101.33 万元）；2012年1-3月，实现营业收入4,796,511.09万元，利润总额101,414.60 万元，净利润85,298.24万元（其中归属于母公司所有者的净利润46,477.04 万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。 11、与本公司关系 新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份 958,627,540股，占本公司股本的50.01%，新兴际华集团为本公司控股股东，其 所持股份无质押和冻结。 交易对方2： 1、企业名称：新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”） 2、企业性质：股份有限公司 3、注册地：乌鲁木齐市北京路钻石城1号盈科国际中心 4、法定代表人：丁治平 5、注册资本：48,113.9294万元 6、营业执照注册号：650000040000224 7、经营范围：机电设备、化工产品（国家有专项规定的产品除外）、五金产 品、轻工产品、纺织品、粮油食品、土畜产品、农副产品、工艺品、钢材及有色 金属、建筑材料、现代办公用品、汽车、石油化工产品、棉花；麻黄素及麻黄素 类产品的出口；房地产开发、销售、租赁；番茄种植、加工及番茄制品的销售； 经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）及边境小额贸易业务；焦煤、 煤化工产品、煤制品的生产与销售；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销 售，燃料油的进口业务，焦炭出口业务，股权投资、煤炭出口业务、边贸成品油 出口业务等。 8、主要股东：控股股东为新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有国 际实业30.66%的股权。实际控制人为自然人张彦夫持有新疆对外经济贸易（集 团）有限责任公司55%的股权。 9、资产及经营状况 截至2011年末，国际实业总资产为317,704.43万元，净资产为202,652.83 万元（其中归属于母公司所有者的净资产为201,961.41万元）；2011年度，实 现营业收入123,779.46万元，利润总额39,681.27万元，净利润33,288.17万 元（其中归属于母公司所有者的净利润为32,809.14万元）（以上数据已经五洲 松德联合会计师事务所审计）。 截至2012年3月31日，国际实业总资产为310,690.92万元，净资产为 206,193.58万元（其中归属于母公司所有者的净资产为205,499.32万元）；2012 年1-3月，实现营业收入33,975.27万元，利润总额2,777.82万元，净利润 2,740.81万元（其中归属于母公司所有者的净利润为2,737.97万元）（以上数 据未经会计师事务所审计）。 10、与本公司关系 与本公司不存在关联关系。 三、标的股权情况 标的股权：（一）新兴际华集团所持新疆资源的30%股权； （二）国际实业所持新疆资源30%股权。 1、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、住所：乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26层 4、法定代表人：王学柱 5、注册资本：捌亿元人民币 6、营业执照注册号：650000030001238 7、成立日期：2008年7月4日 8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资； 进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、 销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。 9、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为40%，新兴 际华集团持股比例为30%；国际实业持股比例为30%。 10、主要财务数据： 以下为母公司口径数据。 截至2011年末，新疆资源的总资产为185,434.19万元，负债总额为 102,420.28万元，净资产为83,013.91万元。2011年度，新疆资源实现营业收 入49,902.44万元，营业利润2,160.76万元，净利润2,159.67万元，经营活动 产生的现金流量净额-33,432.11万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计） 截至2012年3月31日，新疆资源的总资产为195,325.24万元，负债总额 为105,938.38万元，净资产为89,386.86万元。2012年1-3月，新疆资源实现 营业利润6,372.95万元，净利润6,372.95万元，经营活动产生的现金流量净额 -9,604.71万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。 11、资产评估情况 以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估 有限公司评估，新疆资源的资产评估结果如下： （1）资产基础法评估结论 在评估基准日2011年12月31日，持续经营前提下，经评估，新兴铸管(新 疆)资源发展有限公司总资产账面价值为185,434.19万元，评估价值为 208,424.48万元，增值额为22,990.29万元，增值率为12.40%；总负债账面价 值102,420.28万元，评估价值为97,065.28万元，增值额为-5,355.00万元， 增值率为-5.23%；净资产账面价值为83,013.91万元，净资产评估价值为 111,359.20万元，增值额为28,345.29万元，增值率为34.15%。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 评估基准日：2011年12月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 78,851.64 75,589.45 -3,262.19 -4.14 2 非流动资产 106,582.55 132,835.03 26,252.48 24.63 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 85,008.38 111,179.63 26,171.25 30.79 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 274.17 355.39 81.22 29.62 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 - - - 19 其他非流动资产 21,300.00 21,300.00 - - 20 资产总计 185,434.19 208,424.48 22,990.29 12.40 21 流动负债 34,920.28 29,565.28 -5,355.00 -15.33 22 非流动负债 67,500.00 67,500.00 - - 23 负债合计 102,420.28 97,065.28 -5,355.00 -5.23 24 净资产（所有者权益） 83,013.91 111,359.20 28,345.29 34.15 对比企业合并报表，新兴铸管(新疆)资源发展有限公司归属于母公司净资产 账面价值为89,294.06万元，相比该金额，净资产评估价值增值额为22,065.14 万元，增值率为26.58%。 （2）收益法评估结论 经采用收益法评估，经采用收益法评估，新兴铸管(新疆)资源发展有限公司 净资产（股东权益）评估价值为112,030.00万元，增值额为29,016.09万元， 增值率为34.95%。 （3）推荐评估结论 资产基础法评估净资产价值为111,359.20万元，收益法评估净资产价值为 112,030.00万元，两者相差670.80万元，差异率为1%。两种方法评估结果差异 的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途 径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力 角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下： 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司主要资产为长期股权投资，企业仅作为管 理公司，不进行具体的生产活动；企业的长期股权投资单位主要为煤矿、焦炭生 产企业，部分企业近期新建了规模较大的生产线，由于缺乏相应的历史数据，因 此未来收益及风险难以准确预测；综上所述，采用资产基础法结果更为合理。 即：新兴际华集团有限公司和新疆国际实业股份有限公司分别持有的新兴铸 管(新疆)资源发展有限公司30%股权价值评估结果为33,407.76万元。 本次评估增值主要原因为新疆资源所持股企业为煤矿企业，随着矿权的逐步 开发，企业的潜在价值逐步显现，因而出现较大的评估增值。 四、交易协议的主要内容 （一）公司与新兴际华集团关于新疆资源之股权转让协议 该协议项下标的股权为新兴际华集团持有的标的公司30%的股权。新兴际华 集团同意根据协议约定将标的股权转让给本公司，本公司同意受让标的股权。 根据中和资产评估有限公司“中和评报字（2012）第BJV3019号”《资产评 估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民 币33,500万元。 本公司以本交易为募投项目之一的2012年公开增发A股股票之股权登记日 前，本公司向新兴际华集团一次性支付受让标的股权转让价款。 评估基准日至标的公司工商变更登记完成日标的公司损益之30%由本公司 拥有和承担，双方不因期间损益调整股权转让价款。 任何一方当事人违反协议约定的，应赔偿守约方由此受到的损失。 除协议另有约定外，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时， 由违约一方依法承担违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失。 凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决。经 过协商无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 该协议经各方合法签署，且本公司以本交易为募投项目之一的2012年公开 增发A股股票获得证劵监管机构核准文件之日生效。 （二）公司与国际实业关于新疆资源之股权转让协议 该协议项下标的股权为国际实业持有的标的公司30%的股权。国际实业同意 根据协议约定将标的股权转让给本公司，本公司同意受让标的股权。 根据中和资产评估有限公司“中和评报字（2012）第BJV3019号”《资产评 估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民 币33,500万元。 本公司于2012年公开增发A股股票实施之股权登记日前，本公司向国际实 业一次性支付上述股权转让价款。 评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益之30%由本公 司拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。 任何一方当事人违反协议约定的，应赔偿守约方由此受到的损失。 除协议另有约定外，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时， 由违约一方依法承担违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失。 凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决。经 过协商无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效 的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 该协议经各方合法签署，且本公司以本交易为募投项目之一的2012年公开 增发A股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际实业有权机构决策同意之后生 效。 本公司应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业为标的公司提供的 保证担保解除工作办理完成。 五、本次收购的目的和对公司的影响 本次股权收购，将有利于公司向上延伸产业链条，形成发展钢铁原燃料有利 支撑，增强核心竞争力，实现公司“适度发展矿业，谋求资源配置，延伸产业链 条”的战略目标，符合公司长远利益。 六、2012年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2012年初至2012年5月15日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各 类关联交易总金额为742.29万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权 公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料 并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后， 同意将上述事项提交董事会审议。 公司独立董事发表如下独立意见：公司收购控股股东所持新疆资源30%股权 事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正和公允的原则。 表决程序合法有效，没有损害本公司及非关联股东的利益。 2、收购国际实业所持新疆资源30%股权 公司独立董事发表如下独立意见：公司收购新疆国际实业股份有限公司所持 新疆资源30%股权项目符合国家有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的利 益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。 八、备查文件目录 1、第六届董事会第二次会议决议； 2、独立董事意见； 3、评估报告。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一二年五月十七日 中财网
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