[关联交易]民丰特纸：关于参股子公司股权转让关联交易的公告
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-025 民丰特种纸股份有限公司 关于参股子公司股权转让关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●出售参股子公司上海天盈投资发展有限公司25.86%的股权，交易金额为6435 万元。 ● 本次交易构成关联交易，交易对方之一为嘉兴民丰集团有限公司，关联董事 回避表决。 ● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需公司股 东大会审批。 公司于2011年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站同步披露了《关于拟转让上海天盈投资发展有限公司股权的议案》（详 见公司临2011- 021公告）。根据相关进程，公司拟将持有的上海天盈投资发展 有限公司（下称“天盈投资”）共计25.86%的股权分别转让给嘉兴民丰集团有 限公司（以下简称“民丰集团”）、郭瑞和杨悦欣。 一、 交易概述 鉴于参股子公司天盈投资与公司主业关联度较小，公司拟将持有的天盈投资 25.86%的股权分别转让给民丰集团、郭瑞和杨悦欣，其中民丰集团以人民币2574 万元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资9.48%股 权，杨悦欣以人民币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权。 本次股权转让交易方之一为民丰集团，是公司控股股东，因此构成关联交易。 根据相关规定，关联董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、夏杏菊女士、 林坚先生需回避对民丰集团转让之表决；本次转让涉及关联交易金额未达到3000 万元以及净资产的5%，根据公司章程规定，属于董事会决策权限，因此本次转让 无需报公司股东大会审议核准。 公司独立董事对本次股权转让相关事宜发表独立意见。 二、交易对方的基本情况 名称：嘉兴民丰集团有限公司 法定代表人: 孙勤勇 住所: 浙江省嘉兴市甪里街70号 注册资本: 59,927.02万元人民币 经营范围: 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料 （不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用 车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁 止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊 的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事： 医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。 自然人：郭瑞 工作单位：上海天盈投资发展有限公司 职 务：执行董事、总经理 自然人：杨悦欣 工作单位：上海天盈投资发展有限公司 职 务：副总经理 三、 交易标的的基本情况 1、基本情况 名称：上海天盈投资发展有限公司 法定代表人：郭瑞 住所: 上海市古美路1188号6C二层 注册资本：11,600万元 经营范围：实业投资、资产管理、企业战略、管理和营销策划、企业托管、 投资咨询、五金交电、机械设备、电子产品、文教用品、针纺织品、钢材、建筑 材料、有色金属的销售。 2、此次股权、债权转让资产评估情况 公司聘请天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司（以下简称“中介机 构”）对天盈投资进行了审计和评估，评估基准日为2011年11月30日，评估方法 为资产基础法。中介机构分别出具了天健审（2012）56号审计报告和坤元评报 [2012]13号评估报告。 天盈投资截止评估基准日2011年11月30日账面资产总额为410,983,817.86 元，账面负债总额为308,575,640.62元，账面股东全部权益102,408,177.24元； 评估后资产总额为557,399,539.39元，评估后负债总额为308,575,640.62元，评 估后股东全部权益为248,823,898.77元，评估增值146,415,721.53元，增值率 142.97%。 3、上市公司不存在为该参股子公司提供担保、委托该参股子公司理财以及 该子公司占用上市公司资金的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 公司将其持有天盈投资25.86%的股权于2012年4月13日至2012年5月 14日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌价格为6435万元，该挂牌价格系 以天盈投资2011年11月30日经审计的财务报告数据，参照评估报告，根据国 家相关产权交易规定确定。挂牌期间征集到民丰集团、郭瑞、杨悦欣三个意向受 让方联合受让公司所持有的天盈投资25.86%的股权，其中民丰集团以人民币 2574万元受让天盈投资10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资 9.48%股权，杨悦欣以人民币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权，合计股权转 让价款为6435万元。 五、交易协议的主要内容 1、公司将其持有天盈投资25.86%的股权以64,350,000.00元的价格转让给民 丰集团、郭瑞和杨悦欣（其中：民丰集团以人民币25,740,000元受让天盈投资 10.35%股权，郭瑞以人民币23,595,000元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人 民币15,015,000元受让天盈投资6.03%股权），民丰集团、郭瑞和杨悦欣以货币 资金支付该股权受让款64,350,000.00元，在2012年5月15前支付股权转让款的 50%，剩余50%于2012年8月31日前支付完毕。 2、股权转让的同时，相应的权利义务同步转让。 六、转让股权的目的和对上市公司的影响 本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款64,350,000.00元整，公司不再 持有天盈投资的股权，本次股权转让完毕，天盈投资将不再纳入公司合并报表范 围。 本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做 大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符 合公司及全体股东的利益。 七、独立董事关于本次转让发表的独立意见 鉴于参股子公司上海天盈投资发展有限公司（以下简称“天盈投资”）与公 司主业关联度较小，公司董事会审时度势，将持有的天盈投资25.86%的股权分别 转让给民丰集团、郭瑞和杨悦欣，其中民丰集团以人民币2574万元受让天盈投资 10.35%股权，郭瑞以人民币2359.5万元受让天盈投资9.48%股权，杨悦欣以人民 币1501.5万元受让天盈投资6.03%股权。本次交易有利于进一步优化公司资产结 构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营 能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。 本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事吴立东先生、颜广生先生、 郎一梅女士、夏杏菊女士、林坚先生需回避对民丰集团转让之表决；本次转让涉 及关联交易金额未达到3000万元以及净资产的5%，根据公司章程规定，属于董事 会决策权限，因此本次转让无需报公司股东大会审议核准。本次交易事项的审议 和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 八、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、天健审[2012]56号审计报告； 3、坤元评报【2012】13号评估报告； 4、上海天盈投资发展有限公司股东会决议 特此公告。 民丰特种纸股份有限公司 董事会 2012年5月15日 中财网
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