[关联交易]山东高速：日常关联交易公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2012-013 山东高速股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月15日召开第四 届董事会第二十一次会议（临时），审议通过了《山东高速股份有限公司信息机电 系统维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管理有限公司信息机电系统维修维 护服务协议》。会议决定与公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司山东 高速信息工程有限公司（以下简称“信息工程公司”）签署《山东高速股份有限公 司信息机电系统维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管理有限公司信息机电 系统维修维护服务协议》。年度信息机电系统维修维护服务费用总计约403万元， 其中公司约264万元，运管公司约139万元，具体金额以代维期内所需代维设备的 实际数量、时间测算为准。协议期限三年。 2、山东高速信息工程有限公司是公司控股股东山东高速集团有限公司的全 资子公司，本次交易构成日常关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公 司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避 表决。 3、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发 表了同意的独立意见。 4、信息工程公司是一家专门从事高速公路信息机电系统设备维修维护专业 化公司，具有多年的高速公路信息机电设备维修维护经验，和较强的综合维修技 术力量，并在全省设立多个维修维护分支机构。本次交易将有利于提高信息机电 设备维修维护的及时性，有利于保障公司和运管公司所属高速公路机电系统日常 的维修维护工作，能较好的确保信息机电系统的正常运转，维护正常的运营秩序。 一、交易概述 1、为满足公司及公司全资子公司运管公司所辖高速公路机电系统日常维修 维护工作，公司决定与信息工程公司签署《山东高速股份有限公司信息机电系统 维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管理有限公司信息机电系统维修维护 服务协议》，委托信息工程公司负责公司所属济青分公司、京沪分公司、零点信 息管理中心监控大厅设备和公司13楼监控大厅及其他机房相关设备，运管公司 所属京台高速路段（泰肥收费站至禹城收费站）、威海分公司等路段（机构）的 自动发卡机（含软件）、ETC等收费系统（含软件）设备、全程监控系统（含软 件）、通信传输系统、收费服务器（含软件）、情报板系统（含软件）、视频会议 系统（含软件）等机电系统设备进行日常维护，以及设备损坏、故障的维修维护。 2、交易价格为每年度信息机电系统维修维护服务费用。按照公司信息机电 关键设备代维定额测算，年度信息机电系统维修维护服务费用总计约403万元， 其中公司约264万元，运管公司约139万元，具体金额以代维期内所需代维设备 的实际数量、时间测算为准。协议期限三年。 3、因受托方信息工程公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，上述《山 东高速股份有限公司信息机电系统维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管 理有限公司信息机电系统维修维护服务协议》将构成日常关联交易。 4、公司第四届董事会第二十一会议（临时）在审议本项关联交易事项时， 公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回 避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了 独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。 二、 关联方介绍 山东高速信息工程有限公司的基本情况： （1）住所：山东省济南市历城区将军路143号（济青高速零公里处） （2）企业类型：有限责任公司 （3）法定代表人：马国政 （4）注册资本：1500万人民币 （5）主营业务：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能 化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道 路照明工程的施工；计算机系统服务及综合布线；计算机软、硬件和辅助设备、 通信设备、机械设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技 术转让、服务；进出口业务。 三、交易标的基本情况 交易标的为公司所属济青分公司、京沪分公司、零点信息管理中心监控大厅 设备和公司13楼监控大厅及其他机房相关设备，运管公司所属京台高速路段（泰 肥收费站至禹城收费站）、威海分公司等路段（机构）的自动发卡机（含软件）、 ETC等收费系统（含软件）设备、全程监控系统（含软件）、通信传输系统、收 费服务器（含软件）、情报板系统（含软件）、视频会议系统（含软件）等机电系 统设备进行日常维护，以及设备损坏、故障的维修维护。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、交易的主要内容是信息工程公司为公司所属济青分公司、京沪分公司、 零点信息管理中心监控大厅设备和公司13楼监控大厅及其他机房相关设备，运 管公司所属京台高速路段（泰肥收费站至禹城收费站）、威海分公司等路段（机 构）的自动发卡机（含软件）、ETC等收费系统（含软件）设备、全程监控系统 （含软件）、通信传输系统、收费服务器（含软件）、情报板系统（含软件）、视 频会议系统（含软件）等机电系统设备进行日常维护，以及设备损坏、故障的维 修维护。 2、交易价格为每年度信息机电系统维修维护服务费用，具体定额标准按照 公司信息机电关键设备代维定额测算，且不高于往年实际发生的费用；年度信息 机电系统维修维护服务费用总计约403万元，其中公司约264万元，运管公司约 139万元，具体金额以代维期内所需代维设备的实际数量、时间测算为准。协议 期限三年。 五、交易目的及本次交易对公司的影响 信息工程公司是一家专门从事高速公路信息机电系统设备维修维护专业化 公司，具有多年的高速公路信息机电设备维修维护经验，和较强的综合维修技术 力量，并在全省设立多个维修维护分支机构，与其订立《信息机电系统维修维护 服务协议》，可以提高信息机电设备维修维护的及时性，有利于保障公司和运管 公司所属高速公路机电系统日常的维修维护工作，能较好的确保信息机电系统的 正常运转，维护正常的运营秩序；年度信息机电系统维修维护服务费用按照信息 机电关键设备代维定额测算，且不高于往年实际发生的费用；交易定价客观公正， 交易行为公允合理。 六、独立董事意见 公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽对本次关联交易发表如下独 立意见： 1、交易行为公允合理 信息工程公司是一家专门从事高速公路信息机电系统设备维修维护专业化 公司，具有多年的高速公路信息机电设备维修维护经验，和较强的综合维修技术 力量，并在全省设立多个维修维护分支机构，与其订立《信息机电系统维修维护 服务协议》，可以提高信息机电设备维修维护的及时性，有利于保障公司和运管 公司所属高速公路机电系统日常的维修维护工作，能较好的确保信息机电系统的 正常运转，维护正常的运营秩序；且年度信息机电系统维修维护服务费用按照信 息机电关键设备代维定额测算，而代维定额的测算是以近两年实际发生的费用为 基础，且不高于往年实际发生的费用；交易定价客观公正，交易行为公允，符合 关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。 2、会议表决程序合规 本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符 合国家有关法规和《公司章程》规定。 据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就公司和运 管公司所属信息机电系统维修维护服务达成协议，交易行为公允合理，交易决策 程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东 特别是中小股东的利益。 七、备查文件目录 1、山东高速股份有限公司第四届董事会第二十一次会议（临时）决议； 2、山东高速股份有限公司信息机电系统维修维护服务协议； 3、山东高速公路运营管理有限公司信息机电系统维修维护服务协议； 4、独立董事意见书。 特此公告 山东高速股份有限公司董事会 2012年5月16日 山东高速股份有限公司 独立董事关于公司信息机电系统维修维护服务协议的 独立意见 2012年5月15日,公司召开第四届董事会第二十一次会议（临时），审议《山 东高速股份有限公司信息机电系统维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管 理有限公司信息机电系统维修维护服务协议》。为满足公司及公司全资子公司山 东高速公路运营管理有限公司（以下简称“运管公司”）所辖高速公路机电系统 日常维修维护工作，公司拟与公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司 山东高速信息工程有限公司（以下简称“信息工程公司”）签署《信息机电系统 维修维护服务协议》，委托信息工程公司负责公司所属济青分公司、京沪分公司、 零点信息管理中心监控大厅设备和公司13楼监控大厅及其他机房相关设备，运 管公司所属京台高速路段（泰肥收费站至禹城收费站）、威海分公司等路段（机 构）的自动发卡机（含软件）、ETC等收费系统（含软件）设备、全程监控系统 （含软件）、通信传输系统、收费服务器（含软件）、情报板系统（含软件）、视 频会议系统（含软件）等机电系统设备进行日常维护，以及设备损坏、故障的维 修维护。 按照公司信息机电关键设备代维定额测算，年度信息机电系统维修维护服务 费用总计约403万元，其中公司约264万元，运管公司约139万元，具体金额以 代维期内所需代维设备的实际数量、时间测算为准。协议期限三年。 因协议对方信息工程公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子 公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述《山东高速股份有限公司 信息机电系统维修维护服务协议》和《山东高速公路运营管理有限公司信息机电 系统维修维护服务协议》构成关联交易。 作为公司独立董事，发表独立董事意见如下： 1、交易行为公允合理 信息工程公司是一家专门从事高速公路信息机电系统设备维修维护专业化 公司，具有多年的高速公路信息机电设备维修维护经验，和较强的综合维修技术 力量，并在全省设立多个维修维护分支机构，与其订立《信息机电系统维修维护 服务协议》，可以提高信息机电设备维修维护的及时性，有利于保障公司和运管 公司所属高速公路机电系统日常的维修维护工作，能较好的确保信息机电系统的 正常运转，维护正常的运营秩序；且年度信息机电系统维修维护服务费用按照信 息机电关键设备代维定额测算，而代维定额的测算是以近两年实际发生的费用为 基础，且不高于往年实际发生的费用；交易定价客观公正，交易行为公允，符合 关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。 2、会议表决程序合规 本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符 合国家有关法规和《公司章程》规定。 据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就公司和运 管公司所属信息机电系统维修维护服务达成协议，交易行为公允合理，交易决策 程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东 特别是中小股东的利益。 独立董事：林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽 2012年5月15日 中财网
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