[担保]银星能源：关于为宁夏宁电硅材料有限公司提供担保的公告
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2012-025 宁夏银星能源股份有限公司关于为 宁夏宁电硅材料有限公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）鉴于公司控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称 “宁夏发电集团”）董事会同意为公司20,000万元人民币贷款提供连带 责任保证（该事项已于2011年8月13日、9月30日在《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上披露），公司董事会同意为宁夏发电集团的 全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁电硅材料公司”） 在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金贷款3,000万元 人民币、银行承兑汇票敞口2,000万元人民币提供连带责任担保，担 保期限为1年。宁电硅材料公司同意以厂房、设备作为抵押物向公司 提供反担保。 （二）宁夏发电集团是本公司的控股股东，持有本公司6,610万 股股份，占本公司总股本的28.02%，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人；宁 电硅材料公司是宁夏发电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法 人。公司为宁电硅材料公司提供担保事项构成了关联交易。 （三）公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了关于拟为控 股股东宁夏发电集团的全资子公司宁电硅材料公司流动资金贷款 3,000万元、银行承兑汇票敞口2,000万元提供担保的议案。关联董 事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董 事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫 东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以4票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在 2012年5月16日的《证券时报》、《证券日报》上。 （四）该议案尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的 关联人宁夏发电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关 联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）宁夏发电集团基本情况 宁夏发电集团成立于2003年6月，法定代表人为刘应宽先生， 注册资本357,314万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及 其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关 产业的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路663号。 宁夏发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股 25.26%，华电国际电力股份有限公司持股23.66%，中银集团投资有 限公司（香港）持股23.42%，中投信托有限责任公司持股11.88%， 北京能源投资（集团）有限公司持股7.96%，宁夏电力投资集团有限 公司持股7.82%。 经审计，截至2011年末，宁夏发电集团总资产2,491,645.14万 元，股东权益511,501.43万元，实现的营业收入543,224.74万元， 净利润28,615.40万元。 （二）宁电硅材料公司基本情况 宁电硅材料公司是宁夏发电集团的全资子公司。宁电硅材料公司 成立于2008年5月，法定代表人为蒲晓东先生，注册资本26,800万 元，经营范围：硅材料及副产品的研发、生产和销售；硅石露天开采 和销售，注册地址和办公地址：银川市经济开发区开元西路68号。 经审计，截至2011末，宁电硅材料公司总资产73,342.00万元， 股东权益26,687.00万元，实现的营业收入39.60万元，净利润-113 万元。 三、担保协议的主要内容 日前，公司（乙方）与宁电硅材料公司（甲方）签署了《贷款担 保合同》。主要内容如下： （一）甲方在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金 贷款3,000万元人民币、银行承兑汇票敞口2,000万元人民币，乙方 同意为其提供担保，担保期限为一年（实际担保日期以银行放贷凭证 为准）。 （二）乙方的权利、义务 1、有权检查、监督甲方所贷款项的使用情况和生产经营情况； 2、有权要求甲方提供反担保（反担保合同另行签订）；甲方如不 能按期偿还贷款、乙方代为偿还后，乙方有权以处置抵押物的所得优 先受偿。 （三）甲方的权利、义务 1、甲方向乙方提供抵押物作为乙方提供贷款保证的反担保； 2、甲方须按申请借款事由使用贷款，接受乙方的检查和监督； 3、甲方按借款合同的约定期限向贷款人归还贷款本息。 （四）甲方违反本合同的约定，应向乙方支付担保金额的每日 0.5‰的违约金。 （五）甲乙双方在执行本合同过程中产生争议，如协商不成由乙 方所在地人民法院依诉讼程序解决。 （六）本合同自双方签字、盖章之日起成立，经双方有权机构审 批通过且反担保手续办理完毕后生效。 四、董事会意见 宁电硅材料公司经营正常，担保风险可控，公司对其提供担保不 会损害公司及股东的利益。 五、独立董事意见 公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司拟为 控股股东宁夏发电集团的全资子公司宁电硅材料公司流动资金贷款 3,000万元、银行承兑汇票敞口2,000万元提供担保事项发表独立意 见如下： （一）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述 议案提交董事会审议。 基于独立判断，我们认为：公司为宁夏宁电硅材料有限公司（以 下简称“宁电硅材料公司”）在石嘴山银行股份有限公司银川分行 办理流动资金贷款3,000万元人民币、银行承兑汇票敞口2,000万元 人民币提供连带责任保证，宁电硅材料公司同意以厂房、设备作为抵 押物向公司提供反担保，本议案的担保行为是公平对等的。宁电硅材 料公司经营正常，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及 股东的利益。 （二）本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害 非关联股东的权益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2011年12月末，公司担保总额为22,366.94万元，占公司 2011年末经审计的归属于母公司股东权益的68.88%，系为中冶美利 纸业股份有限公司提供的互保以及为全资子公司宁夏银星能源风电 设备制造有限公司和控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有 限公司、石桥增速机(银川)有限公司提供的担保。公司无逾期担保。 七、备查文件 （一）公司第五届董事会第十次临时会议决议； （二）公司独立董事意见； （三）公司与宁电硅材料公司签署的《贷款担保合同》。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司董事会 二0一二年五月十五日 中财网
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