[分配]大洋电机：分红政策及未来三年股东回报规划
中山大洋电机股份有限公司 分红政策及未来三年股东回报规划 为完善和健全中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证 监局广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的 指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策及未来三年股东回报规 划： 一、分红政策 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定： （一）股利分配顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积金。公司 法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定盈 余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意盈余公积金。 公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、当年每股收益不低于0.1元； 2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （三）分红比例的规定 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每 股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 （六）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会 计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案 （除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议， 待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大 会做出情况说明。 （十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 （十三）当累积可分配利润超过每股1元时，董事会战略委员会应对公司最低分 红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红 政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大 会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十四）除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润 分配政策和股东回报规划的议案的审批程序遵照第（十三）项规定。 二、未来三年（2012年--2014年）股东回报规划 未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本 规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如 果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股 利分配，加大对投资者的回报力度。制定该三年股东回报规划主要基于以下因素考虑： （一）公司盈利能力 作为国内外知名的微特电机制造企业以及国内新能源汽车驱动系统领先企业，公司 以专业化生产和持续创新能力扩大市场份额，强化技术革新，不断加强行业和技术资源 的整合，盈利能力得以不断提升。但自2011年以来，全球经济跌宕起伏，国内经济面临 通胀压力和市场萎缩压力，原材料价格大幅度上升、房地产政策调控及家电补贴政策取 消对空调等家电市场冲击等不利因素对公司外部市场和内部经营带来较大压力，导致 2012年第一季度公司净利润同比大幅下降，并预计2012年上半年净利润同比也将有所下 降，根据2012年度预算全年净利润同比略有增长（该经营预算并不代表公司对2012年 度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存 在一定的不确定性，敬请投资者特别注意），形势不容乐观。但随着公司募投项目在 2013-2014年期间逐步建成投产，预计公司的盈利能力将进一步增强，届时将有力抵抗 外部不利因素，实现公司利润的稳定增长，公司将根据未来三年每年实际的盈利情况进 行积极地回报投资者。 （二）公司经营发展规划 公司将坚持“以品牌和质量求市场、以技术创新作动力、以人才为根本”的发展战 略。坚持以电机业务为核心，适当发展围绕电机应用的配套业务，加快自主创新、节能 降耗产品的研发，提高产品价值，强化自主知识产权。在新产品开发和技术创新方面， 通过与具有新能源汽车产业化、技术实力雄厚的整装汽车企业的深化合作，利用高等院 校及科研单位的研发基础及全球整个行业最新技术优势，不断深化技术合作，给合公司 的产业化能力以及技术、市场、管理优势，积极发展新能源汽车用大功率永磁同步电机 及控制器技术领域；在产品结构优化调整方面，公司将不断开发新能源汽车电驱动电机 及控制器产品，并不断拓展产品应用领域，最终实现非空调用电机产品与空调配套用电 机产品的双翼发展；在市场开发方面，坚持国内市场和国外市场均衡发展，避免依赖单 一市场。积极开拓国内市场，加强同新能源汽车产业化、技术实力雄厚的整装汽车企业 进一步深化合作，不断加强行业和技术资源的整合，力争将公司发展为全球最具竞争力 的家用电器电机、新能源汽车驱动系统的产品解决方案提供商之一。 该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要 维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规 划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要 求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的 方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资 者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存 方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险 都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展 和股东现时利益。 （五）外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资 金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本 上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑 进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 三、分红政策及未来三年（2012年-2014年）股东回报规划由公司董事会制定并报 股东大会批准后实施，修订时亦同。 中山大洋电机股份有限公司 董 事 会 2012年5月16日 中财网
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