[上市]双星新材：上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2012-016 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字〔2007〕28号，以下简称“通知”）精神，江苏双星彩塑 新材料股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）在江苏省证监局的统一 部署下，坚持实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，并针 对自查过程中发现的问题，提出整改措施。 《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查 事项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 一、特别提示 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方 面存在以下有待改进的问题： 1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用； 2、公司的内部管理制度需进一步完善； 3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习， 提高规范意识、诚信意识和自律意识； 4、加强信息披露和投资者关系管理工作。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，及时 修订各项规章制度，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息 披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际 状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。根据此次公司 治理专项活动的要求，公司进行了认真的自我检查，情况如下： （一） 股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有股 东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大 会就会议通知所列明的议案依次进行审议，提案审议符合程序，出席股东大会会议 人员的资格合法有效。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见， 公司管理层对于股东的提问、质询也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。同 时，公司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和 股东的合法权益。 （二）公司与控股股东 公司控股股东及实际控制人吴培服能够严格按照相关法律法规的规定规范自 己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股 东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。 （三）董事与董事会 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，董事会的人数、构成及选聘 程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议，依法履行职责，积极 参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。独立董事能够不受影响的独立履行 职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与 考核等四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 （四）监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成 及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相 关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，出席 股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状 况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维 护了公司及股东的合法权益。 （五） 经理层 公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司能 够根据《公司章程》的规定，对公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘形成合 理的选聘机制。公司经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有 效控制。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员均 能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，严格遵守《公司法》、《公司 章程》等相关法律法规的规定和要求，以公司和股东利益最大化为行为原则，没有 发生受到惩处的情形。 （六）公司内部控制情况 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法 律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，建立了较为健全 的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工 作细则》、《内部控制制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会实 施细则》、《投资管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委 员会实施细则》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告 制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《投资者调研接待工作管理 办法》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等，建立了较 为完善和健全的内部控制制度体系，并且上述制度建立后得到了有效的贯彻执行， 对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。 （七） 独立性运营情况 公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格规 范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在 同业竞争的情况，亦不存在实际控制人及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。2011年度，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。 （八） 信息披露透明度情况 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 三、公司治理存在的问题及原因 公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控 制度，在成为上市公司后，一方面按照更高、更严格的标准要求来看，原有的治理 体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订； 另一方面，随着资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据 新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查，公司认为尚需在以下几 个方面进行改善和提高： 1、董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会， 已制定了相关工作实施细则，但各专业委员会的作用和职能尚未得到充分发挥，如 何让各专业委员会发挥最大作用，还需要认真研究细化和进一步落实。公司认识到 董事会专门委员会在公司决策方面的重要性，在以后的工作中，公司将创造更加便 利的条件，更好地发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方 面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 2、公司的内部管理制度需进一步完善 公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司 自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和 完善，需要制定一些新的制度与此相配套。通过此次自查发现公司尚未制定《外部 信息使用人管理制度》，将进一步补充和完善上述制度。此外，公司应根据最新的 适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的 实际情况，相应制订新的内部管理制度或对现有的内部管理制度进行修订和细化， 为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 3、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习， 提高规范意识、诚信意识和自律意识 随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订， 并出台了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学 习提出了更高的要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员 持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性， 不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。 4、加强信息披露和投资者关系管理工作 公司非常重视信息披露和投资者关系管理工作，已制订了《信息披露管理办 法》、《投资者关系管理制度》等制度。但因公司上市时间尚短，很多投资者对公 司不甚了解，仅仅通过电话、网络等方式不能使投资者全面及时地了解公司。公司 在今后将借鉴其他上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保持公司与投资者 之间信息交流的顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。在信息披露管理工作 方面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，流程日益复 杂，遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把 握还需进一步学习领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断探索， 不断提高信息披露的及时性和准确性。 四、 整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动领 导小组，领导小组全权负责专项活动的各项工作。由董事长作为第一责任人，董事 会秘书负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司根据自 查过程中发现的问题，提出整改措施、整改时间和责任人如下： 1、整改问题： 董事会各专门委员会需进一步发挥更好的作用。 整改措施：公司将增加董事及独立董事的设置，强化各专门委员会的职责。在 日常经理管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的 基础上按规定向专门委员会报告；对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委 员会和独立董事的意见，以进一步发挥各专门委员会及独立董事在公司治理和日常 管理中的积极作用，不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态 化、规范化，更好的为董事会决策提供服务。在公司重大决策过程中，要充分发挥 专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会 的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高级管理人员及后备人才选 聘、高级管理人员绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。 整改时间：2012年6月30日，以后的日常工作中持续改进 整改责任人：董事长、董事会秘书 2、整改问题： 公司的内部管理制度需进一步完善。 整改措施：公司将及时根据最新的法律法规结合监管部门的要求以及公司的自 查情况，对公司现有的内部管理制度进行修订、补充和完善，抓紧制定《外部信息 使用人管理制度》，进一步健全公司内部控制体系，结合已建立的《内部审计制度》 和《审计委员会工作细则》对内审工作流程进行梳理，对内审人员开展培训，使其 能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。 整改时间：2012年7月31日，并在以后的日常工作中持续改进 整改责任人：董事长、董事会秘书 3、整改问题： 公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习，提 高规范意识、诚信意识和自律意识。 整改措施：公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培 训。一方面，由公司证券部收集、整理证券相关法律法规及监管部门文件，及时发 送给公司董事、监事和高级管理人员，保证公司董事、监事和高级管理人员对法律 法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方面，公司将结合各相关法律法规政策的 更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强董 事、监事、高级管理人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠 定基础；其次，积极组织董、监、高参与监管部门、持续督导券商等组织的培训， 重点学习公司法人治理制度中的《信息披露管理办法》、《董事、监事、高级管理 人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》等。 整改时间：2012年5月31日，并在以后的日常工作中持续学习 整改责任人：董事长、董事会秘书 4、整改问题： 加强信息披露和投资者关系管理工作。 整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部 报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等，加强 对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做 好汇报沟通工作，进一步提高责任意识。公司充分利用电话、传真、董事会秘书邮 箱、接待来访等方式回答投资者关心的问题，拓宽与投资者沟通的渠道，同时认真 做好每次接待投资者调研的记录；对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努 力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。 整改时间：针对每次接待时间落实并在日常工作中持续改进 整改责任人：董事会秘书 五、有特色的公司治理 公司遵循 “以人为本”的管理理念，充分发挥全体员工的积极性、主动性和 创造性，高度重视企业文化建设，开展各种职工文体活动增强员工的凝聚力和团队 意识。 公司十分重视职工的学习和培训，通过与各大院校合作的方式提高职工的科学 文化水平。 公司以技术为先导，通过培养和锻炼科技队伍，提高了公司的技术水平和产品 创新能力 六、其他需要说明的事项 公司非常重视公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了治理结构并制定了 一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加 强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取 社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。 欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情 况进行评议，提出宝贵的意见和建议。 联系人：吴迪 联系电话： 0527-84252088 联系传真： 0527-84253042 电子信箱：wudi@shuangxingcaisu.com 联系地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号 邮政编码：223808 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 二○一二年五月十四日 中财网
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