江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股数：不超过2,000万股 每股面值：人民币1.00元每股 发行价格：××元 预计发行日期：2012年5月22日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过8,000万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： （1）公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺："自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。"周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （2）本公司控股股东德威投资承诺："公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"（3）在本公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东江瑜、陆仁芳、翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺："本人作为江苏德威新材料股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -325%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。"（4）本公司在向中国证监会正式提交首次公开发行股票申请前六个月内增资扩股引入的两家新增法人股东吴中国发及高新国发承诺："本公司承诺自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009年6月19日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"同时承诺"自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。"（5）本公司其它股东苏州信托、香塘创投、蓝壹创投、保鼎工贸、赵明、孙含笑、刘树发、杨宝根承诺："本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司的公开发行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让本人/本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"（6）2009年7月28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复[2009]53号），同意发行人境内发行A股并上市后，苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏州国际发展集团公司（持有苏州信托70.01%的产权）按照140.02万股（按本次发行上限2000万股的10%乘以70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会，苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺，并在发行结束后按规定及时缴纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限2,000万股，则苏州国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算，本次发行结束后应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司招股意向书签署日期：2012年2月28日第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -5重大事项提示本公司特别提醒投资者注意以下风险因素及其他重要事项，并认真阅读本招股意向书第四节"风险因素"的全部内容。 一、风险因素1、原材料联合采购数量及联合采购模式发生变化的风险公司生产用主要原材料PVC树脂、PE树脂、EVA树脂等均是衍生于石油的化工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化及其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格，而苏州国信、三星贸易、三菱商事等专业的大宗化工原料贸易商，由于其自身销售规模较大，往往成为石化生产企业最青睐的客户。 因此，在此背景之下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要联合其他企业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依靠自身的销售量也很难直接从石化企业或大型石化贸易商处获得价格优惠，因此，德威新材与其达成联合采购意向，使公司原料采购规模大大增加，提高了与大型供应商的谈判基础，从而在价格上获得一定的优惠，在流动资金允许的情况下，直接通过石化企业或大型石化贸易商购入大宗原材料，从而降低双方的采购成本，达到共赢的结果。近三年，公司向上海世恩、上海巨科销售的原材料情况如下： 单位：万元客户名称2011年销售收入2010年销售收入2009年销售收入上海世恩实业有限公司- 3,401.67 4,720.19占当期原材料销售收入的比重- 33.27% 38.75%上海巨科化工有限公司6,339.52 6,768.31 5,736.29占当期原材料销售收入的比重80.55% 66.18% 48.31%通过与上海世恩实业有限公司、上海巨科化工有限公司的联合采购，公司扩大了原材料采购规模，获取了一定的价格优惠，以2010年和2011年为例，公司此种采购模式对公司净利润的影响为373.88万元和199.22万元，占公司当期扣第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -6除非经常性损益后净利润的8.00%和3.57%。 自2010年9月开始，公司已停止与上海世恩在原材料联合采购方面的合作，如果未来公司自身原材料需求量加上与其他中小化工贸易商的联合采购量不能达到从大型供应商处获得价格优惠的规模，或者不再采用联合采购模式采购原材料，将无法使公司享受较同行业其他企业优惠的原材料采购价格，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 2、主要产品毛利率发生波动风险报告期内，公司主要原材料价格因石油价格大幅波动而波动幅度较大，导致公司主要产品的价格也发生较大幅度的波动，但公司通过联合化工原材料贸易商采购、在人民币升值背景下加大从国外采购原材料的比重、减少国外高价原材料的使用量、持续改进生产控制流程降低废品率等策略控制产品成本，使公司报告期内内外屏蔽料、汽车线束料、UL系列料和弹性体料毛利率稳中有升，各产品毛利率对公司的主营业务毛利率贡献具体情况如下： 项目2011年2010年2009年1、XLPE料毛利率（%）20.09 21.45 21.36销售收入占主营收入比重（%）35.42 33.03 32.582、内外屏蔽料毛利率（%）19.39 18.95 18.86销售收入占主营收入比重（%）20.52 20.50 21.003、PVC特殊料其中： ①汽车线束料毛利率（%）30.70 29.25 28.92销售收入占主营收入比重（%）9.64 9.96 8.37②UL系列料毛利率（%）36.23 36.26 36.01销售收入占主营收入比重（%）3.55 4.80 5.92③弹性体料毛利率（%）29.60 29.51 29.42销售收入占主营收入比重（%）7.89 8.66 9.674、通用PVC绝缘料毛利率（%）13.43 15.34 15.47销售收入占主营收入比重（%）22.98 23.05 22.46综合毛利率（%）20.76 21.71 21.79但是，公司的通用PVC料和XLPE料毛利率却略有下降。未来如果发生原材料大幅上涨、原有产品竞争力下降、较高毛利率产品的销售比重不能有效扩大、市场竞争加剧而导致的价格下跌等因素，而公司不能采取有效措施，则可能导致公司主营业务毛利率出现波动的风险。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -73、基础材料价格波动的风险本公司生产所需的主要原材料包括PVC1300树脂、DOP增塑剂、DJ200树脂，TOTM增塑剂、EVA、Carbon black（炭黑）等。这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年主要原材料占各主要产品生产成本比重详见"第五节、四、（五）、1、近三年主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重情况"相关内容。 公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，近三年原油价格波动非常剧烈。原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。报告期内，本公司采购的主要原材料价格变动如下图：2009至2011年所采用主要原材料价格走势（单位：元/吨） 05000100001500020000250002009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月2010年7月2010年9月2010年11月2011年1月2011年3月2011年5月2011年7月2011年9月2011年11月DJ210树脂PVC1300树脂SH-200树脂DOPTOTMEVA树脂碳黑在近三年的经营中，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方，消化了部分原材料价格变动大部分的不利影响。但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 4、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为宝胜科技、福建南平、广东南洋、常州莱尼、浙江万马等众多线缆生产企业专业的绝缘材料、屏蔽材料、护套材料提供商，不仅向其提供产品，还充分利用自身研发体系参与到线缆企业的产品和工艺研发，为其提高线缆产品的阻燃、耐磨、耐腐蚀等性能提供专业技术支持，与下游线缆企业相互依存、共同发展。但目前，存在部分线缆企业或集团（如万马集团）自身设立线缆高分子材料企业参与市场第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -8竞争，这部分企业的进入势必对公司的市场开发带来一定的风险。 5、应收账款回收对偿债能力影响风险近三年末发行人应收账款净额分别为12,389.99万元、15,215.21万元和18,281.14万元，占同期末流动资产的比例分别为34.95%、34.76%和28.79%。 总体上各期末应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。 公司的客户绝大多数为线缆行业的上市公司、跨国企业、大型国企等，其经营业绩优良、信用状况良好，严格遵守公司给予的信用期政策，加上公司一直将应收账款的回款作为销售人员考核经营业绩的主要指标，近三年公司的应收账款回收一直保持良好，2009年至2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比分别为1.16、1.08和0.99，平均为1.08。2011年销售商品所收到的现金与营业收入的比较2010年有所下降，主要因为公司应收票据余额较2010年末增加7,240.77万元，公司为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现，如果2011年末应收票据余额保持2010年末水平，则2011年公司销售商品所收到的现金与营业收入的比达到1.10。虽然公司各期末应收账款余额随着营业收入的增长而增加，但回收情况良好，近三年未发生应收账款难以收回而损失的情况，应收账款规模与公司资产规模、偿债水平保持较为合理的配比关系，近三年公司速动比率分别为1.26、1.24和1.21，保持良好水平，因此，公司应收账款回收情况良好，应收账款的增加并未对公司的偿债能力带来负面影响。 但是，随着公司规模的进一步扩大，如果不能有效的控制应收账款增长的幅度，不能使之与营业收入保持较稳定的配比关系，进而不能与公司的流动负债的增长相配比；或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公司的偿债能力带来不利的影响。 6、产能迅速扩张导致的销售风险本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产1.8万吨线缆用高分子材料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 7、经营性现金净现金流量为负的风险第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -9近三年公司的经营性现金净流量分别为2,826.13万元和7,543.28万元和-3,276.86万元，存在一定的波动。公司近三年的净利润一直持续增长，但是由于存货、销售和采购活动中的货款结算等变动导致经营性现金流变动。三者对近三年的经营性活动现金流影响情况具体如下： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度存货增加-3,330.61 -1,062.49 -3,360.46经营性应收项目增加-10,909.41 -3,718.58 569.31经营性应付项目减少2,198.50 5,354.69 -256.222009年至2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为115.81%、108.25%和99.12%，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，对偿债能力构成了一定的支撑。2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例较2010年有所下降，主要是由于公司在银行借款较多情况下，为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现金额所致。如果应收票据余额与2010年末持平，则2011年销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例可达到110.25%，偿债能力并未受到影响。 2011年公司存货备货增加较大，以及为降低财务费用、采购成本减少票据贴现，达到在不影响资金周转的情况下，提高公司当期及未来的经营业绩的目的，但是，与此同时公司2011年经营活动现金流量净流出达-3,276.86万元。 倘若公司未来现金状态持续流出，可能导致公司现有资金规模可能无法支撑公司的经营规模扩张，公司业绩增长放缓，或者导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，存在短期偿债风险。 8、存货余额较大的跌价风险近三年末公司存货余额情况如下： 单位：万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)原材料6,799.46 69.51 4,430.05 68.66 3,515.17 65.21库存商品2,908.10 29.73 1,958.83 30.36 1,832.71 34.00包装物75.05 0.77 63.13 0.98 42.30 0.79合计9,782.61 100.00 6,452.01 100.00 5,390.17 100.00第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -10公司的产品生产均是按照订单安排生产和销售，库存商品系为主要订单而备货，随着业务规模增长而呈增长态势，2011年末存货余额达9,782.61万元，增加较大的原因是在于原材料采购策略的变化和公司经营规模的变化，2011年随着公司新增生产线的逐步投产，生产销售规模持续扩大，导致公司原材料及产成品备货相应较2010年末有所增加。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，在原材料和主要产品价格存在较大波动的情况下，公司的存货余额较大存在一定的跌价风险。 9、公司采购模式可能变化带来的风险报告期内公司的采购模式可以分为两类，其中一类是最终供应商系石化企业，发行人采取直接向该等石化企业采购以及利用太仓供应链金融等企业授予公司的商业信用向该等石化企业采购，发行人较多的原材料系向太仓供应链金融等贸易商采购，但该等采购系发行人直接与大型石化企业沟通、报送采购计划和商定价格，并直接与其发生货物流转关系，太仓供应链等贸易商仅起到授予发行人商业信用的作用，发行人的实际最终供应商应为扬子-巴斯夫、上海石化、爱敬化工、台湾联成化学、北京燕化、韩国贺化等大型石化企业；另外一类是贸易商，发行人向贸易商直接采购原材料，而不是向相关原材料的生产商下单购货。 报告期内，公司两类采购模式的具体采购情况如下： 单位：万元最终供应商类型类别2011年度2010年度2009年度贸易商金额（万元）17,056.53 16,720.53 14,507.16占各期采购总额的比重30.37% 39.84% 37.26%石化企业等厂商金额（万元）39,005.38 25,245.14 24,584.18占各期采购总额的比重69.63% 60.16% 62.74%合计金额（万元）56,157.07 41,919.82 39,091.34占各期采购总额的比重100% 100% 100%通过利用太仓供应链等贸易商授予发行人商业信用的作用以及直接向石化企业采购，使得报告期内发行人向石化企业等厂商采购金额为24,584.18万元、25,245.14万元和39,005.38万元，分别占当年总采购金额的比重为62.74%、60.16%和69.63%，金额及占比均较大，由于太仓供应链等贸易商授予公司商业第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -11信用，减少了公司经营性资金占用。倘若未来太仓供应链金融等贸易商终止授予公司商业信用向石化企业采购，使得公司的采购模式发生变化，可能导致公司经营性资金占用大幅度加大，资金陷入紧张的风险。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺本次发行前，公司所有股东分别就其所持股份的流通限制和自愿锁定股份做出如下承诺： （1）公司实际控制人周建明及其兄弟周建良承诺："自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。"周建明及其兄弟周建良还承诺，上述锁定期满后，在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （2）本公司控股股东德威投资承诺："公司作为江苏德威新材料股份有限公司的控股股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不会由江苏德威新材料股份有限公司回购本公司直接或者间接持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"（3）在本公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东江瑜、陆仁芳、翟仲源、薛黎霞、严建元、戴红兵承诺："本人作为江苏德威新材料股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，承诺自公司股票上市之日起一年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，一年锁定期满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。"（4）本公司在向中国证监会正式提交首次公开发行股票申请前六个月内增资扩股引入的两家新增法人股东吴中国发及高新国发承诺："本公司承诺自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日2009年6月19日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不会由江苏德第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -12威新材料股份有限公司回购本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"同时承诺："自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前直接或者间接持有的苏州德威投资有限公司股权，也不会由苏州德威投资有限公司回购该部分股权。"（5）本公司其它股东苏州信托、香塘创投、蓝壹创投、保鼎工贸、赵明、孙含笑、刘树发、杨宝根承诺："本人/本公司作为江苏德威新材料股份有限公司的公开发行股票前股东，承诺自江苏德威新材料股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让本人/本公司持有的江苏德威新材料股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。"（6）2009年7月28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏德威新材料股份有限公司国有股权转持的批复》（苏国资复[2009]53号），同意发行人境内发行A股并上市后，苏州信托应转持的国有股由其国有出资人苏州国际发展集团公司（持有苏州信托70.01%的产权）按照140.02万股（按本次发行上限2000万股的10%乘以70.01%计算）乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会，苏州国际发展集团公司应在发行人发行股票前就资金上缴事宜向全国社会保障基金理事会作出承诺，并在发行结束后按规定及时缴纳资金。若发行人实际发行股票数量低于本次发行上限2,000万股，则苏州国际发展集团应缴资金相应按照实际发行数量的上述比例计算，本次发行结束后应报江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 三、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排经公司2012年第一次临时股东大会决议通过《2011年度利润分配方案》及《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司在首次公开发行股票成功，则首次公开发行股票前滚存未分配利润（扣除2011年度分红后）由发行后登记在册的新老股东共享，公司2011年度利润分配方案为以公司截至2011年12月31日总股本60,000,000股为基数，向全体股东以每10股派1.00第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -13元派发现金股利。 四、本次发行上市后的股利分配政策（一）股利分配政策1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：采取积极的现金或者股票股利分配政策。 3、公司的董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司未来的分红回报规划2011年12月19日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过《江苏德威新材料股份有限公司股东未来分红回报规划（2011年度-2013年度）》，对未来的分红回报规划做出了进一步安排。 关于公司未来分红回报规划的详细信息，请参见本招股意向书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十三、股利分配政策"相关内容。 释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 德威新材、发行人、公司、本公司或股份公司指江苏德威新材料股份有限公司德威实业指苏州德威实业有限公司，系发行人前身德威投资指苏州德威投资有限公司，系发行人控股股东德泽投资指苏州德泽投资管理有限公司，系发行人实际控制人控制企业，已注销保鼎工贸指上海保鼎工贸合作公司，系发行人股东苏州信托指苏州信托有限公司，系发行人股东香塘创投指苏州香塘创业投资有限责任公司，系发行人股东蓝壹创投指苏州蓝壹创业投资有限公司，系发行人股东吴中国发指苏州吴中国发创业投资有限公司，系发行人股东高新国发指苏州高新国发创业投资有限公司，系发行人股东扬州德威指扬州德威新材料有限公司，系发行人控股子公司太仓农商行指江苏太仓农村商业银行股份有限公司，系发行人参股公司保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司发行人律师指国浩律师（上海）事务所会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名"上海立信长江会计师事务所有限公司"承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指发行人首次对社会公众发行不超过2000万人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期、近三年指2009年度、2010年度和2011年度元、万元指人民币元、人民币万元上、下游企业及竞争对手陶氏化学指世界最大的化工企业之一，是公司在中压屏蔽材料、特种线第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -19缆材料领域的主要竞争对手之一北欧化工指世界最大的化工企业之一，公司在中压屏蔽材料、特种线缆材料领域的主要竞争对手之一万马高分子指浙江万马高分子材料股份有限公司的简称，是公司在XLPE绝缘材料领域的主要竞争对手苏州双虎指苏州双虎高分子材料有限公司的简称，是公司在内外屏蔽材料领域的主要竞争对手上海凯波指上海凯波特种线缆料厂的简称宝胜科技指宝胜科技创新股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电缆生产企业，2007年、2008年公司被其评为优秀供应商天津塑力指天津塑力线缆集团有限公司，国内著名线缆生产企业，2007年销售收入在国内同行业中位居第二，公司客户浙江万马指浙江万马电缆股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电缆生产企业，公司客户亨通光电指江苏亨通光电股份有限公司的简称，上市公司，国内著名电缆生产企业，公司客户上海南大指上海南大集团有限公司的简称，国内著名电缆生产企业，在轨道交通电缆领域技术水平居于国内领先地位，公司客户常州莱尼指莱尼特种线缆（常州）有限公司的简称，是世界著名汽车配件生产商－德国莱尼在国内设立的子公司，公司向其供应汽车线束材料德尔福派克指上海德尔福派克电气系统有限公司的简称，是世界最大的汽车配件生产商美国德尔福在国内设立的子公司，公司向其供应汽车线束材料专业名词三类产品、三大类产品指线缆用高分子材料主要分为绝缘材料、屏蔽材料、护套材料等三类，文中以"三类产品"或"三大类产品"简称PVC指聚氯乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一PE指聚乙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -20PP指聚丙烯的英文缩写，线缆用高分子材料的基材之一XLPE指交联聚乙烯的英文缩写，该种材料被大量应用于制作电力电缆的绝缘层，公司XLPE系列产品包括化学交联、硅烷交联、低烟无卤等PE基材的产品。 DOP指邻苯二甲酸二辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要原料之一TOTM指偏苯三酸三辛酯的英文缩写，一种化学增塑剂，公司主要原料之一EVA指乙烯-乙酸乙烯共聚物的英文缩写SGS认证指瑞士通用公证行"SociétéGénérale de SurveillanceHolding S.A."的简称，于1878年在法国创建，总部设在瑞士日内瓦，是全球检验、鉴定、测试和认证服务的权威机构，公司XLPE材料、弹性体材料全部通过其环保认证IS09002:TS16949质量体系指针对汽车行业生产件与相关服务件企业的国际权威质量标准体系，公司已通过该体系认证注：本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -21第一节概览发行人声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介本公司系由德威实业整体变更设立的股份有限公司。公司注册资本6,000万元，法定代表人周建明。 （一）主营业务及主要产品公司实行"单一主业下的多领域发展"整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多领域提供线缆用高分子材料。产品主要用于生产电线、电缆的绝缘层、屏蔽层以及护套。 按照使用用途划分，线缆用高分子材料可分为绝缘材料（用于生产线缆绝缘层）、屏蔽材料（用于生产线缆屏蔽层）、护套材料（用于生产线缆护套）三类（以下简称"三类产品"）。 按照对产品拉伸强度、阻燃效果、无卤要求、耐磨性能、耐弯曲性能、耐腐蚀、热老化等性能高低要求的不同，线缆用高分子材料可以分为普通线缆用高分子材料和特种线缆用高分子材料，普通线缆用高分子材料主要运用于对性能指标要求较低的一般民用线缆，特种线缆用高分子材料主要应用于电力（风力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域线缆中对某项或多项性能指标有特殊要求的线缆。 公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的专有技术，现有产品包括XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料、UL系列材料及通用PVC材料共六大系列、数百个品种，覆盖了绝缘材料、屏蔽材料、护套材料三大类，广泛运用于（风力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域，是国内线缆用高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -22目前国内线缆材料生产企业多为以提供普通PVC绝缘材料、护套材料等低档产品为主、销售收入千万元级别的中小型企业，公司是国内少数"系列产品型"（即产品结构丰富，一般涵盖三类产品，既能提供普通线缆材料，又能提供特种线缆材料，能够满足客户多样化的产品需求）线缆用高分子材料生产企业之一，除拥有普通PVC材料等传统产品外，公司在中低压电力电缆绝缘材料等中档材料领域占据优势地位，并且产品技术在中压屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料等高档材料领域已达到国际先进水平1。 公司产品的具体情况如下： 主要产品名称主要用途公司产品特点2011年占主营业务收入的比重交联聚乙烯（XLPE）绝缘材料中压电力电缆化学交联PE绝缘料主要用于10kv和35kv的电力电缆绝缘层质量稳定，为大型线缆企业配套；公司开发的硅烷自交联PE料为国内首创，可以大幅降低电缆企业的生产成本，公司为美国陶氏、北欧化工之后世界上第三家掌握此技术的企业；公司开发的"125℃无卤阻燃机车车辆用电缆护套专用料"曾被评定为国家火炬计划项目35.42%硅烷交联和硅烷自交联PE绝缘材料[注1]主要用于10kv以下的电力电缆绝缘层，它属于中低压绝缘料，还用于控制电缆和计算机电缆和船用电缆的绝缘层。 低烟无卤XLPE绝缘材料[注2]主要用于有无卤阻燃要求的电缆绝缘和护套，比如，核电站电缆、船用电缆、轨道交通电缆、通信电缆和信号电缆等对安全要求高的环境和领域。$$$ 内外屏蔽料主要是用于生产配合中压电力电缆的屏蔽层，是和中压电力电缆化学交联绝缘料配套使用的质量稳定，为大型线缆企业配套20.52%汽车线束绝缘材料主要用于生产汽车用电线的绝缘材料；汽车线束料权威的标准为德系标准、美系标准、日系标准和法系标准，德国车一般参照德系标准和ISO标准；而美国车参照美系标准；日系车参照日系标准；法系车参照法系标准公司是国内第一家同时向德国莱尼（LEONI）、美国德尔福（Delphi）供应德标、美标汽车线束绝缘材料的国内供应商9.64%1根据江苏省科技厅出具的《科学技术成果鉴定证书》，公司自主研发的125℃无卤阻燃机车车辆用电缆护套专用料技术含量高，产品主要技术指标达到国际同类产品水平。根据教育部科技查新工作站出具的《科技查新报告》，国内外未见以丁腈橡胶、聚烯烃橡胶为橡胶相，采用共混法制备热塑性聚酰胺弹性体的相关文献报道，"化学共混法生产的热塑性聚酰胺弹性体"具有很好的新颖性。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -23弹性体材料主要由聚氯乙烯（PVC） 树脂等复合而成，因为产品的柔韧性、回弹性、耐低温性和耐油性比较好，而被称为弹性体，主要用于生产电梯电缆护套料、轨道交通电缆、航空导电电缆、风电电缆和矿井电缆等。 国内80%的电梯电缆厂商通过使用南洋-藤仓生产的电梯电缆而采用公司的弹性体材料，是南洋藤仓的弹性体料唯一指定材料供应商7.89%UL系列料[注3]主要用于生产满足美国UL标准的材料，大部分进入美国市场的电线、电缆产品所使用的原材料须通过UL认证。 公司于1999年在国内同行业中率先通过该项认证，是国内少数几家通过检测获得ULQMTT2认证的线缆材料厂家之一3.55%通用PVC护套、绝缘材料主要用于生产国内民用低压电线和低压电缆，也有部分用于控制电缆中的低压电线。 质量稳定，为大型线缆企业配套22.98%【注1】：硅烷交联是指利用硅烷进行交联的一种交联方式，普通硅烷交联需要将电缆放到90度的温水中进行4-8小时的蒸煮进行交联。而自交联只需将电缆静置2-3天，即可完成交联，而达到的效果一样。 【注2】：低烟无卤指产品在燃烧时不会形成有毒的卤化氢（氯花氢、溴化氢和碘化氢等），而低烟是指在燃烧的时候发烟量小，从而减少发生火灾的时候出现的二次伤害。 【注3】：UL是美国保险商实验室的简写（Underwrites Laboratories Inc.），它是世界上最大的从事安全试验和鉴定的民间机构之一。 （二）核心竞争优势公司的技术创新能力在国内线缆用高分子材料领域中处于领先地位2。凭借强大的技术实力，公司形成了以技术创新能力为主要内容的核心竞争优势，是国内线缆用高分子材料行业响应需求型技术创新3能力较强的企业之一，是国内少数达到引导需求型技术创新层次的企业之一： 1、技术创新能力的体现公司技术创新能力突出，有6项产品/技术为国内首创、1项技术为世界领先。 （1）2001年，公司开发的"环保型80℃薄壁耐磨汽车线束专用材料"以及"105℃高速耐磨汽车薄壁料"被评定为国家重点新产品，填补了我国在美系、德系汽车线束材料领域的空白，公司也就此成为同时向主要德标、美标汽车线束生产企业常州莱尼、德尔福派克供应德标和美标汽车线束材料的国内企业；2根据中国电器工业协会电线电缆分会出具的证明"在国内众多电缆料制造企业中，江苏德威新材料股份有限公司电缆料制造的总体工艺水平处于领先地位"。 3关于需求响应型技术创新和引导型技术创新的相关论述见本招股书"第五节、二、（五）行业技术水平和创新类型"相关内容。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -24（2）2003年，公司CMR传输电缆护套材料通过省级技术鉴定，产品填补国内空白；（3）2004年，公司自主研发的125℃无卤阻燃机车车辆用电缆护套专用料被评定为国家火炬计划项目；（4）2006年，公司开发的电线电缆自然交联硅烷聚乙烯绝缘料被评定为国家重点新产品计划项目，填补了国家在该领域的空白。公司成为继陶氏化学、北欧化工之后世界上第三个掌握此项技术的企业4；（5）2008年，公司在世界上首先采用化学共混法生产出聚酰胺弹性体材料，与国外生产技术相比，以该法生产聚酰胺弹性体材料具有设备投资少、工艺操作简洁、产率高、能耗低、符合绿色环保等特点，对于提升我国高速铁路、航空线缆技术水平具有重要意义，该技术目前已获得国家专利局发明专利受理，属于世界领先5；（6）2009年，公司开发的汽车原线用无卤阻燃聚丙烯高速耐磨绝缘料获得国家发明专利，填补了国内空白，拥有了汽车线束材料升级换代产品的技术储备；（7）交联XLPE绝缘材料以及内外屏蔽材料的批量化生产技术难度大，国内仅有少数企业掌握，且多数企业只掌握其中一种技术。公司是目前国内同行业中同时具备XLPE绝缘材料以及内外屏蔽材料生产能力的企业之一6。 2、技术创新能力对公司发展的推动公司的技术创新能力使得公司"单一主业下多领域发展"的整体发展战略以及"针对具体行业客户进行组合营销"市场策略得以实施，确保了公司长期、稳定的增长。 技术创新能力使得公司能够针对不同领域用户的需求，不断推出技术水平领先、市场前景广阔、满足不同应用领域需求的新产品，使得公司可以充分享受线缆产品广泛的应用领域覆盖性所创造的市场空间，减少了对单一领域的依赖，有4根据2005年江苏省科技查新咨询中心《科技查新报告》，国内未见技术特点在室温下1mm产品的交联时间只需要24小时，2mm产品的交联完成时间在72小时的自交联硅烷交联绝缘材料的文献报道。2005年12月10日，江苏省科学技术局就"电线电缆用硅烷自交联聚乙烯绝缘料"出具《科学技术成果鉴定证书》，该产品的主要性能达到国外同类产品水平。 5根据教育部科技查新工作站出具的《科技查新报告》，国内外未见以丁腈橡胶、聚烯烃橡胶为橡胶相，采用共混法制备热塑性聚酰胺弹性体的相关文献报道，"化学共混法生产的热塑性聚酰胺弹性体"具有很好的新颖性。 6 2009年11月13日，中国电器工业协会电线电缆分会出具《证明》，在国内中低压电力电缆用材料制造企业中，德威新材是为数不多的既能生产交联聚乙烯（XLPE）绝缘料又能生产内、外系屏蔽料的材料制造企业。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -25效避免了经济波动可能带来的不利影响，为公司未来业绩的稳定增长打下了扎实基础；同时，组合营销的市场策略使得公司能够做到同种产品服务"系列化"、不同种产品服务"组合化"，加快客户的新产品开发进度以及后续服务的响应速度。 3、技术创新能力对公司财务状况的影响公司"单一主业下的多领域发展"整体发展战略取得实效，汽车线束绝缘材料、XLPE绝缘材料成为公司新的业务增长点；"针对具体行业客户进行组合营销"市场策略取得实效，内外屏蔽材料也与XLPE绝缘材料同步增长。近三年，公司主要产品的销售情况如下： 项目2011年度2010年度2009年度销售收入（万元）占主营业务收入比例销售收入（万元）占主营业务收入比例销售收入（万元）占主营业务收入比例1. XLPE绝缘材料20,270.23 35.42% 14,164.68 33.03% 11,078.77 32.58%2. PVC特殊料12,063.92 21.08% 10,041.61 23.42% 8,146.82 23.96%其中： ①汽车线束绝缘材料5,516.17 9.64%4,269.67 9.96% 2,846.04 8.37%②弹性体料4,517.43 7.89% 3,712.87 8.66% 3,288.06 9.67%③UL系列料2,030.32 3.55% 2,059.07 4.80% 2,012.72 5.92%3、通用PVC护套、绝缘材料13,146.71 22.98% 9,885.95 23.05% 7,638.65 22.46%4.内外屏蔽料11,739.69 20.52% 8,793.55 20.50% 7,140.05 21.00%合计57,220.55 100% 42,885.79 100.00% 34,004.29 100%注：其中XLPE料、内外屏料和汽车线束料是本次募集资金投资项目将进行扩产生产的产品，本次募集资金的具体使用情况参见本招股说明"第十节、募集资金运用"的相关内容。 （三）品牌知名度2010年1月，公司的"德威"商标获得"中国驰名商标"称号，成为我国线缆高分子领域第一个获得中国驰名商标的企业，公司品牌在线缆行业内的知名度和美誉度大大提升。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -26（四）业务成长性有电处即有线缆、有线缆处即有高分子材料，线缆用高分子材料在各行各业中有着广泛的应用。 与业内大多数企业的发展策略不同，公司依靠自身强大的技术实力，实施"单一主业下多领域发展"的整体发展战略以及"针对具体行业客户进行组合营销"的市场营销策略，与同行业企业相比，公司产品的组合竞争力具有较为突出的竞争优势。 1、公司拥有6大系列、数百个规格的产品，产品覆盖线缆高分子材料的全部三大类（绝缘材料、屏蔽材料、护套材料）。下游产品覆盖电力、通讯、交通、汽车、船舶、航空等多个行业，是国内同行业中产品品种最为丰富的企业之一，产品的组合竞争优势明显；2、公司生产的XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料可同时满足线缆企业生产中同时对XLPE料和内外屏蔽料的双重需求，该两项产品的国内市场占有率位居前列；3、受城乡电网改造、城市电网入地等需求的拉动，公司XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料的市场需求将保持稳步增长；受国外汽车零部件企业加大国内采购力度的影响，公司汽车线束绝缘材料的需求将稳步增长；受高速铁路、风力发电等建设投资的迅速增加，公司弹性体等材料将步入快速增长期。 二、公司控股股东、实际控制人简介（一）控股股东简介本次发行前，苏州德威投资有限公司(以下简称"德威投资")持有本公司43.86%的股权，为本公司控股股东。 德威投资系由周建明和周建良于2009年2月共同出资设立，设立时注册资本3,000万元，经过2009年6月增资并引入新股东后，目前的股东及持股情况如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%） 1周建明现金出资2,700.00 63.782吴中国发现金出资616.545 14.56第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -27序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%） 3高新国发现金出资616.545 14.564周建良现金出资300.00 7.09合计4,233.09 100.00德威投资不直接从事生产经营业务，仅持有本公司股权，并对所持股权进行管理，其具体情况详见本招股书"第四节、五、（二）持有发行人5%以上股份主要股东基本情况"。 （二）实际控制人简介本公司实际控制人为周建明先生，截至本招股书签署日，周建明先生持有本公司控股股东德威投资63.78%的股权，从而间接控制本公司2,631.90万股股份。 周建明先生担任本公司董事长兼总经理，对公司的生产经营进行管理。 周建明先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32052219641030XXXX，住址：江苏省太仓市沙溪镇新北街。具体情况请详见本招股意向书"第七节、一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历"部分。 三、公司近三年的财务数据及主要财务指标（一）合并利润表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入65,090.70 53,172.55 45,951.63营业利润6,666.24 5,502.35 4,310.09利润总额6,707.86 5,738.22 4,707.39净利润5,609.91 4,875.64 4,053.56其中：归属于母公司所有者的净利润5,370.62 4,708.85 3,921.61扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润5,335.28 4,508.37 3,583.90基本每股收益(元) 0.90 0.78 0.68扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.89 0.75 0.62（二）合并资产负债表主要数据单位：万元第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -28项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31总资产77,136.20 57,023.55 46,547.38流动资产63,503.59 43,771.17 35,451.44非流动资产13,632.62 13,252.38 11,095.93负债总额44,557.64 30,054.90 23,854.36流动负债44,557.64 30,054.90 23,854.36非流动负债- - -股东权益32,578.56 26,968.65 22,693.02（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-3,276.86 7,543.28 2,826.13投资活动产生的现金流量净额-2,274.82 -3,055.79 -2,357.63筹资活动产生的现金流量净额11,197.57 -2,181.38 1,364.67汇率变动对现金的影响额37.58 6.61 -现金及现金等价物净增加额5,683.47 2,312.72 1,833.17期末现金及现金等价物余额17,031.72 11,348.25 9,035.54（四）主要财务指标财务指标2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31资产负债率（母公司）（%）59.18 50.08 49.51流动比率1.43 1.46 1.49速动比率1.21 1.24 1.26无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例- - -每股净资产（元/股）5.20 4.31 3.62息税折旧摊销前利润（万元）9,909.12 7,847.86 6,657.28利息保障倍数（倍）4.16 5.59 5.09应收账款周转率（次）3.87 3.84 3.84存货周转率（次）6.55 7.38 10.34每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.67 1.26 0.47每股净现金流量（元/股）0.95 0.39 0.31第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -29四、本次发行情况及募股资金运用（一）本次发行情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 2每股面值人民币1.00元3发行股数不超过2,000万股4发行价格通过向询价对象询价确定5发行前每股净资产5.20元，按照2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算6发行后每股净资产【】元，按照2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算7发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式8发行对象符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） （二）本次募集资金投向本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）不超过2,000万股，募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途： 项目名称总投资（万元） 年产18,000吨新型环保电缆料产品（其中：交联聚乙烯绝缘材料10,000吨；交联型半导电内外屏蔽材料6,000吨；环保型105℃汽车线束材料2,000吨） 19,186.50其他与主营业务相关的营运资金基本每股收益（元/股）0.90 0.78 0.68稀释每股收益（元/股）0.90 0.78 0.68净资产收益率（加权平均）：（%）18.83 19.80 20.57第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -30合计以上"年产18,000吨新型环保电缆料产品"项目由公司本身组织实施；其他与主营业务相关的营运资金由公司董事会统筹安排实施。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。"年产18,000吨新型环保电缆料产品"项目建成达产后，公司将新增年产1万吨交联聚乙烯绝缘材料、6,000吨屏蔽材料、2,000吨环保型105℃汽车线束材料的生产能力。 截止2011年12月31日，公司已以自有资金投入779.51万元购入该项目所需的国有土地使用权，投入3,211.39万元用于相关工程建设和设备采购。具体情况如下： 投入时间金额（万元）使用情况2009年9月779.51位于太仓港港口开发区华苏路以南、永辉公司以西50亩土地（使用权证号为太国用2009第005011713号） 的土地使用权2010年2-3月2,000.00系价格为5,860万元的机器设备前期款2010年5月-2011年12月1,211.39其中1,149.87万元系募投项目厂房车间工程建设款3,300万元的前期款合计3,990.90其中：机器设备主要构成如下： 设备名称规格型号数量用途往复式挤出机组MKS-140 1套XLPE料往复式挤出机组quantec-110 1套汽车线束料往复式挤出机组MKS-105 1套内外屏蔽料自动计量及混炼造粒系统1套汽车线束料第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -31第二节本次发行概况一、发行人基本情况（一）发行人基本资料序号项目内容1中文名称江苏德威新材料股份有限公司2英文名称JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO.,LTD3注册资本人民币6,000万元4实收资本人民币6,000万元5法定代表人周建明6股份公司成立日期2001年4月17日7住所江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号8邮编2154219联系电话0512-5322937910传真0512-5321199811互联网地址www.chinadewei.com12电子信箱dongmi@chinadewei.com13经营范围线缆用高分子材料的研发、生产、销售（二）发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。 公司董事会秘书：翟仲源对外咨询电话：0512-53229379传真：0512-53211998网址：www.chinadewei.com第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -32电子信箱：dongmi@chinadewei.com公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn/。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同一信息的内容一致。 二、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 2每股面值人民币1.00元3发行股数不超过2,000万股4发行价格通过向询价对象询价确定5市盈率倍，按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算6发行前每股净资产5.20元，按照2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算7发行后每股净资产【】元，按照2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算8市净率9发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式10发行对象符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 11承销方式余额包销12募集资金总额【】万元，根据询价确定的发行价格与发行股数确定13募集资金净额【】万元，根据募集资金总额扣除发行费用确定14发行费用概算，其中： 承销费用保荐费用审计费用第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -33律师费用三、本次发行的有关当事人（一）发行人：江苏德威新材料股份有限公司法定代表人：周建明注册地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号联系电话：0512-53229379传真：0512-53211998联系人：翟仲源（二）保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层联系电话：021-62078613传真：021-62078900保荐代表人：谢吴涛、李鹏项目协办人：黄萌项目组成员俞康泽、刘飞（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥注册地址：上海市南京西路580号南证大厦45、46层联系电话：021-52341668传真：021-52341670经办律师：刘维吴小亮（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟注册地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话：021-63391166传真：021-63392558经办注册会计师：翟小民、鲍列仑第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -34（五）资产评估机构上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏注册地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼联系电话：021-52402166传真：021-62252086（六）资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司法定代表人：何宜华注册地址：江苏省常州市博爱路72号12楼联系电话：0519-88155678传真：0519-88155675经办评估师：臧丽卿、谢肖琳（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122（八）收款银行：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司账号：775757923675四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -35五、发行上市的相关重要日期序号内容时间1询价推介时间2012年5月15日至2012年5月17日2刊登网上、网下发行公告日期2012年5月21日3网上、网下申购日期和缴款日期2012年5月22日4预计股票上市日期发行结束后尽快安排上市第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -36第三节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料联合采购数量及联合采购模式发生变化的风险公司生产用主要原材料PVC树脂、PE树脂、EVA树脂等均是衍生于石油的化工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化及其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格，而苏州国信、三星贸易、三菱商事等专业的大宗化工原料贸易商，由于其自身销售规模较大，往往成为石化生产企业最青睐的客户。 因此，在此背景之下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要联合其他企业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依靠自身的销售量也很难直接从石化企业或大型石化贸易商处获得价格优惠，因此，德威新材与其达成联合采购意向，使公司原料采购规模大大增加，提高了与大型供应商的谈判基础，从而在价格上获得一定的优惠，在流动资金允许的情况下，直接通过石化企业或大型石化贸易商购入大宗原材料，从而降低双方的采购成本，达到共赢的结果。近三年，公司向上海世恩、上海巨科销售的原材料情况如下： 单位：万元客户名称2011年销售收入2010年销售收入2009年销售收入上海世恩实业有限公司- 3,401.67 4,720.19占当期原材料销售收入的比重- 33.27% 38.75%上海巨科化工有限公司6,339.52 6,768.31 5,736.29占当期原材料销售收入的比重80.55% 66.18% 48.31%通过与上海世恩实业有限公司、上海巨科化工有限公司的联合采购，公司扩大了原材料采购规模，获取了一定的价格优惠，以2010年和2011年为例，公司此种采购模式对公司净利润的影响为373.88万元和199.22万元，占公司当期扣第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -37除非经常性损益后净利润的8.00%和3.57%。 自2010年9月开始，公司已停止与上海世恩在原材料联合采购方面的合作，如果未来公司自身原材料需求量加上与其他中小化工贸易商的联合采购量不能达到从大型供应商处获得价格优惠的规模，或者不再采用联合采购模式采购原材料，将无法使公司享受较同行业其他企业优惠的原材料采购价格，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 二、主要产品毛利率发生波动风险报告期内，公司主要原材料价格因石油价格大幅波动而波动幅度较大，导致公司主要产品的价格也发生较大幅度的波动，但公司通过联合化工原材料贸易商采购、在人民币升值背景下加大从国外采购原材料的比重、减少国外高价原材料的使用量、持续改进生产控制流程降低废品率等策略控制产品成本，使公司报告期内内外屏蔽料、汽车线束料、UL系列料和弹性体料毛利率稳中有升，各产品毛利率对公司的主营业务毛利率贡献具体情况如下： 项目2011年2010年2009年1、XLPE料毛利率（%）20.09 21.45 21.36销售收入占主营收入比重（%）35.42 33.03 32.582、内外屏蔽料毛利率（%）19.39 18.95 18.86销售收入占主营收入比重（%）20.52 20.50 21.003、PVC特殊料其中： ①汽车线束料毛利率（%）30.70 29.25 28.92销售收入占主营收入比重（%）9.64 9.96 8.37②UL系列料毛利率（%）36.23 36.26 36.01销售收入占主营收入比重（%）3.55 4.80 5.92③弹性体料毛利率（%）29.60 29.51 29.42销售收入占主营收入比重（%）7.89 8.66 9.674、通用PVC绝缘料毛利率（%）13.43 15.34 15.47销售收入占主营收入比重（%）22.98 23.05 22.46综合毛利率（%）20.76 21.71 21.79但是，公司的通用PVC料和XLPE料毛利率却略有下降。未来如果发生原材料大幅上涨、原有产品竞争力下降、较高毛利率产品的销售比重不能有效扩大、市场竞争加剧而导致的价格下跌等因素，而公司不能采取有效措施，则可能导致第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -38公司主营业务毛利率出现波动的风险。 三、基础材料价格波动的风险本公司生产所需的主要原材料包括PVC1300树脂、DOP增塑剂、DJ200树脂，TOTM增塑剂、EVA、Carbon black（炭黑）等。这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年主要原材料占各主要产品生产成本比重详见"第五节、四、（五）、1、近三年主要产品的主要原材料和能源占生产成本的比重情况"相关内容。 公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，近三年原油价格波动非常剧烈。原油价格的波动也导致了本公司所采购的石油化工产品价格产生了较大波动。报告期内，本公司采购的主要原材料价格变动如下图： 2009至2011年所采用主要原材料价格走势（单位：元/吨） 05000100001500020000250002009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月2010年7月2010年9月2010年11月2011年1月2011年3月2011年5月2011年7月2011年9月2011年11月DJ210树脂PVC1300树脂SH-200树脂DOPTOTMEVA树脂碳黑在近三年的经营中，公司通过采用订单生产方式以及将原材料价格变动通过调整售价向客户传导以及调整产品配方，消化了部分原材料价格变动大部分的不利影响。但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 四、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险公司自成立以来，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售，逐步成为宝胜科技、福建南平、广东南洋、常州莱尼、浙江万马等众多线缆生产企业专业第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -39的绝缘材料、屏蔽材料、护套材料提供商，不仅向其提供产品，还充分利用自身研发体系参与到线缆企业的产品和工艺研发，为其提高线缆产品的阻燃、耐磨、耐腐蚀等性能提供专业技术支持，与下游线缆企业相互依存、共同发展。但目前，存在部分线缆企业或集团（如万马集团）自身设立线缆高分子材料企业参与市场竞争，这部分企业的进入势必对公司的市场开发带来一定的风险。 五、应收账款回收对偿债能力影响风险近三年末发行人应收账款净额分别为12,389.99万元、15,215.21万元和18,281.14万元，占同期末流动资产的比例分别为34.95%、34.76%和28.79%。 总体上各期末应收账款金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。 公司的客户绝大多数为线缆行业的上市公司、跨国企业、大型国企等，其经营业绩优良、信用状况良好，严格遵守公司给予的信用期政策，加上公司一直将应收账款的回款作为销售人员考核经营业绩的主要指标，近三年公司的应收账款回收一直保持良好，2009年至2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比分别为1.16、1.08和0.99，平均为1.08。2011年销售商品所收到的现金与营业收入的比较2010年有所下降，主要因为公司应收票据余额较2010年末增加7,240.77万元，公司为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现，如果2011年末应收票据余额保持2010年末水平，则2011年公司销售商品所收到的现金与营业收入的比达到1.10。虽然公司各期末应收账款余额随着营业收入的增长而增加，但回收情况良好，近三年未发生应收账款难以收回而损失的情况，应收账款规模与公司资产规模、偿债水平保持较为合理的配比关系，近三年公司速动比率分别为1.26、1.24和1.21，保持良好水平，因此，公司应收账款回收情况良好，应收账款的增加并未对公司的偿债能力带来负面影响。 但是，随着公司规模的进一步扩大，如果不能有效的控制应收账款增长的幅度，不能使之与营业收入保持较稳定的配比关系，进而不能与公司的流动负债的增长相配比；或者由于客户商业信誉出现恶化导致大额应收账款不能及时收回，将会对公司的偿债能力带来不利的影响。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -40六、产能迅速扩张导致的销售风险本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增年产1.8万吨线缆用高分子材料的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，且新增产能的产品均为现有产品构成中需求旺盛、技术领先的品种；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 七、核心技术失密风险公司的核心技术为高分子材料的生产配方及工艺。通过长期积累，公司在XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束材料、弹性体材料等领域形成了明显的技术优势。2010年度及2011年上述四类产品共计分别实现销售收入30,940.77万元和42,043.52万元。出于保密考虑，公司未大量申请专利，目前仅有发明专利2项、许可使用发明专利1项。在商业规则未获得充分尊重的情况下，突出的技术影响力也会为公司带来负面影响，不排除个别竞争对手通过不正当、非法手段获取公司技术秘密的可能。公司的商业利益也会因核心技术的失密而遭受损失。 八、其他核心人员流失风险公司最大的竞争优势在于持续不断的技术创新能力，而技术创新的主体则为公司的其他核心人员。在公司技术影响力、市场影响力不断扩大的情况下，公司其他核心人员承受着越来越多的关注。虽然公司的薪酬体系、技术创新体系以及综合实力等方面在同行业中具有突出的竞争力，为技术人员队伍的稳定创造了良好条件，但公司仍然存在着技术人员流失的风险。 九、新产品市场导入风险线缆产品质量事涉生产安全、生命安全，线缆企业对线缆高分子材料采取了严格的质量认证措施。一般而言，从批量生产技术成熟到大规模应用，新型线缆第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -41材料所经历的时间短则一年、长则数年；此外，受资金条件的限制，企业难以在短期内迅速扩大生产规模，进一步延长了市场导入期。较长市场导入期的存在，不利于技术创新能力强的企业迅速转化技术优势为市场优势，扩大竞争优势。以公司汽车线束绝缘材料为例，公司美标、德标汽车线束绝缘材料的批量生产技术在2001年即已成熟，但直到2006年才形成大规模销售。近三年，受资金实力的影响，汽车线束绝缘材料的生产规模一直未有效扩大，销售收入在整体收入中所占的比重一直在10%左右。 十、技术创新体系不能与时俱进的风险技术是公司的安身立命之本，持续不断的技术创新是公司发展之源。依靠完整、高效的技术创新体系，公司的产品、技术得以不断推陈出新，陆续推出了硅烷自交联PE料、内外屏蔽料、德标汽车线束料等新产品，公司的生产规模也得以不断扩大，公司的市场占有率得以不断提高。为确保公司的可持续发展，公司将持续对技术创新体系进行修订以求与时俱进。若修订效果未能达成初衷，则会影响公司技术创新能力，对公司发展造成不利影响。 十一、市场竞争风险公司在特种线缆材料、中压电力电缆屏蔽材料等领域的竞争对手主要为陶氏化学、北欧化工等国际巨头，这些企业拥有雄厚的资金实力、强大的研发实力以及强大的生产能力，占据了国内特种线缆材料的绝大部分市场。虽然公司在中压电力电缆屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料等产品中获得较大突破，但与国际巨头相比，仍然存在生产能力不足、资金实力不强的缺陷，面临市场竞争风险。 十二、净资产收益率下降的风险近三年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.80%、18.96%和18.71%。若公司本次股票成功发行，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不可能在短期内产生经济效益。因此预计公司第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -42发行后的净资产收益率将大幅下降。 十三、存货余额较大的跌价风险近三年末公司存货余额情况如下： 单位：万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)原材料6,799.46 69.51 4,430.05 68.66 3,515.17 65.21库存商品2,908.10 29.73 1,958.83 30.36 1,832.71 34.00包装物75.05 0.77 63.13 0.98 42.30 0.79合计9,782.61 100.00 6,452.01 100.00 5,390.17 100.00公司的产品生产均是按照订单安排生产和销售，库存商品系为主要订单而备货，随着业务规模增长而呈增长态势，2011年末存货余额达9,782.61万元，增加较大的原因是在于原材料采购策略的变化和公司经营规模的变化，2011年随着公司新增生产线的逐步投产，生产销售规模持续扩大，导致公司原材料及产成品备货相应较2010年末有所增加。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，在原材料和主要产品价格存在较大波动的情况下，公司的存货余额较大存在一定的跌价风险。 十四、资产负债率上升对经营业绩影响的风险近三年为了抓住线缆行业旺盛的市场需求给线缆高分子行业带来的市场机遇，公司一方面通过股权融资为生产设备和厂房的购置和建设筹集资金，一方面随着生产和销售规模的扩大，公司通过银行借款和供应商的商业信用筹集资金满足日益增长的流动资金需求，公司历年实现的利润和通过股权筹集的资金尚不足以抵消更大规模的流动资金需求，从而导致公司资产负债率（母公司）保持较高水平，近三年分别为49.51%、50.08%和59.18%。较高的资产负债率水平大大支持了公司近年来业务规模的扩大，有力的支持了公司经营业绩的提升，2009年至2011年分别实现净利润4,053.56万元、4,875.64万元和5,609.91万元。 与此同时，银行借款和应付票据的增加也使公司的财务费用持续增加，2009年至2011年公司的利息支出分别1,151.27万元、1,251.39万元和2,121.68万元。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -43随着公司未来生产规模的扩大，所需的流动资金将继续增加，如果不能利用股权进行融资，则新增的一部分流动资金需求必然通过银行借款筹集，如果公司主营业务的盈利能力出现下降，甚至低于目前的贷款利率，则新增的银行借款费用将给公司的经营业绩带来负面影响。 十五、经营性现金净流量为负的风险近三年公司的经营性现金净流量分别为2,826.13万元和7,543.28万元和-3,276.86万元，存在一定的波动。公司近三年的净利润一直持续增长，但是由于存货、销售和采购活动中的货款结算等变动导致经营性现金流变动。三者对近三年的经营性活动现金流影响情况具体如下： 单位：万元项目2011年度2010年度2009年度存货增加-3,330.61 -1,062.49 -3,360.46经营性应收项目增加-10,909.41 -3,718.58 569.31经营性应付项目减少2,198.50 5,354.69 -256.222009年至2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为115.81%、108.25%和99.12%，这表明了公司主营业务产生现金流的能力较强，对偿债能力构成了一定的支撑。2011年销售商品提供劳务所收到的现金占营业收入的比例较2010年有所下降，主要是由于公司在银行借款较多情况下，为降低票据贴现费用，减少了未到期票据的贴现金额所致。如果应收票据余额与2010年末持平，则2011年销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例可达到110.25%，偿债能力并未受到影响。 2011年公司存货备货增加较大，以及为降低财务费用、采购成本减少票据贴现，达到在不影响资金周转的情况下，提高公司当期及未来的经营业绩的目的，但是，与此同时公司2011年经营活动现金流量净流出达-3,276.86万元。 倘若公司未来现金状态持续流出，可能导致公司现有资金规模可能无法支撑公司的经营规模扩张，公司业绩增长放缓，或者导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，存在短期偿债风险。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -44十六、公司采购模式可能变化带来的风险报告期内公司的采购模式可以分为两类，其中一类是最终供应商系石化企业，发行人采取直接向该等石化企业采购以及利用太仓供应链金融等企业授予公司的商业信用向该等石化企业采购，发行人较多的原材料系向太仓供应链金融等贸易商采购，但该等采购系发行人直接与大型石化企业沟通、报送采购计划和商定价格，并直接与其发生货物流转关系，太仓供应链等贸易商仅起到授予发行人商业信用的作用，发行人的实际最终供应商应为扬子-巴斯夫、上海石化、爱敬化工、台湾联成化学、北京燕化、韩国贺化等大型石化企业；另外一类是贸易商，发行人向贸易商直接采购原材料，而不是向相关原材料的生产商下单购货。 报告期内，公司两类采购模式的具体采购情况如下： 单位：万元最终供应商类型类别2011年度2010年度2009年度贸易商金额（万元）17,056.53 16,720.53 14,507.16占各期采购总额的比重30.37% 39.84% 37.26%石化企业等厂商金额（万元）39,005.38 25,245.14 24,584.18占各期采购总额的比重69.63% 60.16% 62.74%合计金额（万元）56,157.07 41,919.82 39,091.34占各期采购总额的比重100% 100% 100%通过利用太仓供应链等贸易商授予发行人商业信用的作用以及直接向石化企业采购，使得报告期内发行人向石化企业等厂商采购金额为24,584.18万元、25,245.14万元和39,005.38万元，分别占当年总采购金额的比重为62.74%、60.16%和69.63%，金额及占比均较大，由于太仓供应链等贸易商授予公司商业信用，减少了公司经营性资金占用。倘若未来太仓供应链金融等贸易商终止授予公司商业信用向石化企业采购，使得公司的采购模式发生变化，可能导致公司经营性资金占用大幅度加大，资金陷入紧张的风险。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -45第四节发行人基本情况一、发行人改制设立情况（一）股份公司设立方式本公司系由德威实业整体变更设立的股份有限公司。2001年1月4日，经德威实业股东会决议通过，并经江苏省人民政府以《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》（苏政复[2001]45号）批准，德威实业以截至2000年12月31日经审计的净资产2,010.51万元中的2,010万元按1:1比例折为2,010万股（净资产额中不足万元部分转为股份公司资本公积金），整体变更设立江苏德威新材料股份有限公司。 2001年4月17日，公司在江苏省工商管理局办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号3200002101759(目前该注册号已根据《工商行政管理注册号编制规则》升位为320000000023411)，法定代表人周建明。 （二）发起人整体变更时公司发起人及股本结构如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份性质周建明1,160.11 57.72自然人股上海年锋传输线有限公司212.70 10.58社会法人股王忠昌180.79 8.99自然人股常熟市对外贸易公司159.52 7.94社会法人股上海保鼎工贸合作公司85.08 4.23社会法人股吴建明51.05 2.54自然人股杨宝根26.59 1.32自然人股张蕴秋23.12 1.15自然人股上海高分子功能材料研究所21.27 1.06社会法人股薛黎霞21.27 1.06自然人股刘荣志21.27 1.06自然人股第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -46翟仲源20.10 1.00自然人股严建元11.06 0.55自然人股李静6.03 0.30自然人股戴红兵5.03 0.25自然人股陆建良5.03 0.25自然人股合计2,010.00 100.00上述发起人股东基本情况： 法人股东基本情况股东名称经济性质地址成立日期法定代表人注册资本主营业务上海年锋传输线有限公司中外合资上海市浦东新区金桥出口加工区信谊路1996.8.27孙雪华1,200万元生产销售传输电缆、电线、电磁线、裸磁线（直径8mm以下） 常熟市对外贸易公司[注]有限责任公司常熟市珠江东路8号B座四楼1980.1.30殷春2,400万元纺织品、机械设备、仪器仪表、有色金属、化工类、医药等进出口业务上海保鼎工贸合作公司股份合作企业上海市中兴路743号1997.12.8钱正全200万元五金交电、建筑、装潢材料、家用电器、日用百货、汽车、摩托车配件上海高分子功能材料研究所股份合作企业上海市杨浦区杨树浦路1578号1988.7.4穆肖斌100万元高分子功能材料技术服务及技术成果转让自然人股东基本情况姓名性别身份证号境外永久居留权出生年月国籍住所周建明男32052219641030xxxx无1964.10中国江苏省太仓市沙溪镇新北街道王忠昌男22010457061xxxx无1957.6中国吉林省长春市朝阳路吴建明男31011054020xxxx无1954.2中国上海市东台路杨宝根男31011019481201xxxx无1943.12中国上海市周家嘴路张蕴秋女320522196305151xxxx无1963.5中国江苏省太仓市沙溪镇洪泾村刘荣志男42010768090xxxx无1968.9中国上海市宝山区蕴川路薛黎霞女31010119560911xxxx无1956.9中国上海市西康路翟仲源男31011119710419xxxx无1971.4中国上海市宝山区宝山八村严建元男32052219650111xxxx无1965.1中国江苏省太仓市沙溪镇胜利村第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -47李静女23010467052xxxx无1967.5中国江苏省太仓市城厢镇陆建良男32052258011xxxx无1958.1中国江苏省太仓市老闸柳园村戴红兵男430321119720615xxxx无1972.6中国江苏省太仓市沙溪镇浦南一村[注]：该公司于2005年6月更名为"常熟市对外贸易有限公司"。 （三）发行人成立前，主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主发起人为周建明先生。公司变更设立股份公司前，周建明除持有公司股权并担任董事长兼总经理职务、对公司的生产经营进行管理外，还持有德威贸易10万元出资额，占德威贸易注册资本比例为20%，并担任德威贸易总经理，德威贸易系由周海根、周建明、王建球三人（周海根与周建明系父子关系）于1994年3月3日共同以现金出资设立的有限责任公司，主要从事线缆材料的销售业务，并通过生产环节外包形式进行线缆用高分子材料的研发及生产，德威实业设立后，德威贸易承接的线缆材料订单逐渐转移至德威实业，由德威实业统一进行电缆材料的生产及销售业务，2001年9月15日，德威贸易办理完毕工商注销。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司为整体变更设立，改制设立时公司承继了德威实业的全部资产及负债，并存续了德威实业从事的全部业务，即继续从事聚乙烯、聚氯乙烯塑胶材料的开发、生产和销售业务。 德威实业自设立到整体变更设立期间，主要从事聚乙烯、聚氯乙烯塑胶材料的开发、生产和销售业务。 1995年12月德威实业尚在筹建期，尚未开展经营活动，1996年德威实业开始正常经营，1996-2000年德威实业经营情况如下:单位：万元项目2000年1999年1998年1997年1996年营业收入3,963.14 2,987.47 2,186.01 1,933.67 541.98营业利润143.85 -58.52 -38.22 -45.11 22.69第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -48净利润103.13 -90.36 -47.21 -26.25 19.08（五）发行人改制前后的业务流程本公司为整体变更设立，承继了德威实业的全部资产和业务，改制前后公司业务流程未发生实质变化。本公司业务流程详见本招股意向书"第五节、四、公司主营业务的具体情况"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况公司设立以来，公司主要发起人周建明除拥有本公司权益，并担任公司董事长及总经理职务，对公司的生产经营进行管理外，未从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况德威实业整体变更为股份公司后，其全部资产负债由股份公司承继，相应的资产及权利证书的变更手续由股份公司办理。截至本招股意向书签署日，股份公司已相继完成了相关产权变更手续。 （八）发行人"五分开"情况及独立性股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。 1、业务独立股份公司成立时承继了德威实业全部经营性资产和业务，保证了公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，维持了公司业务的完整性、独立性与连续性。公司目前主要从事线缆用高分子材料的研发、生产、销售等业务，公司独立规范运营，主营业务突出，不存在依赖股东单位和其他关联方的情况。 公司实际控制人周建明、控股股东德威投资已向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司相同或相似的业务。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -492、资产独立股份公司成立时，承继了德威实业全部经营性资产并相继完成了相关资产的产权变更手续，公司资产完整独立，产权清晰，不存在资产、资金和其他资源被公司股东、实际控制人占用的情况。 3、人员独立股份公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。 4、财务独立股份公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行帐号。公司办理了《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 5、机构独立股份公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。同时，公司根据自身的生产经营需要设置了包括研发、生产、质量、技术、人事、财务、内审等在内的11个职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置及公司生产经营的情形。 二、发行人设立以来重大资产重组情况本公司自设立以来未发生重大资产重组行为。 三、发行人、控股股东组织结构（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -5017.14% 9.17% 8.33%苏州信托有限公司苏州蓝壹创业投资有限公司苏州香塘创业投资有限公司上海保鼎工贸合作公司十位自然人股东苏州德威投资有限公司周建明周建良江苏德威新材料股份有限公司扬州德威新材料有限公司43.86% 1.84% 11.32%70%江苏太仓农村商业银行股份有限公司0.74%高新国发创业投资有限公司吴中国发创业投资有限公司14.56% 63.78% 7.09% 14.56%4.17% 4.17%第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -51（二）发行人的组织机构发行人内部组织机构设置及运行情况如下： 1、研发中心：制定新产品和储备技术的研发计划，组织研发项目的横向协调小组,利用PPAP、APQP、FMEA等工具，进行新产品的研发，负责新产品的整个研发和市场推广过程；从战略角度来分析和处理公司的产品前景和技术储备。负责全公司有关产品法规收集及鉴别符合性的确认；负责公司新产品制造能力的分析，Cpk/PPK值的计算与管理。 2、生产部：制定生产计划，并按计划完成生产；负责机器设备的使用和日常维护；对生产环境和生产安全实施5S管理；对生产人员进行培训及岗位安排；对制造能力（生产效率、废品率、运转率）进行控制；协助完成制程检验；参与质量改进及样品的生产工艺改进。 股东大会董事会专门委员会总经理监事会副总经理董事会秘书副总经理财务总监研发中心生产部质量部技术部财务部人事部物料部市场部行政部常州分公司信息部内审部第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -523、质量部：组织编写质量管理体系文件；推动质量体系运作和并监督具体运行状况；负责ISO/TS16949培训以及产品年度评审工作；监督质量控制措施的具体实施；负责不合格产品或制程的审定和处置工作；负责公司的进料检验、制程检验和最终检验；负责产品检验方法及质量控制措施的优化更新。 4、技术部：负责研制新工艺、新方法和新配方及对开发成本进行控制；对工艺过程的参数、工艺的特殊性进行确定以有效提高和控制产品质量；确保生产过程按工艺要求进行；优化工艺参数，提高工艺水平；负责公司产品的工序设计、法规收集及符合性确认；提供技术支持和服务；制造能力分析。 5、市场部：负责资料搜集及市场分析；制定部门工作计划并负责完成销售目标，控制销售成本；销售订单评审；了解客户需求并处理客户反馈；负责产品的国内外市场开发、销售及售后服务；负责销售货款的回收；负责报关及进出口业务。 6、物料部：负责大宗原辅材料的采购工作及采购合同管理、采购文件归档工作；负责原材料价格、成品库存控制；负责不合格采购品的退换或索赔工作；负责建立和保存供应商档案，并负责供应商的评估和管理工作；负责仓库的日常管理；负责设备、仪器、原材料及成品的运输管理工作。 7、信息部：负责公司电脑软硬件的维护管理工作；负责公司办公设备、监控系统的日常维护、检修工作；负责公司网站的日常维护工作。 8、财务部：负责公司财务会计制度的制定、完善和实施；负责公司财务管理工作，及时准确完整地编制会计报表；负责公司客户的信用评估；负责公司的财务分析、核算与审计工作；维护会计记录，为公司业务决策提供财务分析；正确反映和监督公司各项经济业务和公司经营成果；负责对下属企业财务情况的监督、审计和检查工作；负责质量成本的汇总与分析；组织财会人员培训。 9、人事部：负责公司人事、薪资、员工福利管理及员工满意度调查；根据各部门提交的培训需求制定年度培训计划，并组织实施培训；认真贯彻国家人事管理和劳资相关政策法规；负责公司人才招聘和岗位推荐工作；负责员工职务发展规划。 10、行政部：负责公司的档案管理工作；负责公司总务、行政工作；负责公第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -53司的信息管理和对外宣传、广告策划；负责公司的环境、卫生、安全、消防管理工作，负责公司车辆调动及管理工作。 11、内审部：依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及其控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。 四、发行人控股子公司和参股公司基本情况（一）目前公司的控股子公司及分公司基本情况1、控股子公司基本情况名称：扬州德威新材料有限公司成立时间：2003年9月12日法定代表人：严建元注册资本：180万美元实收资本：180万美元企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：扬州市刘庄路经营范围：生产聚氯乙烯、聚乙烯系列电线电缆材料，销售本公司自产产品。 （1）扬州德威历史沿革①2003年9月扬州德威设立2003年9月12日，经江苏省人民政府颁发"外经贸苏府资字[2003]44941号"《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并经扬州市邗江区对外贸易经济合作局以"扬邗外经贸[2003]104号"《关于合资兴办<扬州德威新材料有限公司>合同、章程的批复》批准，苏州康福与香港正威国际集团有限公司（以下简称"香港正威"）以现金出资设立扬州德威，扬州德威设立时注册资本为180万元，住所为扬州市邗江工业园，法定代表人秦伟，企业类型为合资经营（港资），经营范围为"生产聚氯乙烯、聚乙烯系列电线电缆材料，销售本公司自产产品"。 扬州德威设立时股东约定的出资额及持股比例如下： 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -54序号股东名称出资方式出资额（万美元） 持股比例（%） 1苏州康福现金出资126.00 70.002香港正威现金出资54.00 30.00合计180.00 100.00②扬州德威历次出资2005年7月20日，扬州弘瑞会计师事务所对扬州德威第一期注册资本实收情况进行审验后出具了"扬弘瑞验外字[2005]第473号"《验资报告》，根据该报告，截至2005年7月20日，扬州德威第一期注册资本实收126万美元，由苏州康福以人民币1,042.84万元（折美元126万元）投入。 2006年1月20日，扬州弘瑞会计师事务所对扬州德威第二期注册资本实收情况进行审验后出具了"扬弘瑞验外字[2006]第12号"《验资报告》，根据该报告，截至2006年1月20日，扬州德威第二期注册资本实收44.5万美元，由香港正威以美元现金投入，连同第一期出资，扬州德威180万美元注册资本实收170.5万美元。 2006年7月17日，扬州弘瑞会计师事务所对扬州德威第三期注册资本实收情况进行审验后出具了"扬弘瑞验外字[2006]第590号"《验资报告》，根据该报告，截至2006年7月12日，扬州德威第三期注册资本实收9.4972万美元，由香港正威以美元现金投入，连同前两期出资，扬州德威180万美元注册资本实收179.9972万美元。 2009年2月11日，扬州弘瑞会计师事务所出具了"扬弘瑞验外字[2009]第14号"《验资报告》，根据该报告，截至2009年1月21日，扬州德威收到香港正威现金出资28美元，连同前三期出资，扬州德威180万美元注册资本实收到位。 关于扬州德威股东延迟出资的原因及是否合法合规情况说明： 扬州德威系由苏州康福与香港正威以现金出资设立，设立时扬州德威经营场所为向扬州新扬线缆材料有限公司租赁的位于扬州邗江工业园的厂房7，因扬州7 2009年12月20日，扬州德威与扬州正威科技产业有限公司签订了《工业厂房租赁协议书》后，扬州德威目前经营场所系向扬州正威科技产业有限公司租赁使用，已不再租赁扬州新扬线缆材料有限公司厂房。 报告期内，除向扬州新扬线缆材料有限公司租赁厂房并支付租金外，股份公司及扬州德威与该公司间无其他资金及业务往来。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -55新扬线缆材料有限公司租赁给扬州德威使用的厂房尚在建设之中，因此，扬州德威完成工商设立登记后一直未开展经营活动，扬州德威股东也未出资，直至2005年扬州新扬电缆线缆材料有限公司厂房建设完毕后，扬州德威方开始办理设立验资手续。 根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。因此，苏州康福、香港正威延迟出资的行为违反了上述规定，但是苏州康福、香港正威前述行为业已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚二年追诉时效；同时，江苏省扬州工商行政管理局已出具书面证明，确认截至2009年7月扬州德威未因违反相关管理法律法规而受到处罚。因此，扬州德威不存在因前述出资问题而被处罚的风险，且扬州德威历次实收资本增加及股东变更均取得了江苏省扬州工商行政管理局及扬州市对外贸易经济合作局核准或批复。 因扬州德威系中外合资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，按24％征收企业所得税。扬州德威自2006年起享受二免三减半政策，2006年度和2007年度免征企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，扬州德威自2008年起所得税税率变更为25％，2008年度扬州德威所得税减半征收，实际征收率为12.5％。 根据《国家税务总局关于外商投资企业外方投资不到位有关企业所得税税务处理问题的通知》（国税发〔1990〕60号），如在有关法律、法规规定或投资合同明确的出资期限内，外商投资企业的外国投资者无合法理由未履行或未完全履行其注册资本部分的出资义务，但对外国投资者投资不到位但尚未被取消外商投资企业资格的外商投资企业，外国投资者在以后年度补投资金到位或投入的资本金达到企业投资各方已到位资本金25%的，经当地主管税务机关核实，可从该年度起享受税法规定的减低税率优惠以及自企业获利年度起计算的定期减免税期的剩余年限优惠。 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。且根据2003年7月25日扬州市邗江区对外贸易经济合作局以扬邗外经贸[2003]104号《关于合资兴办<扬州德威新材料有第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -56限公司>合同、章程的批复》，自营业执照签发之日起，合营双方在三个月内认缴的出资额不少于各自应出资额的15%，其余部分在12个月内分二次缴清。扬州德威于2003年9月12日获发《企业法人营业执照》，香港正威至2006年方完成第一期出资，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及合营合同的约定。但截至2006年7月，香港正威缴纳的扬州德威注册资本达53.9972万元,占扬州德威当时实收资本29.9989%，超过扬州德威已到位资本金的25%。根据扬州德威提供的财务报表，扬州德威自2006年度开始盈利。扬州德威自2006年起享受二免三减半政策，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 此外，发行人实际控制人周建明出具承诺，扬州德威如因延迟出资事宜而被认定不能享受外商投资企业所得税优惠政策，并因此被要求补缴在2006年度至2009年度期间因享受外商投资企业所得税优惠政策所免征/减征的税款其将以除持有的发行人控股股东苏州德威投资有限公司股权以外的其他个人财产承担扬州德威上述补缴税款。 通过对上述事项的核查，保荐机构、发行人律师认为： 苏州康福、香港正威的出资时间迟延于合营合同的约定不影响扬州德威的合法存续。扬州德威自2006年起享受二免三减半政策，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 ③2006年11月扬州德威股权转让为解决德威新材国内上市所面临的同业竞争问题，德威新材于2006年11月15日与苏州康福、香港正威签订《股权转让协议》，苏州康福将其持有的扬州德威70%股权按原出资额126万美元，以苏州康福原出资的人民币金额1,042.84万元转让给德威新材。 本次转让后至今，扬州德威股东出资额及持股比例未发生变化，具体如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元） 持股比例（%） 1德威新材现金出资126.00 70.002香港正威现金出资54.00 30.00合计180.00 100.nostklink年，德威新材拟收购苏州康福所持有的扬州德威70%股权，故于2006年5月15日委托江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称"江苏中天"）对第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -57扬州德威截止2005年12月31日的资产进行评估，经评估扬州德威截止2005年12月31日的总资产为1,432.43万元，净资产1,010.94万元（截止2005年12月31日，扬州德威的实收资本为126万美元，折合1,042.84万元人民币，且为苏州康福的全部出资）。由于国内资本市场经历了长达一年的股权分置改革，公司股东对是否在国内上市存有疑虑，因此在对扬州德威评估后并未立即启动收购，股东之间展开对在何处上市、何时上市的讨论，直到2006年10月，国内资本市场运行良好，各股东重新确立了争取在国内上市的方向。 为了解决德威新材与扬州德威的同业竞争问题，公司于2006年10月20日召开董事会，拟以经评估的扬州德威2005年12月31日的净资产为基础，参考2006年1-9月新增净资产值确定收购扬州德威70%股权的收购价格为苏州康福的原始出资额1,042.84万元；2006年11月15日，公司与苏州康福、香港正威签订《股权转让协议》，公司以苏州康福对扬州德威的原始出资额1,042.84万元受让其持有的股权，截止2006年9月30日，扬州德威的净资产为1,665.75万元（此时扬州德威的实收资本为179.9972万美元，折合1,476.78万元人民币），其70%股权对应的净资产值为1,166.03万元，此外，截止2006月12月31日，扬州德威经审计净资产为1,745.48万元，70%股权对应的净资产值为1,221.84万元，均高于公司的受让价格，因此，公司以1,042.84万元受让扬州德威70%股权的价格是公允的。 在此需要说明的是，截止2006年7月17日，扬州德威的实收资本为179.9972万美元，其中苏州康福持有其70%股权，而本次收购的评估基准日（2005年12月31日）扬州德威的实收资本仅为苏州康福按照约定缴纳的70%注册资本，因此，截止2005年12月31日的净资产均为苏州康福享有。 扬州市对外贸易经济合作局于2006年12月18日出具《关于同意扬州德威新材料有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》，扬州德威于2006年12月25日申请工商变更登记，并于2007年1月5日完成工商变更登记。 B、本次收购对公司当期经营成果和主营业务的影响a、收购扬州德威对公司而言是同一控制下合并，使得公司因合并增加"同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益"221.06万元，占公司2006年合并报表净利润的比重为16.92%，金额较小，而且公司已将其全部记入非经常性损益，因此对当期经营成果的影响较小。2006年扬州德威净资产第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -581,745.48万元，总资产3,432.84万元,虽然相对于德威新材规模较小，但是收购扬州德威增加了德威新材的资产规模。 b、扬州德威主要生产通用PVC材料，通用PVC绝缘材料是公司的传统产品，在公司的组合营销策略中扮演着基础产品的角色，公司凭借通用PVC绝缘材料产品过硬的质量以及具有竞争力的价格，得以与下游优秀的线缆生产企业建立稳定的合作关系，并逐步推广XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料。收购前，公司也生产和销售通用PVC料，但是收购扬州德威后，公司的通用PVC料客户面更加广泛，有利于公司新产品的市场推广，对公司的主营收入增长起到一定的积极作用。④关于香港正威相关情况的说明A、香港正威主要股东、业务及与发行人业务往来情况香港正威于1999年11月20日在香港依法注册成立，王文银为公司董事局主席，目前的股东及持股结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1王文银9,999 99.992刘结红1 0.01合计10,000 100.00香港正威是一家以铜、钨两大行业完整产业链为主导的有色金属产业集团型跨国公司，主要从事铜、钨加工及相关产品的制造，主要产品包括连接器插头、电线光纤及铜材等。 报告期内，公司与香港正威无采购、销售、资金往来及其他交易情况。 B、香港正威主要股东与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员间关联关系情况： 香港正威股东王文银、刘结红与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员间不存在任何关联关系。 （2）扬州德威主营业务及主要资产及其演变情况虽然扬州德威于2003年9月开始筹建并申请设立，但直到2005年7月公司第一期出资后才开始生产经营业务，主要进行通用PVC线缆料的生产、销售业务，自公司收购其70%股权后，更加强化了扬州德威主要侧重通用PVC线缆料的业务定位。 由于资金较为有限，且无需进行深入的产品研发，为了最大限度发挥资金使第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -59用效率，扬州德威仅将资金用于设备、原材料等生产经营性资产的购置，通过租赁厂房的方式解决生产经营场所，而未进行土地、厂房等大额资本性投入。2009年12月31日-2011年12月31日，扬州德威的资产演变情况如下： 单位：万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动资产11,616.30 8,434.12 6,053.16其中： 货币资金5,435.77 4,637.09 2,915.28应收账款2,448.49 2,134.68 2,060.32存货2,263.58 1,094.37 750.85非流动资产845.93 916.07 976.16其中： 固定资产840.49 911.57 844.09长期待摊费用3.43 131.67资产合计12,462.23 9,350.19 7,029.33经立信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，扬州德威的总资产为12,462.23万元，净资产为4,572.06万元，2011年净利润为797.64万元。 2、分公司相关情况说明江苏德威新材料股份有限公司常州分公司于2005年10月24日设立，营业场所为常州市戚墅堰区潞城街道政新村委摇橹沟，负责人朱惠良，经营范围为聚氯乙烯塑胶材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料的生产、销售。 2007年7月30日，经发行人董事会决议通过，并经常州工商行政管理局戚塾堰分局核准，常州分公司负责人由朱惠良变更为王熔铭。本次变更后至今，常州分公司未发生其他变更。 3、目前公司的控股子公司和分公司报告期内收入和利润情况单位：万元项目2011年度2010年度2009年度常州分公司营业收入882.93 813.55 758.62净利润58.19 74.54 113.64第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -60扬州德威营业收入13,774.20 9,676.99 9,287.54净利润797.64 555.95 439.84（二）目前公司的参股公司情况截至本招股意向书签署日，本公司除持有太仓农商行0.74%股权外，未参股其它公司，太仓农商行具体情况如下： 名称：江苏太仓农村商业银行股份有限公司成立时间：2005年1月7日法定代表人：张云青注册资本：57,503.34万元实收资本：57,503.34万元企业类型：股份有限公司住所：太仓市城厢镇太平南路27号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；发行郑和借记卡；经中国银行业监督管理机构批准的其它业务。 江苏太仓农村商业银行股份有限公司（以下简称"太仓农商行"）系于2005年1月，由江苏五洋集团有限公司、苏州国信集团有限公司等36家法人及张云青等1249位自然人以现金出资设立，设立时注册资本为25,300万元，经过多次增资，太仓农商行目前注册资本为57,503.34万元目前股东结构如下： 序号股东出资方式出资额（万元）持股比例（%） 1江苏五洋集团有限公司等44家法人股东现金出资30,416.86 52.902朱卫民等1316名自然人股东现金出资27,086.48 47.10合计57,503.34 100.00截至2011年12月31日，太仓农商行的总资产为1,812,387.39万元，净资产为124,826.90万元，2011年净利润为23,899.03万元（未审计）。 第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -61（三）报告期内发行人注销的子公司及分公司情况1、上海德威新材料有限公司2001年，公司决定在上海设立子公司做为公司产品在上海的销售平台，因此，经公司决议，2001年7月31日，公司与周建良（周建良为公司实际控制人周建明之弟）以现金出资设立了上海德威，上海德威设立时注册资本200万元，法定代表人为刘荣志，住所为上海市金山区新农镇爱国村七组，主要从事业务为线缆用高分子材料相关产品的销售。 上海德威设立时的股东及持股情况如下： 股东名称出资额（万元）出资方式持股比例（%） 德威新材180现金出资90周建良20现金出资10合计200 100上海新汇会计师事务所有限公司对上海德威设立时出资情况进行审验后，于2001年7月25日出具了"汇验内字（2001）第748号"《验资报告》，根据该验资报告，截至2001年7月25日，上海德威注册资本200万元已实收到位。 经2002年7月25日上海德威股东会决议通过，上海德威法定代表人由刘荣志变更为周建明，上海德威依法就法定代表人变更事项办理了工商变更登记手续。 2008年，随着公司业务的发展，考虑到上海地区较高的运营管理成本，公司决定调整销售策略，将上海德威申请注销。 2008年10月，经上海德威股东会决议通过，上海德威依法办理了注销手续并发布了注销公告，2009年3月，上海市工商行政管理局就上海德威申请注销相关事宜出具了《准予注销登记通知书》。 有关主管部门出具证明材料，证明上海德威于存续期间能够遵守工商、税收、劳动和社会保障以及其他法律、行政法规的规定，守法经营，不存在违反相关法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。 通过对上述事项进行核查，保荐机构和发行人律师认为： 上海德威在其存续期间，合法合规经营，不存在重大违法违规。 2、太仓分公司情况第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -622002年，为了便于借助太仓市优异的区域环境及便利的交通条件推动公司产品的销售，公司决定以分公司形式在太仓设立经营机构。 2002年12月25日，太仓分公司完成了工商设立登记手续，负责人为严建元，主要从事业务为线缆用高分子材料产品的销售。 2008年，随着公司沙溪镇新厂房的建成投产，经营规模逐步扩大，生产条件进一步改善，公司为了更好实施集中管理，提高管理效率、降低生产成本，决定对沙溪镇以外的经营机构进行清理整合，将太仓分公司办理注销。 2008年6月17日，苏州市太仓工商行政管理局就太仓分公司申请注销事宜出具了准予注销通知书予以核准。 有关主管部门出具证明材料，证明太仓分公司于存续期间能够遵守工商、税收、劳动和社会保障以及其他法律、行政法规的规定，守法经营，不存在违反相关法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。 通过对上述事项进行核查，保荐机构、发行人律师认为： 太仓分公司在其存续期间，合法合规经营，且太仓分公司系发行人分公司，不具备法人主体资格，其相关债权债务均由发行人享有或承担，并已经完成工商注销登记手续。 3、报告期内注销的分公司及子公司注销前三年的收入、利润情况单位：万元项目2008年度2007年度2006年度太仓分公司营业收入- 1,414.14 1,949.41净利润- 228.67 329.29上海德威营业收入2,357.08 1,873.96 2,709.82净利润86.87 7.55 -18.824、注销损益说明2008年10月，经上海德威股东会决议通过，上海德威依法办理了注销手续并发布了注销公告。由于上海德威账面资产较少、业务单一，公司清算时未单独设立清算期也无清算期报表，清算期损益包含在2008年度损益中，2008年12月公司清算结束。2009年3月，上海市工商行政管理局就上海德威申请注销相第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -63关事宜出具了《准予注销登记通知书》，上海德威正式注销，注销时剩余资产515.96万元扣除注册资本200万元剩余315.96万元为上海德威的注销收益，对所有股东按照投资比例进行分配。 太仓分公司注销不涉及注销损益。 5、上海德威注销前与发行人的资金、业务往来情况及上海德威注销时的资产负债处理情况（1）上海德威注销前与公司的资金、业务往来情况说明上海德威注销前无自行生产的业务发生，所有销售的商品均从德威新材采购，注销前三年上海德威向公司采购情况如下： 单位：元项目2008年度2007年度2006年度向发行人采购21,954,635.06 17,606,406.56 25,294,948.18[注]：公司与上海德威之间的购销已在编制各年度合并报表时抵销。 注销前三年各期末公司对上海德威往来余额如下： 单位：元项目2008年末2007年末2006年末其他应付款4,885,339.91其他应收款632,438.22 2,833,761.02[注]：公司与上海德威之间的往来款项已在编制各年度合并报表时抵销。 （2）上海德威注销时的资产负债处理情况2008年10月注销上海德威的决议经股东会通过后，公司开始清算账面资产、负债，截至2008年9月30日，上海德威资产负债情况如下表： 单位：元资产金额负债及权益金额货币资金178,494.11短期借款2,700,000.00应收账款6,694,437.45应付账款66,467.50其他应收款400,501.40应交税金60,888.93减：坏账准备474,212.79其他应付款-374,296.12固定资产原价397,033.60应付职工薪酬106,720.66减：累计折旧320,902.54递延所得税资产118,553.20股东权益合计4,434,123.46资产总计6,993,904.43负债及股东权益6,993,904.43第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -642008年10月至12月上海德威将账面全部固定资产做报废清理，转销所有坏账准备和递延所得税资产，支付所有未结算的工资和税金，偿还借款。12月末所剩资产、负债通过其他应收款科目转给德威新材，转移的资产、负债详见下表： 单位：元科目金额应收账款6,014,775.85其他应收款401,062.00应付账款66,467.50截止2008年12月31日上海德威账面资产、负债基本清理完毕，只剩余货币资金274,275.48元和对德威新材的其他应收款4,885,339.91元。 2009年部分客户仍然将货款和票据支付给上海德威，上海德威将收到的货款452,327.08元冲抵德威新材的其他应收款，将收到的票据背书给德威新材。2009年3月上海德威注销，注销时货币资金726,602.56元，对发行人其他应收款4,433,012.83元，净资产5,159,615.39元，上海德威将资产、负债和权益科目对抵销账，货币资金全部划给股东周建良。德威新材将账面对上海德威其他应付款4,433,012.83元与长期投资1,800,000.00元抵消，多余的2,633,012.83元计入投资收益，按照净资产乘以股权比例减去投资成本后应计投资收益2,843,653.85元，补记差异210,641.02元，对方科目为其他应收款－周建良。公司对周建良的该笔其他应收款已于2009年7月收回。 五、实际控制人及发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况（一）实际控制人情况本公司实际控制人为周建明先生，截至本招股说明签署日，周建明先生持有本公司控股股东德威投资63.78%的股权，从而间接控制本公司2,631.90万股股份。周建明先生担任本公司董事长兼总经理，对公司的生产经营进行管理。 周建明先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052219641030XXXX，住址：江苏省太仓市沙溪镇新北街。具体情况请详见本招第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -65股意向书"第七节、一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历"部分。 （二）持有发行人5%以上股份主要股东基本情况1、苏州德威投资有限公司成立时间：2009年2月19日法定代表人：周建良注册资本：4,233.09万元人民币实收资本：4,233.09万元人民币公司类型：有限责任公司住所：太仓市沙溪镇白云路旅游商品街C幢47号经营范围：项目投资，实业投资，资产管理，投资管理德威投资目前的股东及持股结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%） 1周建明现金出资2,700.00 63.782吴中国发现金出资616.55 14.563高新国发现金出资616.55 14.564周建良现金出资300.00 7.09合计4,233.09 100.00截至本招股意向书签署日，德威投资持有本公司43.86%股权，为本公司控股股东，目前，德威投资除对持有的本公司股权进行管理外，未实际从事其他生产经营业务，也无其他对外投资。 经立信会计师事务所审计，截至2011年12月31日，德威投资的总资产为80,256.96万元，净资产为35,699.32万元，2011年度净利润为5,426.26万元。 2、苏州信托有限公司成立时间：2002年9月18日法定代表人：朱立教注册资本：59,000万元人民币实收资本：59,000万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）[外资比例低于25%]住所：苏州市沧浪区竹辉路383号第一章招股意向书及发行公告招股意向书1-1 -66经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 截至本招股意向书签署日，苏州信托持有本公司17.14%股权，其股东及持股情况如下： 序号股东名称出资方式出资额（万元） 持股比例（%） 1苏州国际发展集团有限公司（SS）[注]现金41,305.90 70.012The Royal Bank of Scotland plc（苏格兰皇家银行公众有限公司）现金11,794.10 19.993联想控股有限公司现金5,900.00 10合计59,000.00 100.00[注]"SS"为"State-owned Shareholder"的缩写，意为"国有股"。 （未完）  |