[股权转让]科 学 城：北京银泰酒店管理有限公司股权转让项目资产评估报告书
北京银泰酒店管理有限公司 股权转让项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字(2012)第134号 (第1册，共1册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一二年三月十五日 北京银泰酒店管理有限公司 股权转让项目 资产评估报告书 天兴评报字(2012)第134号 目 录 注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 2 资产评估报告书摘要 ...................................................................................................... 3 资产评估报告书 .............................................................................................................. 6 一、委托方和被评估单位 .......................................................................................... 6 二、评估目的 .............................................................................................................. 8 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 8 四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 9 五、评估基准日 .......................................................................................................... 9 六、评估依据 .............................................................................................................. 9 七、评估方法 ............................................................................................................. 11 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 19 九、评估假设 ............................................................................................................ 21 十、评估结论 ............................................................................................................ 22 十一、特别事项的说明 ............................................................................................ 22 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 24 十三、评估报告提出日期 ........................................................................................ 24 资产评估报告书附件 .................................................................................................... 26 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 北京银泰酒店管理有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字(2012)第134号 北京天健兴业资产评估有限公司接受南方科学城发展股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收 益法，对拟转让北京银泰酒店管理有限公司股权而涉及的该公司全部股东权益价 值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2011年12月31日的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：南方科学城发展股份有限公司拟转让北京银泰酒店管理有限 公司股权，需要对所涉及的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基 准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：北京银泰酒店管理有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：评估范围包括由北京银泰酒店管理有限公司申报的评估基准 日各项资产及负债，资产包括流动资产和非流动资产，流动资产包括货币资金、 应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和存货，非流动资产为固定资产、 无形资产和递延所得税资产。负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费和其他应付款。该评估范围对应的会计报表经中喜会计师事务所审计，具 体情况见下表。 资产(负债)类型 账面金额(单位：元) 流动资产 190,285,672.32 非流动资产 818,743,800.68 其中：固定资产 685,059,969.46 资产总计 1,009,029,473.00 流动负债 830,187,944.16 负债总计 830,187,944.16 净 资 产 178,841,528.84 四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。 五、评估基准日：2011年12月31日。 六、评估方法： 资产基础法、收益法。 七、评估结论 1．资产基础法评估结论 在持续经营前提下，至评估基准日2011年12月31日北京银泰酒店管理有限 公司总资产账面价值为100,902.95万元，评估价值为131,340.66万元，增值额为 30,437.71万元，增值率为30.17%；总负债账面价值为83,018.79万元，评估价值 为83,018.79万元，增值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为 17,884.15万元，净资产评估价值为48,321.86万元，增值额为30,437.71万元，增 值率为170.19%。各类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：北京银泰酒店管理有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 19,028.57 19,047.55 18.98 0.10 非流动资产 2 81,874.38 112,293.11 30,418.73 37.15 其中：固定资产 3 68,506.00 59,326.03 -9,179.96 -13.40 资产总计 4 100,902.95 131,340.66 30,437.71 30.17 流动负债 5 83,018.79 83,018.79 - - 负债总计 6 83,018.79 83,018.79 - - 净 资 产 7 17,884.15 48,321.86 30,437.71 170.19 2．收益法评估结果 经收益法评估，北京银泰酒店管理有限公司于评估基准日2011年12月31日 全部股权价值为31,846.61万元。与账面值相比评估增值13,962.46万元，增值率 78.07%。 3. 评估结论 资产基础法和收益法评估结果相差较大。考虑到被评估单位的主要收益来源 是经营柏悦酒店，酒店资产具有前期投入较大的特点，被评估单位的资金来源主 要依赖借款，资金成本较大，造成企业的收益水平不能反映资产的实际价值；且 酒店经营时间较短，考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的 基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异。因此我们以资产基础法评估结 论为最终评估结论，即北京银泰酒店管理有限公司全部股东权益在2011年12月 31日所表现的市场价值为48,321.86万元。 (四)有关说明 本次评估是在北京银泰酒店管理有限公司的生产经营会按其假设持续下去， 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2011年12月31日起，至2012年12月30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。 北京银泰酒店管理有限公司股权转让项目 资产评估报告书 天兴评报字(2012)第134号 南方科学城发展股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟转让 北京银泰酒店管理有限公司股权而涉及的该公司全部股东权益价值，按照必要的 评估程序执行评估业务，对其在2011年12月31日的市场价值作出了公允反映。 现将资产评估情况报告如下。 一、委托方和被评估单位 (一)委托方概况 企业名称：南方科学城发展股份有限公司(以下简称：科学城) 住所：广州市开发区科学城彩频路11号A501 法定代表人：杨海飞 注册资本：陆亿贰仟贰佰玖拾贰万伍仟陆佰玖拾柒元人民币 公司类型：股份有限公司(上市) 主营业务：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、环保建设项目进 行投资及经营管理(不含金融业务及其他法律法规规定须前置许可或审批的项 目)，企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设备的维修，调 试、房地产开发(按资质等级证书承接业务)，金属冶炼(国家有专项管理规定的品 种除外)；销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、汽车零部件、摩托 车及零部件、电子产品、金属材料(不含稀贵金属)、针纺织品、化工原料及产品 (不含化学危险品)、建筑材料、涂料；货物进出口(法律法规禁止的项目除外，法 律法规限制的项目取得许可证后方可从事经营)。 (二)被评估单位概况 1．公司概况 企业名称：北京银泰酒店管理有限公司(以下简称：银泰酒店公司) 住所：北京市朝阳区建国门外大街4号北楼201室 法定代表人：杨海飞 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 主营业务：酒店管理；企业管理咨询；承办展览展示活动；市场调查。 2．企业历史沿革：银泰酒店公司由科学城和广州科盛源贸易有限公司出资 设立，于2005年7月5日经北京市工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 1,000.00万元。2006年9月28日，银泰酒店公司注册资本增加到20,000.00万元。 2006年12月1日，广州科盛源贸易有限公司将所持银泰酒店公司股份全部转让给 科学城。截至2011年12月31日，银泰酒店公司为科学城的全资子公司。 银泰酒店公司主业为银泰中心A座中柏悦酒店的经营和管理，为了引进先进 的经营管理理念，银泰酒店公司委托凯悦国际酒店管理(北京)有限责任公司代理 其管理权。公司的主要资产为银泰中心A座中的柏悦酒店房产及相关资产。北京 柏悦酒店是一家超五星级酒店，其经营楼层分别处于银泰中心A座第33至45 层、第46层、第55层至62层（结构楼层），柏悦酒店建筑面积39,723.90m2； 酒店位于北京CBD中央商务区的北京银泰中心主楼内，属于北京CBD核心地 段。 3．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩。 近三年财务状况表 金额单位：人民币元 序号 项目 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 1 流动资产 68,309,551.86 130,317,352.69 190,285,672.32 2 非流动资产 905,106,958.15 859,104,217.04 818,743,800.68 3 其中：固定资产 757,752,967.08 721,381,334.37 685,059,969.46 4 资产总计 973,416,510.01 989,421,569.73 1,009,029,473.00 5 流动负债 810,616,763.58 821,287,479.13 830,187,944.16 6 负债总计 810,616,763.58 821,287,479.13 830,187,944.16 7 净 资 产 162,799,746.43 168,134,090.60 178,841,528.84 近三年经营成果表 金额单位：人民币元 序号 项目 2009年 2010年 2011年 1 营业收入 142,725,123.52 210,714,800.00 243,274,389.63 2 营业成本 128,740,334.78 138,535,563.93 146,663,631.68 3 营业税金及附加 7,285,802.67 10,557,560.31 13,371,016.88 4 管理费用 18,758,630.33 24,394,958.13 31,000,057.19 5 销售费用 10,474,589.66 11,105,524.12 13,242,652.67 6 财务费用 1,852,061.26 14,333,612.52 24,228,765.34 7 营业利润 -24,386,295.18 11,896,521.83 14,578,463.99 8 利润总额 16,307,709.18 11,896,521.83 14,578,463.99 9 所得税 6,089,979.07 6,562,177.66 3,871,025.75 10 净利润 10,217,730.11 5,334,344.17 10,707,438.24 以上数据系经中喜会计师事务所审计，并出具了中喜审字【2010】第02161 号、【2011】第02250号和中喜专审字【2012】第0118号无保留意见的审计报告。 (三)委托方与被评估单位的关系 被评估单位是委托方的全资子公司。 二、评估目的 南方科学城发展股份有限公司拟转让北京银泰酒店管理有限公司股权，需要 对所涉及的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价 值，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为银泰酒店公司全部股权价值。 评估范围包括由银泰酒店公司申报的评估基准日各项资产及负债，资产包括 流动资产和非流动资产，流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利 息、其他应收款和存货，非流动资产为固定资产、无形资产和递延所得税资产。 负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。该评估 范围对应的会计报表经中喜会计师事务所审计，具体情况见下表： 资产(负债)类型 账面金额(单位：元) 流动资产 190,285,672.32 非流动资产 818,743,800.68 其中：固定资产 685,059,969.46 资产总计 1,009,029,473.00 流动负债 830,187,944.16 负债总计 830,187,944.16 净 资 产 178,841,528.84 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买 方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其 他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的 而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 本次评估基准日是2011年12月31日。 在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要 求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 中国银泰投资有限公司与侯仁峰先生关于内蒙古玉龙矿业股份有限公司合 作协议； 2. 资产评估业务约定书。 (二)法律法规依据 1．国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》； 2．《中华人民共和国公司法》； 3．国办发【2001】102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估 行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 4．国办发【2001】802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办 法〉的通知》； 5．国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管 理暂行办法》； 6．国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》； 7．国资委产权【2006】74号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》； 8．其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1．资产评估准则—基本准则； 2．资产评估职业道德准则—基本准则； 3．资产评估准则—评估报告； 4．资产评估准则—评估程序； 5．资产评估准则—工作底稿； 6．资产评估准则—业务约定书； 7．资产评估准则—机器设备； 8．资产评估准则—不动产； 9．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 10．资产评估价值类型指导意见； 11．企业价值评估指导意见(试行)； 12．企业国有资产评估报告指南。 (四)产权依据 1．房产证、土地使用证等； 2．车辆行驶证。 (五)取价依据 1．被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 2．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及评估 人员收集的有关询价资料和取价参数资料等。 (六)参考资料及其他 1. 房地产估价规范； 2. 城镇土地估价规程。 七、评估方法 当前企业整体资产评估通常采用较多的评估方法主要包括资产基础法、市场 法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。 根据规定，国有企业改制、增资扩股、兼并收购的资产评估时，必须以两种 或两种以上方法进行评估。 评估人员无法取得与银泰酒店公司运营规模、业务种类相似企业股权交易案 例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。因此，本次评估选用资产基础 法、收益法对委估企业整体资产价值进行评估。 (一)资产基础法各项资产的评估方法如下： 1．现金 评估人员在企业财务人员的配合下对现金进行清查，企业出纳人员对库存现 金进行盘点，财务负责人与评估人员现场监盘，并查看评估基准日至盘点日的现 金日记账和尚未记账的收款、付款凭证，以盘点日的库存现金数加评估基准日至 盘点日现金支出数，减现金收入数，推算结果。 2．银行存款 评估人员对银行存款进行询证，并索取全部开户银行的对账单和余额调节表， 逐户核对余额调节表每笔未达账项形成原因，以核实后的账面值确认评估值。基 准日外币存款以当日外汇中间牌价折成人民币列为评估值。 3．应收账款、预付账款 评估人员首先对应收账款和预付账款进行函证，对于未能收回函证评估人员 实施替代程序，评估人员审核相关账薄、原始凭证及有关合同或协议，以证实款 项的真实存在性和金额的准确性。同时，评估人员根据所能收回的相应货物或者 服务以及形成的资产或权利来确定评估值；对于能够收回相应货物或者服务的， 按其核实后的账面值确定为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形 成相应资产或者权益的应收和预付款项，以及余款催讨无经济意义的评估值为零。 4．应收利息 评估人员根据存户约定按照权责发生制原则复核了所属期间的应计提利息， 经复核无误后按账面值确定评估值。 5．其他应收款 评估人员首先对大额其他应收款项进行函证，对未能收回函证的项目实施替 代程序，审核相关账簿及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。 评估值的认定采用个别认定法即对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无 法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充 分理由相信全部不能收回的款项评估为零。 6．存货 存货为产成品，主要是酒吧、客房、健身房、厨房等使用的日常食品、酒水 和用品，评估人员进行了抽查盘点。由于存货周转速度较快，按照清查核实后的 账面价值确认评估值。 7．房屋建筑物类固定资产 房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和成本法。根据房地产估价规 范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价， 应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜 采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主 要的估价方法。 酒店资产具有特殊性，在市场上很难找到足够的交易案例，不适合采用市场 法。酒店虽然是一种收益性房地产，但是难以获得直接归属于房地产的收益和成 本，因此评估人员没有采用收益法对酒店资产进行评估。评估对象的各项建设成 本能够相对准确的量化，因此采用成本法。 重置成本法的基本公式如下： 评估价值=重置全价×成新率 重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本 (1) 重置全价 建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成 本，计算得出。 ① 建安工程费 建安工程费是根据被评估单位提供的工程预决算资料，套用2001年版北京市 建筑工程预算定额，采用评估基准日时点的人工费、材料费市场价格计算得出。 ② 前期及其他费用 前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理 费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家和北京市相 关规定计取。 前期及其他费用项目及费率表 序号 费用名称 费率 计费基础 依据 1 建设单位管理费 0.72% 建安工程费 财建(2002)394号 2 勘察设计费 2.52% 建安工程费 计价格(2002)10号 3 工程监理费 1.64% 建安工程费 发改价格[2007]670号 4 招投标管理费 0.11% 建安工程费 计价格[2002]1980号 5 环境评价费 0.02% 建安工程费 计价格(2002)125号 合 计 5.01% ③ 资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计 算。设定投资在建设期内均匀投入。 (2) 成新率的确定 本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。 ① 观察法 观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护 保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了 解判断其成新率。 ② 使用年限法 使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可 使用年限，最后判断其成新率。 ×100% ③ 综合成新率 综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 8．设备类固定资产 本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备 的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下： 评估值=重置成本×成新率 （1）重置全价的确定 ①外购国产通用设备重置全价的确定 国产外购通用设备重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手 册、《2011年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备 购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，然后根据 相关标准或参考数据考虑设备运杂费、安装工程费、其他费用及资金成本等。对 于购建周期低于6个月的设备，本次评估不考虑资金成本。 A．对于需要安装调试设备的重置全价计算公式为： 重置全价＝设备原价＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本 B．对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（含运杂费）即为其 评估重置全价。 ②专用非标设备及自制设备重置价格的确定 尚可使用年限已使用年限 尚可使用年限 使用年限法成新率 . . 专用非标及自制设备，其价格在既定的设备性能、设备用途下与其重量有 关。依据有关机械设备生产厂的报价资料、《2011年机电产品价格信息查询系 统》、2011年非标设备市场报价、2011年12月主要材料价格信息。专用非标设备及 自制设备的重置全价可由下列公式计算： 重置全价＝建筑安装工程造价＋其他费用＋资金成本 或：重置全价＝交钥匙工程费＋其他费用＋资金成本 ③外购进口设备重置全价的确定 根据替代性原则，首先查找国内有无替代设备，替代的设备按国产外购设备 进行评估。 国内无替代的设备其重置价值由国外设备购置价格和国内费用构成，其中国 外设备购置价格以FOB价为基数，计算国外运费、国外运输保险费、银行手续 费、外贸手续费、关税、消费税（针对部分进口设备，如：轿车、摩托车等征 收）、增值税、商检费及检疫费，对车辆还包括车辆购置附加税等从属费用，汇 率按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值；国内费用包括国内运杂费、安 装工程费、其他费用及资金成本等组成，其计算公式为： 重置全价＝国外设备购置价格＋国内费用 ＝货价＋国际运费＋运输保险费＋银行财务费＋外贸手续费＋关税＋增值税 ＋商检费＋检疫费＋国内运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本 ④运输设备重置全价的确定 车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续 费等）三部分构成。 购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据 地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。 车辆购置税：国产车辆的购置税为不含增值税售价的10%。 ⑤运杂费 根据其单价大小及其体积重量，并考虑设备使用所在地区交通条件选定具体 费率。单价高、体积小、重量轻的费率取值低，反之费率取高值。 当地取得取0.5～1%； 其他产地取得的取1～7%； 对于报价中已包含国内运杂费的设备，不再计取该费用。 ⑥安装工程费 A．对于一般通用设备，按行业概算指标规定的费率，并参考《（2006～2007 版）资产评估常用数据与参数》来计算设备安装调试费； B．对于其他设备，根据评估人员所掌握的资料，以占设备原价的百分比指 标计入。 ⑦其他费用及资金成本 纳入本次评估范围内的设备均无需安装或简单安装即可使用，购建工期很 短，评估中不再考虑其他费用及资金成本等。 （2）综合成新率的确定 ①理论成新率 A．年限法成新率 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 或 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% B．里程法成新率 里程法成新率＝（经济寿命里程－已行驶里程）/经济寿命里程×100% ②技术勘察成新率 运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组 成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并 分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备 的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整 性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上， 采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。 ③综合成新率 N=N1.40%+N2.60% 其中：N1表示理论成新率 N2表示技术勘察成新率 对于车辆，依据《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456号） 及《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源〔2000〕1202号）的有 关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结 合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的， 则不调整。 （3）评估值的确定 评估值＝重置全价 ×综合成新率 （4）报废设备评估值的确定 对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如二手家电、 二手电脑、二手办公设备，采用现行市价确定评估值。 对于无法使用或待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估 值，对于无回收价值的设备评估值为零。 9．无形资产-土地使用权 商业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正 法等，一般采用两种以上的方法。根据本次评估目的及评估对象的特点，评估对 象所占土地使用权采用市场法一种方法评估。这是出于几点考虑：一是近期评估 对象周边有足够的商业用地成交案例，因此采用市场法。二是土地收益难以准确 测算，因此不采用收益法。三是北京市新基准地价尚未实施，旧基准地价为2002 年实施的，已经不符合北京市现有的地价水平。 市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时 点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正， 以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代 关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD—待估宗地价格； PB—比较案例价格； A—待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数 ＝正常情况指数／比较案例宗地情况指数 B—待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数 D—待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数 E—待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数 10．负债 对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，检验核实 各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所 有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 (二)收益现值法的评估 采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产 生的未来现金流量的现值。 运用企业自由现金流量模型评估银泰酒店公司权益价值，是用公司的资产价 值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要 能反映这些现金流量的风险。 1．公式介绍 根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下： 经营性资产价值＝ 企业股权价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值+货币资金-有息债务价值 企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部 分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。 企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非 营业现金流量。 2．估算现金流 根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。 自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资 本追加额 3．预测期 . .. nttt1)1(加权平均资本成本 企业现金流量 预测期限取决于权益自由现金流量的持续年数。该企业的经营业务是管理位 于银泰中心的柏悦酒店，并获取酒店收益。该酒店于2008年建成，其占用的土地 使用权终止年限为2046年1月18日，此次评估取预测期为自评估基准日至2046 年1月18日。 根据企业的经营情况及本次评估目的，对2012年至2016年采用详细预测， 2017年及以后年度经营基本稳定。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比 较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下： 1．接受委托及准备阶段 (1)北京天健兴业资产评估有限公司于2012年2月10日接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 (2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员 进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 (3)评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括财务组、房地产组和机器设备 组到评估现场。 (4)评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 该阶段工作时间为2012年2月11日－2月19日。 2．现场清查阶段 (1)评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员收集了房产证、建设工程施工许可证、建设工程规划许 可证和建设用地规划许可证。查阅了房屋建筑物相关合同、凭证、发票、设备购 置合同发票等，从而确定资产的真实性。 对无形资产-土地使用权，评估人员收集了土地使用证、土地出让合同等，查 阅了发票、凭证等，确定资产的真实性。 (2)资产实际状态的调查 房屋建筑物实际状态通过向资产管理部门了解使用情况、重新装修情况、维 修情况等，并进行了现场勘察。 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查价值量大的电 子设备和车辆。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配 合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调 查表。 (3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。 该阶段的工作时间为2012年2月20日－3月7日。 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料开始评定估算 工作。 4．评估汇总阶段 (1)评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。 (2)评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。 (3)工作底稿的整理归档 该阶段工作时间为2012年3月8日－3月15日。 九、评估假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。 十、评估结论 1．资产基础法评估结论 在持续经营前提下，至评估基准日2011年12月31日北京银泰酒店管理有限 公司总资产账面价值为100,902.95万元，评估价值为131,340.66万元，增值额为 30,437.71万元，增值率为30.17%；总负债账面价值为83,018.79万元，评估价值 为83,018.79万元，增值额为0.00万元，减值率为0.00%；净资产账面价值为 17,884.15万元，净资产评估价值为48,321.86万元，增值额为30,437.71万元，增 值率为170.19%。各类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：北京银泰酒店管理有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 19,028.57 19,047.55 18.98 0.10 非流动资产 2 81,874.38 112,293.11 30,418.73 37.15 其中：固定资产 3 68,506.00 59,326.03 -9,179.96 -13.40 资产总计 4 100,902.95 131,340.66 30,437.71 30.17 流动负债 5 83,018.79 83,018.79 - - 负债总计 6 83,018.79 83,018.79 - - 净 资 产 7 17,884.15 48,321.86 30,437.71 170.19 2．收益法评估结果 经收益法评估，北京银泰酒店管理有限公司于评估基准日2011年12月31日 全部股权价值为31,846.61万元。与账面值相比评估增值13,962.46万元，增值率 78.07%。 3. 评估结论 资产基础法和收益法评估结果相差较大。考虑到被评估单位的主要收益来源 是经营柏悦酒店，酒店资产具有前期投入较大的特点，被评估单位的资金来源主 要依赖借款，资金成本较大，造成企业的收益水平不能反映资产的实际价值；且 酒店经营时间较短，考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的 基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异。因此我们以资产基础法评估结 论为最终评估结论，即北京银泰酒店管理有限公司全部股东权益在2011年12月 31日所表现的市场价值为48,321.86万元。 十一、特别事项的说明 1．北京银泰中心整体工程由北京银泰置业有限公司负责开发建设，2009年北 京银泰中心整体工程完成竣工验收，整体产权证已经办理完毕。但由于种种原 因，截至评估基准日尚未完成北京柏悦酒店房产相关产权的分割和过户手续，其 所分摊土地使用权已通过出让方式取得，并办理土地使用权证（土地使用证号为 京朝国用（2009出）第0160号），证载土地用途为商业，面积为3627.47平方米。 被评估单位承诺柏悦酒店房产及所占土地为其合法所有，不存在权属争议。本次 评估未考虑上述事项对评估值的影响。 评估范围内的房屋建筑物房产证上登记的是朝阳区建国门外大街2号院1号楼 (银泰中心A座)的权属状况，其中的酒店部分未单独办证。本次以被评估单位投 资时获得的面积计入评估范围。 2. 柏悦酒店2008年8月建成投入使用，到评估基准日时点，尚未进行竣工决 算，且柏悦酒店作为银泰中心A座的一部分，随整个银泰中心项目同时建设，建 设时所有的招投标、预算、结算都是整个项目口径的。本次评估根据各分部分项 工程施工合同中的工程量清单进行测算，对明确为酒店的项目直接确认为酒店的 建安成本，对于A座公共部位，按照入账时确认的分摊比例37.09%进行分摊，对 于整个银泰中心的公共部位，按照入账时确认的分摊比例11.12%进行分摊。 3．评估范围内的设备有11项已报废、淘汰或者无实物，具体明细见下表： 序号 资产名称 购置日期 账面原值 账面净值 状况 1 酒店购餐厅附属品 2008-09 报废 2 酒店购工程工具 2008-09 报废 3 sony笔记本 2006-08 15,200.00 760.00 盘亏 4 联想台式 2006-09 5,500.00 275.20 盘亏 5 IBM笔记本 2008-12 8,100.00 3,483.00 盘亏 6 酒店采购证卡打印机色带 2007-08 报废 7 酒店采购证卡打印机胶卷 2007-08 报废 8 酒店购办公设备及车位锁 2008-09 报废 9 酒店采购PO326,327,350 2008-09 报废 序号 资产名称 购置日期 账面原值 账面净值 状况 10 酒店购办公用品 2008-09 报废 11 酒店购办公用品 2008-09 报废 本次将该部分设备评估为零。 4．本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有 同等法律效力。 提请评估报告使用者关注上述事项对经济行为的影响。 十二、评估报告的使用限制说明 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2011年12月31日起，至2012年12月30日止。 十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为2012年3月15日。 (本页无正文) 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法 定 代 表 人：孙建民 注册资产评估师：汪仁华 注册资产评估师：胡铁力 二〇一二年三月十五日 北京银泰酒店管理有限公司股权转让项目 资产评估报告书附件 天兴评报字(2012)第134号 关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明 本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可 评估机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分 或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。 一、与评估目的相对应的经济行为文件 二、被评估单位审计报告 三、委托方和被评估单位法人营业执照 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 五、委托方和相关当事方的承诺函 六、签字注册资产评估师的承诺函 注册资产评估师承诺函 南方科学城发展股份有限公司： 受贵公司的委托，我们对贵公司拟转让全资子公司北京银泰酒店管理有限公 司的全部股东权益价值，以2011年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产 评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1．具备相应的执业资格。 2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。 3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 5．充分考虑了影响评估价值的因素。 6．评估结论合理。 7．评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一二年三月十五日 七、评估机构资格证书 八、评估机构法人营业执照副本 九、签字注册资产评估师资格证书 十、评估业务约定书 中财网
 |