[年报]烟台万润：2011年年度报告（更新后）
烟台万润精细化工股份有限公司 2011年年度报告 证券代码：002643 证券简称：烟台万润 披露日期：2012年2月22日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 三、全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、公司2011年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人(会 计主管人员)高连声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ........................................... 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 ......................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 15 第五节 公司治理 .................................................. 22 第六节 内部控制 .................................................. 32 第七节 股东大会情况简介 .......................................... 39 第八节 董事会报告 ................................................ 41 第九节 监事会报告 ................................................ 57 第十节 重要事项 .................................................. 59 第十一节 财务报告 ................................................ 64 第十二节 备查文件目录 ........................................... 140 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台万润精细化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烟台万润 公司英文名称：Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Valiant 二、公司法定代表人：赵凤岐 三、公司联系人联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王焕杰 于书敏 联系地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号 烟台市经济技术开发区五指山路11号 电话 0535-6382740 0535-6101017 传真 0535-6378945 0535-6101018 电子信箱 hjwang@valaint-cn.com yushumin@valaint-cn.com 四、公司注册地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号 公司办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号 邮政编码：264006 公司国际互联网网址：www.valaint-cn.com 公司电子信箱：wanrun@valaint-cn.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报， 登载公司年度报告的国际互联网网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：烟台万润 公司股票代码：002643 七、 公司最新注册登记日期：2012年1月9日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370635018007083 公司税务登记号码：鲁税烟字370602265382622 公司组织机构代码：26538262-2 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座 8-9层 经办注册会计师：江涛、王传顺 公司聘请的保荐机构名称：中德证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22 层 保荐代表人：单晓蔚、田文涛 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、2012 年1月9 日将注册资本及实收资本由“ 壹亿零叁佰叁拾陆万元”变更为“壹 亿叁仟柒百捌拾贰万元”、公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”； 2、公司自上市以来除上述信息外，其他企业法人营业执照信息未发生变更； 3、公司自上市以来税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 第二节 会计数据和财务指标摘要 特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均 为于四舍五入原因造成的，敬请留意。 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 820,090,562.66 731,662,751.10 12.09% 404,874,884.07 营业利润（元） 130,412,687.83 113,647,913.58 14.75% 74,331,925.81 利润总额（元） 140,396,195.09 113,932,207.10 23.23% 74,753,758.86 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 120,241,105.22 99,802,365.34 20.48% 63,399,330.54 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 111,738,186.34 99,537,610.96 12.26% 63,043,772.45 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 189,079,188.53 156,068,852.72 21.15% 94,704,915.73 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,580,730,703.77 691,447,616.52 128.61% 571,024,717.02 负债总额（元） 376,705,626.82 374,860,619.86 0.49% 299,493,062.28 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,204,025,076.95 316,586,996.66 280.31% 271,531,654.74 总股本（股） 137,820,000.00 103,360,000.00 33.34% 103,360,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.16 0.97 19.59% 0.61 稀释每股收益（元/股） 1.16 0.97 19.59% 0.61 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.08 0.96 12.50% 0.61 加权平均净资产收益率 （％） 35.00% 36.42% -1.42% 25.18% 扣除非经常性损益后的 32.52% 36.32% -3.80% 25.04% 加权平均净资产收益率 （％） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.37 1.51 -9.27% 0.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.74 3.06 185.62% 2.63 资产负债率（％） 23.83% 54.21% -30.38% 52.45% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -458,098.69 -319,153.53 -3,732.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 10,005,009.47 其中：上市扶持 资金烟开财预指 [2011]162号477 万元；财政贴息 财企[2012]144号 文306万元 543,233.33 318,905.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 0.00 27,182.22 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 436,596.48 60,213.72 106,660.69 所得税影响额 -1,480,588.38 -46,721.36 -66,274.96 合计 8,502,918.88 - 264,754.38 355,558.09 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 103,360,000 100.00% 6,800,000 6,800,000 110,160,000 79.93% 1、国家持股 2、国有法人持股 40,800,000 39.47% 40,800,000 29.60% 3、其他内资持股 62,560,000 60.53% 6,800,000 6,800,000 69,360,000 50.33% 其中：境内非国 有法人持股 42,806,000 41.41% 6,800,000 6,800,000 49,606,000 35.99% 境内自然人 持股 19,754,000 19.12% 19,754,000 14.34% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 27,660,000 27,660,000 27,660,000 20.07% 1、人民币普通股 27,660,000 27,660,000 27,660,000 20.07% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 103,360,000 100.00% 34,460,000 34,460,000 137,820,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国建设银行 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 －华夏盛世精 选股票型证券 投资基金 日 鸿阳证券投资 基金 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 招商银行股份 有限公司－海 富通强化回报 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 中国建设银行 －易方达增强 回报债券型证 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 中国银行－国 投瑞银稳定增 利债券型证券 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 浙商证券－光 大－浙商汇金 大消费集合资 产管理计划 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 江苏瑞华投资 控股集团有限 公司 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 浙商证券－农 行－浙商汇金 1号集合资产 管理计划 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012年3月19 日 叶铃 1,955,000 0 0 1,955,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王忠立 2,569,040 0 0 2,569,040 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王志恒 2,550,000 0 0 2,550,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 钱东奇 1,700,000 0 0 1,700,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王焕杰 1,671,100 0 0 1,671,100 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 刘光知 1,530,000 0 0 1,530,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王绍芳 948,600 0 0 948,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 余文龙 935,000 0 0 935,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 田兴久 765,000 0 0 765,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 陈 驹 703,800 0 0 703,800 IPO前发行限 2012年12月 售 19日 戴秀云 496,400 0 0 496,400 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 洪关林 404,600 0 0 404,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 张 玮 380,800 0 0 380,800 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 肖永强 370,600 0 0 370,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 付少邦 358,700 0 0 358,700 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 董志忠 272,000 0 0 272,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 高 连 217,600 0 0 217,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 陈 虹 217,600 0 0 217,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王继华 217,600 0 0 217,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王立春 217,600 0 0 217,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 胡葆华 217,600 0 0 217,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 杨柏松 190,400 0 0 190,400 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 金太熙 136,000 0 0 136,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 李令义 108,800 0 0 108,800 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 曲秀梅 102,000 0 0 102,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 李文斌 102,000 0 0 102,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 葛立权 81,600 0 0 81,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 刘学慧 68,000 0 0 68,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 林华强 61,200 0 0 61,200 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 李成华 54,400 0 0 54,400 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 丁玉华 54,400 0 0 54,400 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 王法惠 40,800 0 0 40,800 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 夏永涛 34,000 0 0 34,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 李美玲 13,600 0 0 13,600 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 秦三进 8,160 0 0 8,160 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 山东中节能发 展公司 40,800,000 0 -3,446,000 37,354,000 IPO前发行限 售 2014年12月 19日 鲁银投资集团 股份有限公司 20,400,000 0 0 20,400,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 烟台市供销合 作社 10,336,000 0 0 10,336,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 山东鲁银科技 投资有限公司 7,072,000 0 0 7,072,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 南京科亚实业 有限公司 1,870,000 0 0 1,870,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 全国社会保障 基金理事会转 持三户 0 0 3,446,000 3,446,000 IPO前发行限 售 2014年12月 19日 河南秉原汇赢 创业投资有限 公司 3,128,000 0 0 3,128,000 IPO前发行限 售 2012年12月 19日 合计 103,360,000 0 6,800,000 110,160,000 － － 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1904 号文核准，本公司公开发行不 超过3,446 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）680 万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,766万股已于2011 年12 月12 日 成功发行，发行价格为25.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于烟台万润精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上［2011］381 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“烟台万润”，股票代码“002643”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,766 万 股股票于2011 年12 月20 日起上市交易。 （二）公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股 份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 16,214 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,303 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 山东中节能发展公司 国有法人 27.10% 37,354,000 37,354,000 0 鲁银投资集团股份有限 公司 境内非国有 法人 14.80% 20,400,000 20,400,000 0 烟台市供销合作社 境内非国有 法人 7.50% 10,336,000 1,336,000 0 山东鲁银科技投资有限 公司 境内非国有 法人 5.13% 7,072,000 7,072,000 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 2.50% 3,446,000 3,446,000 0 河南秉原汇赢创业投资 有限公司 境内非国有 法人 2.27% 3,128,000 3,128,000 0 王忠立 境内自然人 1.86% 2,569,040 2,569,040 0 王志恒 境内自然人 1.85% 2,550,000 2,550,000 0 叶铃 境内自然人 1.42% 1,955,000 1,955,000 0 南京科亚实业有限公司 境内非国有 法人 1.36% 1,870,000 1,870,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－民生加银景气行业股票 型证券投资基金 695,160 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基 金 455,239 人民币普通股 崔昕 453,245 人民币普通股 王洪亮 274,800 人民币普通股 陈巧文 220,800 人民币普通股 孙宗华 216,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－019L-FH002深 189,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 188,700 人民币普通股 李大勇 166,199 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融增强24 号 135,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前10名股东，除了山东鲁银科技投资有限公司为鲁银投资集团股份有限公司 的控股子公司外，其余股东之间无关联关系，亦无属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前10名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况： 公司控股股东为山东中节能发展公司，其前身为烟台万利达实业发展总公司，于1991 年 9 月27 日成立，2008 年9 月27 日更名为山东中节能发展公司。截至本上市公告书签署日， 山东中节能注册资本为49,500 万元，法定代表人为邹桂金，注册地址为烟台开发区黄河路 62号，企业性质为全民所有制，营业执照号为：370635018012726，经营范围为：国家产业 政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、经营：节能、环保及高新技术项 目，销售与上述业务有关的物资、设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项 规定的除外）。 （三）公司实际控制人情况： 公司实际控制人为中国节能环保集团公司，其前身为中国节能投资公司，是由国务院国 资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术 进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术 及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家 能源投资公司节能公司，1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节 能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接 监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节 能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组。2010年10月，中国节能投资公 司更名为中国节能环保集团公司。 中国节能环保集团公司注册资本为397,557.40万元，法定代表人为王小康，住所为北京 市石景山区八大处高科技园区西井路3号，企业性质为全民所有制，营业执照号为： 100000000010315(4-2)，经营范围为：主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、 环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项 专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自 营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸 易；兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项专营的除外）。 （四）报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权 和控制关系如下： （五）公司其他持股10%以上的股东为鲁银投资集团股份有限公司，直接持有本公司 14.80%股份。鲁银投资集团股份有限公司基本情况如下： 成立日期：1993年9月11日 注册资本：24,830.68万元 实收资本：24,830.68万元 住 所：济南市经十路20518号 法定代表人：刘相学 公司类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：370000018011345 经营范围：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产 业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带 钢产品的生产、销售，羊绒制品的生产、销售。 鲁银投资于1996年12月25日在上海证券交易所上市（股票代码600784）。 27.10% 100% 烟台万润精细化工股份有限公司 山东中节能发展公司 中国节能环保集团公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 赵凤岐 董事长 男 53 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.57 是 刘世合 董事 男 52 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.57 是 蒋永康 董事 男 55 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.57 是 杨抒郁 董事 女 41 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.57 是 孙凯 董事 男 48 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.57 是 肖永强 董事 副总经理 男 60 2011年02 月15日 2014年02 月14日 370,600 370,600 70.92 否 余沐雨 独立董事 男 68 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 6.61 否 胡元木 独立董事 男 58 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 6.61 否 孙东莹 独立董事 男 42 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 6.61 否 孙清 监事 男 45 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 2.97 是 赵玉清 监事 女 45 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.27 是 刘范利 监事 男 51 2011年02 月15日 2014年02 月14日 0 0 3.27 是 董志忠 监事 男 55 2011年02 月15日 2014年02 月14日 272,000 272,000 27.80 否 王继华 监事 男 38 2011年02 月15日 2014年02 月14日 217,600 217,600 34.25 否 王忠立 总经理 男 51 2011年02 月15日 2014年02 月14日 2,569,040 2,569,040 128.11 否 王焕杰 副总经理 董秘 男 42 2011年02 月15日 2014年02 月14日 1,671,100 1,671,100 78.45 否 戴秀云 财务总监 女 61 2011年02 月15日 2014年02 月14日 496,400 496,400 66.25 否 付少邦 副总经理 男 43 2011年02 月15日 2014年02 月14日 358,700 358,700 71.09 否 张晓会 监事 女 60 2008年03 月03日 2011年02 月15日 0 0 0.30 否 合计 - - - - - 5,955,440 5,955,440 - 524.36 - （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单 位的任职或兼职情况： 1、董事 1）赵凤岐，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大学本科，中 共党员，高级工程师。1983年8月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发 展局工作；1993年2月至2008年6月历任山东中节能副总经理、总经理；1995年至2011年 2月任万润有限（万润股份）董事长；2008年12月至2010年9月任海特光电有限责任公司 总经理；2010年9月至今任中国节能企管部资深经理；2008年3月至今任公司董事长。 2）刘世合，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员， 经济学学士，高级工商管理硕士（EMBA），会计师、高级经济师。曾任职于山东省石油化学工 业厅；1993年12月进入鲁银投资，历任计划财务部副总经理、投资银行部总经理、办公室 主任、董事会秘书、董事、副总裁。现任鲁银投资董事、副总经理，鲁银科技董事长；2008 年3月任至今任公司副董事长。 3）蒋永康，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大学本科，中共 党员，高级工程师。1983年至1995年在甘肃省劳动厅就职；1995年至今任山东中节能副总 经理；2008年3月至今任公司董事。 4）杨抒郁，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大学本科，经济 师。1993年至今在山东中节能办公室、企管部等部门工作。现任山东中节能企管部部长，总 经理助理；2008年3月至今任公司董事。 5）孙凯，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生, 理学学士、经济学 硕士、MBA、高级经济师。曾先后在济南磁带厂和珠海经济特区鲁海经济技术开发公司任职； 1993年5月调入鲁银投资，历任业务部副总经理、总经理、总裁助理兼进出口分公司总经理、 总裁助理兼高科技部总经理、规划发展部经理、投资管理部经理；现任鲁银投资董事会秘书； 2008年3月至今任公司董事。 6）肖永强，董事、副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，大专 学历，中共党员，会计师。1971年12月起在栖霞亭口供销社工作；1973年9月起在烟台商 业学校学习；1975年8月起在烟台市供销社工作，历任基层科科员、饮食服务科副科长、科 技工业科科长、审计监察处处长、企业管理处处长、财务会计处处长、主任助理等职；1999 年3月起在万润有限工作，历任党支部副书记、党支部书记、副总经理、工会主席等职；2008 年3月至今任公司董事、副总经理。 7）余沐雨，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1944年出生，大学本科， 中共党员，高级工程师。历任海阳县化学工业公司经理、烟台市化学工业总公司总工程师、 烟台氯碱厂厂长、万华集团副总工程师。已从烟台市化学工业总公司退休。2008年3月至今 任公司独立董事。 8）孙东莹，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，中国政法大 学法学学士、美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院法律硕士学位。现为北京市观韬律师 事务所合伙人，担任该所管理委员会委员，上海分所主任，在证券法律业务方面拥有广泛经 验和深入研究。2008年3月至今任公司独立董事。 9）胡元木，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，会计学教授、 会计学博士、山东经济学院院长助理，兼任山东科技大学博士生导师、中鲁远洋渔业股份有 限公司独立董事。1983年至今，历任山东经济学院会计系副主任、主任、教务处处长、院长 助理等职；1993年被确定为山东省中青年学术、学科带头人。主要社会职务有：中国商业会 计学会大学部副主任，山东省内审协会副会长，山东省会计学会常务理事，山东省教育会计 学会副会长，济南市内审协会副会长。2008年3月至今任公司独立董事。 2、监事 1）孙清，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，研究生学历、 中共党员。1993年3月起在烟台物产期货经纪有限公司工作，历任信息咨询部经理、市场开 发部经理、副总经理；1998年10月至2000年12月在烟台市股份制发展中心任副总经理； 2001年12月至2002年6月在烟台发展集团股份有限公司任投资管理部部长；2002年6月至 2010年9月在烟台华联印刷有限公司工作，历任总经理、董事长兼总经理；2010年9月至今 在山东中节能任总经理助理；2011年2月至今任公司监事会主席。 2）刘范利，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学本科，中共 党员，高级会计师。1981年7月牟平县玉林店供销社会计；1983年7月牟平县供销社会计； 1984年7月烟台供销社会计；1990年12月烟台市供销大厦财务科长；1994年10月至今任 烟台供销社财务科长；现任烟台供销社总会计师、副主任；2011年2月至今任公司监事。 3）赵玉清，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，工商管理硕士（MBA）， 中共党员，经济师。曾就职于中国轻骑集团销售总公司财务部、东港实业有限公司人事部、 山东省人民政府驻京办事处泰山饭店财务部；1995年8月至今在鲁银投资工作，历任计划财 务部总经理助理、投资管理部股权业务主管；2011年2月至今任公司监事。 4）董志忠，职工代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年生，大学本科， 中共党员。1976年至1981年11月在解放军8132部队服役；1981年11月至1998年7月在 通化钢铁公司公安处、动力厂、企业公司工作；1998年至今在万润有限工作，历任副科长、 科长、办公室主任等职；现任万润股份行政部部长；2008年3月至今任公司职工监事。 5）王继华，职工代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，大学本科， 高级工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作；1995年7月起在万润 有限工作，历任合成车间主任助理、生产部计划部副部长、技术部副部长、技术部部长，在 工作期间负责了液晶材料重要中间体—烷基苯甲酸的开发，组织开发了环已醇衍生物的制备 方法和含侧向邻二氟苯基团的负性酯类液晶化合物及其制备方法。现任万润股份技术部部长； 2008年3月至今任公司职工监事。 3、非董事高级管理人员 1）王忠立，总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大学本科，高级 工程师。1983年至1993年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在 烟台开发区精细化工公司工作；1995年7月起在万润有限工作，历任生产部部长、副总经理、 总经理；2008年3月至今任公司总经理。 2）付少邦，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大学本科，工 程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作；1995年7月起在万润有限工 作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理，副总经理；2008年3月至今任公司副总 经理。 3）王焕杰，副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生， 大学本科，中共党员，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作；1995 年7月起在万润有限工作，历任合成车间主任、计划部部长、市场部部长、总经理助理、副 总经理兼董事会秘书；2008年3月至今任公司副总经理、董事会秘书。 4）戴秀云，财务负责人，女，中国国籍，无境外永久居留权，1951年生，会计师，中 共党员。1970年起在黑龙江省宾县广播器材厂从事材料会计工作，1973年起在黑龙江省宾县 糖厂从事统计工作，1980年起在黑龙江宾县毛巾厂任主管会计、经营副厂长，1993年起在工 业公司任财务部长，1995年起在万润有限任总会计师。2008年3月起至今任万润股份财务负 责人；2008年3月至今任公司财务总监。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年2月15日，公司2010年度股东大会进行监事会换届选举，第一届监事会主席张 晓会女士不再担任公司监事，选举孙清先生为公司第二届监事会监事并担任监事会主席。报 告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员未有变动。 二、公司员工情况： （一）截至2011年12月31日，公司员工总人数为1606人（含全资子公司）。 注：公司无需要承担费用的离退休职工。 （二）截至2011年12月31日，公司员工结构情况（含全资子公司）。 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 1、员工专业结构 生产人员 904 56.29% 研发人员 175 10.90% 技术人员 338 21.05% 管理人员 189 11.77% 研发人员 17510.90% 管理人员 18911.77% 技术人员 33821.05% 生产人员 90456.29% 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 2、员工受教育程度 硕士及以上 82 5.11% 大学本科 290 18.06% 大专 315 19.61% 中专、技校 823 51.25% 其他 96 5.98% 大学本科 29018.06% 硕士及以上 825.11% 大专 31519.61% 中专、技校 82351.25% 其他 965.98% 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 3、员工年龄结构 30岁以下（含30岁） 1109 69.05% 30岁至40岁（含40 岁） 329 20.49% 40岁至50岁（含50 岁） 114 7.10% 50岁以上 54 3.36% 30岁至40岁 （含40岁） 32920.49% 30岁以下 （含30岁） 110969.05% 40岁至50岁 （含50岁） 1147.10% 50岁以上 543.36% 第五节 公司治理 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定《公司章程(草案)》及其他 内部控制规章制度，规范公司运作，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措 施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下： （一）鉴于公司于2011年底登陆深圳证券交易所，报告期内仅于2011年11月30日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司章程(草案)》。 （二）报告期内公司其他已建立(未披露)各项制度及履行情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等 文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够保证全体股东特别是中小股东享 有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 2、关于公司与控股股东： 公司控股股东山东中节能发展公司严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权 利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、《公司章程》的规定独立运作。 3、关于董事和董事会： 报告期内，公司董事会换届工作顺利完成，董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司 章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席 董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事 会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加 强了公司董事会工作的规范运作。 4、关于监事和监事会： 报告期内，公司监事会换届工作顺利完成，监事会职责清晰，各位监事严格按照《公司 章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及 公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况 等进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。 5、关于经理层： 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》 等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 7、关于信息披露和投资者关系管理： 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》加强信 息披露和投资者关系管理，并指定了《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项 信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者 电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司全体董事履行职责情况： 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要 求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完 整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）公司董事长履行职责情况： 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，在其权限范围内履行职责，推 动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作，出席并召集、 召开、主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议； 保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履 职意识。 （三）公司独立董事履行职责情况： 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建 设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公 司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期 内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事余沐雨履行职责情况 1）参加会议情况 2011年度公司召开了四次董事会，均亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对 各项议案均投赞成票。2011年度公司召开两次股东大会，列席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过10天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会提名委员会委员并担任召集人、薪酬与考核委员会 委员、战略委员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求 公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提 出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参加提名委员会、董事会薪酬与考 核委员会、战略委员会的历次会议，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议。 5）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ① 对公司治理结构及经营管理的调查，作为公司独立董事在2011年内勤勉尽责，忠实 履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取 了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取做出决策所需的情况和 资料。 ② 加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规， 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理 解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护社会公众股东权益的思想意 识。 ③ 在公司2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相 关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面 反映公司真实情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2、独立董事孙东莹履行职责情况 1）参加会议情况 2011年度公司召开了四次董事会，亲自出席三次，委托独立董事代为出席一次，在审议 议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。2011年度公司召开两次股东大会，列 席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过10天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会薪酬与考核委员会委员并担任召集人、审计委员会 委员，主持、参加历次会议，分别对《公司内部控制报告》等议案和报告进行了讨论审议和 质询。严格按照公司制度履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决 策严谨、科学、高效。 5）保护股东合法权益情况 ① 对审议的所有董事会议案，首先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，重要议案 进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可能做出准确判断，确保所通 过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股东特别是中小股东利益。二是认真听 取股东意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见， 保证小股东的意见得以重视；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响。 ② 持续关注公司的产业结构调整和科研开发工作，作为专业型独立董事，做到了经常和 公司有关人员就行业的现状和未来发展趋势进行交流，共同探讨公司的产品方向以及重大战 略方向问题，为公司的重大科技及研发方向提供战略咨询。 ③ 注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加强对相关法律法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系 建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益。 ④ 在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司2011年报审计工作安排 及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计 工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司 真实情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、独立董事胡元木履行职责情况 1）参加会议情况 2011年度公司召开了四次董事会，均亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对 各项议案均投赞成票。2011年度公司召开两次股东大会，列席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过10天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司2011年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司2011年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会审计委员会委员并担任召集人、提名委员会委员， 认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核。并以自己专业知 识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参 加审计委员会、提名委员会的历次会议，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审 议。 5）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ① 通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮 件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。 ② 根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资 料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科 学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。 ③ 通过认真学习中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关 文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识， 切实加强了对公司和投资者的保护能力。 ④ 在公司2011年包括年度报告在内的历次定期报告的编制和披露过程中，认真听取公 司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排 及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务 报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面 反映公司的实际情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 三、董事会会议召开及董事出席情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 赵凤岐 董事长 4 4 0 0 0 否 刘世合 副董事长 4 4 0 0 0 否 蒋永康 董事 4 4 0 0 0 否 杨抒郁 董事 4 4 0 0 0 否 孙凯 董事 4 4 0 0 0 否 肖永强 董事、副总经理 4 4 0 0 0 否 余沐雨 独立董事 4 4 0 0 0 否 胡元木 独立董事 4 4 0 0 0 否 孙东莹 独立董事 4 3 0 1 0 否 注：报告期内无董事出现连续两次未亲自出席董事会会议的说明。 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （一）业务方面： 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统， 独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员方面： 公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在 公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务， 未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有独立的人力资源职能，能够自主进行人员招 聘和人事安排。 （三）资产方面： 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经 营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资 产拥有完全的控制支配权。 （四）机构方面： 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从 属关系。 （五）财务方面： 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东及其控制的 其他企业兼职的情况。公司在银行独立开设帐户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，并对高级管理人员绩效（未完）  |