[公告]司尔特：独立董事2011年度述职报告（张克东）
独立董事2011年度述职报告 作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事 ，本 人于2011年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规 定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利， 积极出席了2011年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股 东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2011 年度的工作情况汇报如下： 一、出席公司会议情况 2011年度，公司共计召开了9次董事会，本人共出席9次，其中现场出席 会议2次，现场结合通讯方式召开7次，没有缺席会议的情况。作为独立董事， 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司 整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。认真审议 每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度使用表决权，为公司 董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、参加股东大会情况 2011 年公司共召开了2次股东大会，本人出席了2次股东大会，没有连续两 次未亲自出席会议的情况。 三、发表独立意见情况 2011年度，本人关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取 公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并 与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大 事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具 书面的独立董事意见。主要有： （一）、2011年1月31日，本人对公司第二届董事会第四次会议相关事项发 表的独立意见如下： 1、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合相关法律法规及中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。同意公司使用募集资金8,541.13万元置换预先已投入募集资金项目的 自筹资金。 2、关于使用超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的独立意见 公司使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资金，期限六个月，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本次使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资金， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相反，有利于提高公 司资金使用效率、减少公司的财务费用支出，符合公司发展需要，切实维护了股 东利益。 公司使用超募资金中的19,000万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。本次使用超募资金中的19,000万元偿还银行贷款，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情况，相反，有利于降低公司负债规模、减少 财务费用、提高公司收益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。 另外，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次使用 超资金补充流动资金及归还银行贷款之日起，未来12个月内亦不进行证券投资 等高风险投资。 鉴于以上原因，同意公司本次使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资 金及19,000万元偿还银行贷款。 （二）、2011年3月16日，本人对公司第二届董事会第五次会议相关事项 发表的独立意见如下： 1、 关于《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 2、对公司2010年度偶发性关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定, 作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2010年度偶发性 关联交易事项发表如下意见： 截至本期末，控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司为公司银行借款 以资产抵押和保证方式提供担保，具体情况如下： 贷款单位 借款合同编号 借款日期 借款金额 （万元） 担保合同编号 担保单位 中信银行合 肥分行 目前无借款 - - (2009)合银最保字第 0973262A0067-a号 宁国农资以保证方 式担保 农行宁国市 支行 34101201000004323 2010/07/14- 2011/07/13 4,000.00 34906200800001498 发行人及宁国市农 资公司以土地使用 权、房产抵押担保 以上关联交易是基于正常商业背景而产生的，定价采用了市场公允价格，体 现了“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人生产经营及财务状况不存 在重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 3、对《关于确定公司2010年公司高管薪酬的议案》的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，作为公司独立董事，基于自 身的独立判断，现就 2010 年度公司高管薪酬方案作出如下独立意见： 公司制定的 2010 年度公司高管薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际 现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率 及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于确定2010年高管 薪酬的议案》。 4、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为安徽省司尔特 肥业股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担 保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下： （1）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对 外担保、违规对外担保等情况； （2）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 5、关于续聘2011年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 现就公司续聘2011年度审计机构发表如下意见： 经核查，武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，为公司 出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意 继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。 6、关于调整独立董事津贴的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 现就公司调整独立董事津贴发表如下意见： 公司董事会拟定的独立董事薪酬是结合国内上市公司独立董事整体津贴水 平和公司实际情况调整的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损 害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。 （三）、2011年8月25日，关于公司第二届董事会第九次会议相关事项 发表的独立意见如下： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见 我对公司报告期内（2011年1月至6月）发生以及以前期间发生但延续到报 告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核 查： 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况，包括： （1）、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用或互相代为承担成本和其他支出。 （2）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。 （3）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。 （4）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。 （5）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。 （6）、代控股股东及其他关联方偿还债务。 报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期 的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的 情况。 综上所述，认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号 等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。 2、关于使用超募资金建设35万吨/年硫磺制酸项目的独立意见 公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向 社会公开发行人民币普通股3,800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项 发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用 于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元，本次 超募资金额为29,542.57万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2011 年1 月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众 环验字（2011）006 号《验资报告》验证确认。 经公司第二届董事会第四次会议批准，同意公司使用9,300万元超募资金用 于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次审议批 准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用19,000万元超募资金归还银行贷 款。 2011年7月27日，用于暂时性补充流动资金的9,300万元超募资金已归还（详 见刊登于2011年7月29日的《中国证券》、《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网），截止目前，超募资金为10,542.57万元。基于以上事实，认为： 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》的相关规定，基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提 高资金使用效率，提升经营业绩，遵循股东利益最大化的原则，同意公司使用超 募资金中的10,542.57万元用于350kt/a硫磺制酸及余热发电项目建设。 3、关于提名武希彦先生为第二届董事会独立董事候选人的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们对于2011年8月25日召开的公司第二届董事会第九次会议审议的《关于 提名武希彦先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》，发表如下独立意见： （1）、经审阅武希彦先生个人履历和任职资格，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，我们认为武希彦先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和 职业素质。 （2）、公司股东方安徽省宁国市农业生产资料有限公司的提名程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情形 以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。 作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名武希彦先生为公司第二届董事 会独立董事候选人。 4、关于提名沈奇先生为常务副总经理的意见 根据公司总经理金国清先生提名，公司第二届董事会第九次会议聘任沈奇先 生为公司常务副总经理，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且聘任程序合法、有效。 沈奇先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任 职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，根据沈奇先生的个人履历、工作 实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确 定为市场禁入者，具备担任公司常务副总经理的资格。 同意公司聘任沈奇先生为公司常务副总经理。 5、关于提名吴勇先生、胡春燕女士为副总经理的独立意见 根据公司总经理金国清先生提名，公司第二届董事会第九次会议聘任吴勇先 生、胡春燕女士为公司副总经理，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且聘任程序合法、有 效。 吴勇先生、胡春燕女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司 相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，根据吴勇先生、胡 春燕女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况， 未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司副总经理的资格。 同意公司聘任吴勇先生、胡春燕女士为公司副总经理。 6、关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见 公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向 社会公开发行人民币普通股3,800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项 发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用 于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元，本次 超募资金额为29,542.57万元。 截止2011年7月31日，募集资金余额为628,038,270.75元，其中定期存单5 亿元（不含利息），公司拟使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 根 据初步测算，本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可相应减少 流动资金借款，按半年期利率计算，预计可降低公司财务费用约150万元。 本次将9,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将 按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则 将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会 变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的12个月内，亦不从事证券投资及 其他高风险投资。据此认为： 在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本次使用部分闲置募集资金 暂时性补充流动资金，有利于缓解流动资金压力提高募集资金使用效率、降低财 务费用，相应增加公司收益，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集 资金投资项目、损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流 动资金，完全符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。同意公司使用9,000万元闲 置募集资金暂时性补充流动资金。 四、对公司进行现场调查的情况 （一）、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解 2011 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状 况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营 情况，积极与公司董、监、高人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。 （二）、专门委员会任职情况 本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，本人在2011年度主要工作一 是定期牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公司内审部提交的相关审计报 告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关 经营事项；三是对公司财务人员不定期进行财务报表分析知识培训。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）、勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营 本人作为会计从业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部控 制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及专门委员会工作 底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。 （二）、关注公司的信息披露工作 本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了 有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、 法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，在2011年度公司真实、 准确、及时、完整地披露信息。 （三）、督促公司规范化运作 本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门 委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专 门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效比 较明显。 （四）、提高自身履职能力 根据公司经营范围发展状况和投资规模越来越大这一实际，本人在2011 年 重点对公司磷复肥一体化等业务知识和技术进行了学习，并积极关注相关行业发 展动态。 （五）、严格遵守《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度》等相关规定 本人及亲属未持有司尔特的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于 依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内 幕消息炒股。 六、对公司年度报告编制的意见 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了管理层对今 年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务负责人、 年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情 况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，对公司年度报告签署了书面确认意 见。 七、履行独立董事职务所做的其他工作情况 （一）、无提议召开董事会情况发生； （二）、通过审计委员会提议继续聘用众环海华会计师事务所有限公司为 2012年度公司年度审计机构； （三）、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 本人在2011 年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财 务管理、关联交易等情况，详实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产 生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监 督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。 2012 年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥自身专业 特点，在企业管理和财务工作方面加强同公司高管层沟通与交流，一方面为公司 未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，另一方面积极保护中小股东的合法权 益，促进公司快速发展、规范发展。 最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2011 年度工作的积极配 合和全力支持。 联系方式： zhang_kedong@shinewing.com 独立董事：张克东 二〇一二年二月二十一日 中财网
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