[关联交易]国创高新：关于2012年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-009号 湖北国创高新材料股份有限公司 关于二○一二年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、2012年度日常关联交易预计情况 公司根据2011年度日常关联交易实际发生情况，对2012年度的日常关联交易 进行了合理的预计，预计2012年日常性关联交易总金额不超过4,000万元人民币。 具体情况如下： 单位：万元 关联交易 类 别 关 联 人 2012年预计 发生额 2011年实际 发生额 销售商品 湖北国创道路工程有限公司 1,200 735.47 销售商品 武汉爱康沥青混凝土有限公司 2,300 2,136.79 采购商品 武汉国创机电设备有限公司 100 41.35 租赁办公场所 武汉优尼克工程纤维有限公司 240 0 综合服务 湖北国创楚源投资管理有限公司 150 0 合计 —— 3,990 2,913.61 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 （1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”） 住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部 法定代表人：高庆寿 注册资本：10,378万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道 工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械 设备租赁、销售。 截至2011年12月31日，总资产16,102万元，净资产10,856万元；2011 年实现主营业务收入5,792万元，净利润204万元（未经审计）。 （2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”） 住 所：洪山区青王路小黄山特8号 法定代表人：何永久 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工 程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。 截至2011年12月31日，总资产8,207万元，净资产1,359万元；2011年 实现主营业务收入3,126万元，净利润207万元（未经审计）。 （3）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”） 住 所：洪山区关山三路壹号 法定代表人：周永恒 注册资本：50万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、 维修；金属结构加工。 截至2011年12月31日，总资产252万元，净资产51万元；2011年实现 主营业务收入165万元，净利润-3万元（未经审计）。 （4）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”） 住 所： 武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦 法定代表人：张志诚 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用 建筑材料、机电产品销售。 截至2011年12月31日，总资产3,474万元，净资产869万元；2011年实 现主营业务收入741万元，净利润128万元（未经审计）。 （5）湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“楚源投资”） 住 所： 武汉市东西湖海峡两岸科技产业园三店新村特1号 法定代表人：高庆寿 注册资本：1000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资； 酒店管理。 截至2011年12月31日，总资产4,183万元，净资产1,799万元；2011年 实现主营业务收入3,842万元，净利润357万元（未经审计）。 2、关联关系 （1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团 控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。 （2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康 的交易构成关联交易。 （3）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团 控制，因此，本公司与武汉机电的交易构成关联交易。 （4）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集 团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。 （5）、楚源投资是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团 控制，因此，本公司与楚源投资的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认 为其具备较强的履约能力。 三、董事会表决情况 1、公司于2012年2月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。关联董事高庆寿先生、郝立群 女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士回避了表决，非关联董事4人表决并一 致通过该议案。 独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办 法》等相关规定，本次事项需提请股东大会审议。股东大会会议通知另行公告。 四、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允 价格为结算依据。 五、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的 交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为 是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东 的利益。 六、关联交易协议的签署情况 按照公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司2012年度日常 关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签 订合同。 七、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高 新”）的独立董事，对公司2012年度预计发生的日常关联交易进行了事前认可并 发表了独立意见： 公司2012年度预计发生的日常关联交易是国创高新生产经营过程中与关联 方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、 公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董 事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东 和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 八、保荐机构意见 保荐机构新时代证券对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审 核，认为： 1、公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需， 符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。 2、上述关联交易经国创高新第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董 事高庆寿先生、郝立群女士、周永恒先生、高涛先生、钱静女士均回避表决，公 司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，表决程序合法有效，定价遵 循公允、合理原则，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规 定。 本保荐机构对公司实施2012年日常关联交易没有异议，并将持续跟踪交易 实际发生时的定价是否公允。 九、监事会意见 公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上 述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公 允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。 十、备查文件 1．公司第三届董事会第十八次会议决议； 2．独立董事意见； 3、保荐机构意见。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一二年二月二十二日 中财网
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