[关联交易]云铝股份：关于成立云南云铝泓鑫铝业有限公司的关联交易公告
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2012—010 云南铝业股份有限公司关于成立 云南云铝泓鑫铝业有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 经云南省发展和改革委员会投资项目备案（备案证号：云发改产业备案 〔2010〕0046号），云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”） 为进一步加快产品结构调整步伐，结合“桥头堡”战略及云南省丰富电力资源优 势和铝资源优势，大力发展精深铝加工产品，公司拟与云南冶金集团股份有限公 司（以下简称“冶金集团”）共同以现金方式出资1亿元，设立云南云铝泓鑫铝 业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”），在云南省德宏州芒市投资建设云南铝业潞 西硅铝合金新技术推广示范项目，其中公司出资7,000万元，出资比例为70%， 冶金集团出资3,000万元，出资比例为30%,后续将根据项目进展逐步增资。 该项目建设总投资为275,704.84万元（其中建设投资250,932.49万元，建 设期利息9,386.25万元，铺底流动资金15,386.09万元），项目自有资本金比例 为42%,通过云铝泓鑫各股东按照出资比例，同比例分期出资筹集，增资价格按 照每单位出资额人民币1元进行计价；剩余资金通过银行贷款筹集。项目建设期 为2年，预计将于2014年内全部建成投产。项目建成达产后，每年可实现销售 收入307,692.31万元（不含税），上缴税金16,122.60万元，生产期年平均税后 利润为11,404.91万元，全部投资财务内部收益率16.48%（税后），全部投资回 收期12.12年（税后，含建设期）。 因冶金集团是公司控股股东，公司与冶金集团共同出资成立云铝泓鑫事项构 成重大关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关预案提 交公司董事会审议。2012年2月16日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会 议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于成立云南云铝泓鑫铝业有 限公司的预案》，审议时关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，需提交 下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。 二、关联方基本情况 （一）企业基本情况 公司名称：云南冶金集团股份有限公司 注册资本：814,118万元 成立日期：1990年10月 注册地址：昆明市北市区小康大道399号 股权结构：国有控股 控股股东：云南省国有资产监督管理委员会 法定代表人：董英 税务登记证号码：530103216520224 经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业 工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。 冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经 营，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为 对下属企业的长期股权投资。 冶金集团是国有控股非上市股份有限公司，截至目前，冶金集团的股东构成 为：（1）云南省国有资产监督管理委员会持有70%的股权；（2）云南省投资控股 集团有限公司持有 15%的股权；（3）汕头市百联兴业投资有限公司持有 15%的股 权。 冶金集团为公司控股股东，持有公司49.13%的股权。 （二）主要财务数据 冶金集团主要从事下属子公司的股权管理，其下属子公司主要生产铝、铅、 锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。2010年末冶金集团 总资产438.69亿元，净资产（合并报表中归属于母公司）为84.11亿元，2010 年实现营业收入170.47亿元，净利润为3.54亿元（以上数据已经审计）；截止 2011年9月30日，冶金集团总资产503.16亿元，净资产（合并报表中归属于 母公司）为85.37亿元，2011年1-9月实现营业收入141.21亿元，净利润为2.21 亿元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况（不适用） 四、关联交易定价政策及定价依据（不适用） 五、交易协议的主要内容 待该事项经公司股东大会审议通过后，与冶金集团签订共同投资成立云铝泓 鑫的出资协议。 六、涉及关联交易的其他安排(不适用) 七、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的及对上市公司的影响 本次与控股股东冶金集团出资设立云铝泓鑫，投资建设硅铝合金新技术推广 示范项目,有助于公司加快产品结构优化调整步伐，构建一体化产业链，不断提 高抗风险能力，增强综合竞争能力，进一步提升公司盈利水平，对公司未来生产 经营产生积极、有利影响。公司本次对外投资由公司自有资金筹措。 （二）实施该事项存在的风险 1.融资风险：主要是与公司合作方没有按预定方案出资或国家信贷政策变 化给项目实施带来融资风险。 2.人才、技术风险：本项目硅铝合金新技术生产线整体装备高，技术含量 高，需要大量铝加工方面的管理、技术人才。 3.市场风险：若该项目投产后市场需求低于预期将给项目获得预期收益带 来一定的市场风险。 八、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2012 年年初至2012年1月31日,公司与冶金集团累计发生的关联交易总金额 为47.9565万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的 沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项 提交董事会审议。 公司4名独立董事一致认为：本次公司与控股股东冶金集团共同出资设立云 铝泓鑫，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联 董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。 十、中介机构意见结论（不适用） 十一、其他 若该事项有最新进展，公司将根据该事项进展情况，及时进行信息披露。 十二、备查文件 1.云南铝业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议 2.云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交第五届董 事会第十二次会议审议的独立意见 3.云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 二○一二年二月二十二日 中财网
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