[关联交易]南方建材：关于拟解除托管经营浙江物产国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的关联交易公告
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-04 南方建材股份有限公司关于拟解除托管经营浙江物产 国际贸易有限公司下属贵州亚冶铁合金有限责任公司、 贵州龙里物产龙腾铁合金有限责任公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、经南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”、“公司” 或“本公司”）2009年10月14日召开的第四届董事会第七次会议、 2009年10月30日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过， 本公司受托管理了控股股东浙江物产国际贸易有限公司(以下简 称“浙江物产国际”)下属的控股子公司贵州亚冶铁合金有限责任 公司（其中浙江物产国际持有95%股权，本公司持有5%的股权， 以下简称“贵州亚冶”）与全资子公司贵州龙里物产龙腾铁合金有 限责任公司（以下简称“龙里公司”），并分别签订了《委托管理 协议》。其委托管理期限为36个月，自2009年10月1日至2012 年9月30日，即三个管理年度；委托管理费用分别以贵州亚冶、 龙里公司每一年度截止12月31日经审计总资产值的2%收取固定 比例及业绩奖励提成两部分组成。 2、近年来，随着我国铁合金产业政策调整，对生产设备及产 能提出了更高的要求，根据国家工业和信息部及贵州省有关文件 精神，龙里公司、贵州亚冶的主要生产设备分别被列入《国家2011 年铁合金淘汰落后产能企业名单》、《2012-2014年贵州省铁合金行 业淘汰落后产能计划及有关企业名单》，两家工厂在燃料资源、电 力资源、地理位臵的比较优势也已转变为比较劣势。为降低经营 风险，其控股股东浙江物产国际决定对两家工厂实施全面停产， 并适时对所持股权或两家工厂的资产进行处臵。公司作为委托管 理方继续管理两家公司的意义不大，经与浙江物产国际协商，各 方拟解除托管经营关系，并签署解除委托管理的协议。 浙江物产国际持有本公司46.13%的股权，为本公司控股股东； 浙江物产国际持有贵州亚冶95%的股权，为贵州亚冶控股股东，本 公司持有贵州亚冶5%的股权。浙江物产国际持有龙里公司100%的 股权，为龙里公司控股股东。浙江物产国际、贵州亚冶、龙里公 司与本公司构成关联关系。 本公司于2012年2月22日召开公司第五届董事会2012年第一 次临时会议，会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该 项关联交易，关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成先生、 梁炎奇先生回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了 认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。按照深 圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需获得 本公司2012年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害 关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。 二、关联方介绍 1、浙江物产国际基本情况 公司名称：浙江物产国际贸易有限公司 成立时间：1999年1月1日 注册地址：浙江省杭州市凯旋路445号 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：袁仁军 注册资本：人民币48,328.75万元 经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒 化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍卖 除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收（涉及配额、许可证 等专项规定的按国家有关规定办理）。 2、贵州亚冶基本情况 公司名称： 贵州亚冶铁合金有限责任公司 成立时间： 2001年1月17日 注册地址：龙里县龙山镇铜鼓井 企业类型： 有限责任公司(国有控股) 法定代表人：汪伟锋 注册资本：人民币800万元 经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富 锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）及进出口贸易。 截至2011年9月30日止，贵州亚冶总资产为7,202.54万元，净 资产3,525.30万元；固定资产净额为2,533.48万元。 2011年1-9月实现销售收入20,158.20万元、净利润-1,580.35 万元。 3、龙里公司基本情况 公司名称： 贵州龙里物产龙腾铁合金有限公司 成立时间： 2008年10月17日 注册地址： 贵州省龙里县龙山镇水桥村 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 法定代表人：汪伟锋 注册资本：人民币100万元 经营范围：硅铁、硅锰、锰铁及其它铁合金的生产销售；富 锰渣的生产销售；矿石的销售（国家限制的除外）。 截至2011年9月30日止，龙里公司总资产为2,414.38万元，净 资产-789.18万元；固定资产净额为1,314.26万元。 2011年1-9月实现销售收入85.08万元、净利润-74.83万元。 三、协议的主要内容 1、签署协议各方 公司与浙江物产国际、贵州亚冶，公司与浙江物产国际、龙 里公司分别签署《解除协议》。 2、解除协议委托管理事项 经各方确认，自2012年2月29日的次日起，解除《委托管理协 议》对各方的法律约束力；除本解除协议另有约定外，该等《委 托管理协议》项下的权利、义务和责任自2012年3月1日起终止执 行。 3、委托管理费用 各方确认，截至2012年2月29日，实际委托管理期为2009年10 月1日至2012年2月29日，且2009年度、2010年度和2011年度的委 托管理费用已支付完毕。 各方同意，2012年1月1日至2012年2月29日的委托管理费用以 2011年度经审计的总资产值的2%为基数确定，委托管理时间不足 365天的，按实际委托管理时间占365天的比例计算。上述费用应 在贵州亚冶、龙里公司2011年度审计报告出具之日起2个月内支付 完毕。 4、协议生效条件 经各方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章后成立，并 在取得各方所有必要的内部程序审议通过后生效。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 本次解除对两家亏损的铁合金生产经营企业的委托管理，系 公司配合控股股东根据铁合金产业政策调整及市场行情的变化， 主动降低经营风险而采取的积极举措，有利于缩减公司的管理幅 度，降低公司管理成本，更好地集中力量发展钢贸与汽车销售及 后服务两大主营业务。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。 五、独立董事事前认可和独立意见 在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅了有关 议案的内容，并对本次关联交易表示认可。现我们就本次关联交 易发表如下独立意见： 1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公 司董事会审议和表决该议案的程序合法有效，关联董事回避了表 决。 2、公司托管经营的贵州亚冶与龙里公司随着铁合金产业政策 的调整，在行业竞争中已不具备优势，其控股股东浙江物产国际 决定对两家工厂实施全面停产以降低经营风险，公司作为委托管 理方继续管理两家公司的意义不大，解除委托管理协议有利于节 约公司管理成本。 3、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 六、保荐机构的意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）为 公司非公开发行持续督导保荐机构，对此事项发表了明确同意的 专项意见。 1、上述事项已经南方建材独立董事认可并发表了独立意见， 并经公司第五届董事会2012年第一次临时会议审议。表决时，关 联交易董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交 易议案。上述关联交易尚需经公司股东大会审议批准。 2、公司托管经营的贵州亚冶与龙里公司随着铁合金产业政策 的调整，在行业竞争中已不具备优势，其控股股东浙江物产国际 决定对两家工厂实施全面停产以降低经营风险，公司作为委托管 理方继续管理两家公司的意义不大，解除委托管理协议有利于节 约公司管理成本。 3、上述事项不存在利益输送情况，不存在损害公司及股东利 益的情况。 4、国泰君安证券对南方建材解除托管贵州亚冶、龙里公司事 项无异议。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会2012年第一次临时会议决议； 2、经公司独立董事签字确认的独立董事事前认可函及独立意 见； 3、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司 关联交易事项的专项意见； 4、公司与浙江物产国际、贵州亚冶，公司与浙江物产国际、 龙里公司分别签署的《解除协议》。 特此公告 南方建材股份有限公司董事会 二0一二年二月二十三日 中财网
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