[关联交易]南方建材：关于预计公司2012年度日常关联交易的公告
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-05 南方建材股份有限公司 关于预计公司2012年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易概述 根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008 年修订）第 10.2.13 条的有关规定，南方建材股份有限公司（以下简称“南 方建材”、“本公司”或“公司”）对以前年度与关联方签订的 与生产经营有关的日常关联交易协议进行了全面清理，并于2012 年初重新签订协议，履行相应的审议程序和信息披露义务。本公 司及其控股子公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的 关联交易情况，公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。本 公司以上年度关联交易实际发生额和2012年度公司的生产经营 计划目标等有关数据为基础，对2012年度累计发生的与日常生产 经营有关的关联交易总金额进行预计。 （一）预计2012年度日常关联交易的基本情况 交易 类别 按产品或劳务等进一 步划分 关 联 人 预计2012年 总金额 （万元） 2011年总金 额（万元） 采 购 原 材 料 钢材（螺纹、线材、 板材、型材等）及 相关产品（铁合金、 生铁、铁矿石、锰 矿、煤等）和汽车 浙江物产国际 贸易有限公司 （简称“浙江 物产国际”） 及其关联方 346,200 682,200 543,562.73 钢 材 华菱控股集团 有限公司（简 称“华菱控 股”）及其关 联方 336,000 销售 产品 或 商品 钢材（螺纹、线材、板 材、型材等）及相关产 品（铁合金、生铁、铁 矿石、锰矿、煤等）和 汽车 浙江物产国际 贸易有限公司 及其关联方 35,000 40,500 36,602.57 钢 材、铁合金等 华菱控股集团 有限公司及其 关联方 5,500 合计 722,700 580,165.30 注：上述表格中公司及其控股子公司与浙江物产国际及其关联方、华菱控股 及其关联方2011年实际发生的采购原材料、销售产品或商品的日常关联交易总额 均未经审计。 （二）审议程序 本公司于2012年2月22日召开公司第五届董事会2012年第一 次临时会议，会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 该项日常关联交易，关联董事袁仁军先生、戴建成先生、魏玉成 先生、舒良勇先生、梁炎奇先生回避了表决，公司独立董事就该 日常关联交易事项进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并 发表了独立意见。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定， 本次日常关联交易尚需获得本公司2012年第一次临时股东大会 的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大 会上对该议案的表决。 二、关联方基本情况 本次交易所涉及的关联关系如下表所示： 序 号 名称 备注 1 南方建材股份有限公司 本议案中均称“本公司”或“公司” 2 浙江物产国际贸易有限公司 本公司控股股东，持有本公司46.13% 的股权，其与浙江物产金属集团有限 公司（简称“物产金属”）均为浙江 省物产集团公司的控股子公司 3 华菱控股集团有限公司 本公司股东，持有本公司6.98%的股 权，其控股子公司湖南华菱钢铁股份 有限公司为湖南华菱涟源钢铁有限公 司（简称“华菱涟钢”）控股股东、 湖南湘钢工贸有限公司（简称“湘钢 工贸”）的实际控制人 1、浙江物产国际 公司名称：浙江物产国际贸易有限公司 成立时间：1999年1月1日 注册地址：浙江省杭州市凯旋路445号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：袁仁军 注册资本：人民币48,328.75万元 经营范围：矿产品、建材、化工产品（不含危险品和易制毒 化学品）、矿物油（不含成品油）、汽车的批发、佣金代理（拍 卖除外）和进出口业务，废旧金属制品的回收。（涉及配额、许 可证等专项规定的按国家有关规定办理）。 关联关系：浙江物产国际持有本公司46.13%的股权，系本公 司控股股东，其与物产金属均为浙江省物产集团公司控股子公 司，因此浙江物产国际、物产金属均为本公司的关联法人。 履约能力分析：浙江物产国际依法存续经营，经营状况稳定， 履约能力强，不存在潜在的违约风险。 2、华菱控股 名称：华菱控股集团有限公司 注册地址：长沙市天心区湘府西路222号 成立日期：2010年2月10日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：曹慧泉 注册资本：人民币523,000万元 经营范围：国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购； 子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。 关联关系：华菱控股持有公司6.98%的股权，系本公司股东， 为本公司的关联法人；其控股子公司湖南华菱钢铁股份有限公司 为华菱涟钢的控股股东、湘钢工贸的实际控制人。 履约能力分析：华菱控股依法存续经营，经营状况稳定，履 约能力强，不存在潜在的违约风险。 三、交易的定价政策和定价依据 上述采购原材料或接受劳务、销售产品或提供劳务的关联交 易，定价政策为：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价 的双方按市场原则协商定价。 本公司与上述关联方的关联交易其具体定价政策和定价依 据详见下述各协议主要内容情况介绍。 四、交易协议的主要内容 本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署的 《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《2012年涟钢钢材供需合 作协议（带肋钢筋）》、《2012年涟钢钢材供需合作协议（热轧 普板）》，与湘钢工贸签署的《建筑材分销协议书》等。 （一）《年度购销协议》，浙江物产国际向本公司及控股子 公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产 品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。 1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币叁亿元。 具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购销合 同为准。 2、交货时间、地点、方式：由双方协商指定 3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签 订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承 兑方式结算。 4、签署日期：2012年1月1日；协议号：2012GMNJGL0088 （二）《年度购销协议》，本公司向浙江物产国际及其控股 子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关 产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿、煤等）和汽车。 1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币叁拾陆 亿元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的 购销合同为准。 2、交货时间、地点、方式：由双方协商指定 3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签 订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承 兑方式结算。 4、签署日期：2012年1月1日；协议号：2012NJGMGL0087 （三）《年度购销协议》，本公司向物产金属（简称“物产 金属”）及其控股子公司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、 型材等）及相关产品（铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。 1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币肆仟万 元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购 销合同为准。 2、交货时间、地点、方式：由双方协商。 3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签 订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承 兑方式结算。 4、签署日期：2012年1月1日；协议号：2012NJZJGL0087 （四）《年度购销协议》，物产金属向本公司及其控股子公 司采购其经营的钢材（螺纹、线材、板材、型材等）及相关产品 （铁合金、生铁、铁矿石、锰矿等）。 1、总量：本年度协议项下合同总金额不超过人民币伍仟万 元。具体的生产厂商、品种、规格、单价和数量以实际签订的购 销合同为准。 2、交货时间、地点、方式：由双方协商。 3、定价、结算方法：遵循公平、公正、公开原则，按照签 订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承 兑方式结算。 4、签署日期：2012年1月1日；协议号：2012ZJNJGL0088 （五）《2012年涟钢钢材供需合作协议（带肋钢筋）》， 华菱涟钢为本公司控股子公司湖南中拓双菱钢材加工配送有限 公司（简称“中拓双菱”）提供带肋钢筋产品。 1、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢长沙、株 洲、湘潭区域经销带肋钢筋战略客户，月协议量为30000吨。定 价：按照市场化原则定价。 2、付款方式：按旬打款，即本旬预付下一旬的货款。 3、协议有效时间：2011年12月1日至2012年11月30日 止。 (六)《2012年涟钢钢材供需合作协议（热轧普板）》，华 菱涟钢为本公司控股子公司中拓双菱提供热轧普板产品。 1、协议内容：在有效期内，中拓双菱为华菱涟钢湖南区域 热轧普板的战略客户，月协议量为12000吨；定价：按照市场化 原则定价。 2、付款方式：实行预付货款制度。 3、协议有效时间：2011年12月1日至2012年11月30日 止。 （七）《湖南湘钢工贸有限公司建筑材分销协议书》，湘钢 工贸为本公司控股子公司中拓双菱提供建筑材产品。 1、协议内容：在有效期内，中拓双菱为湘钢工贸长沙地区 分销用户，销售品种为建筑材，月协议量为4000吨；定价：按 照市场化原则定价。 2、付款方式：实行款到订合同发货制度。 3、协议有效时间：2012年1月1日至2012年12月31日 止。 五、交易目的及交易对公司的影响 1、交易目的：本公司作为主营金属材料及冶金原料销售的 上市公司，与生产销售铁矿石、锰矿、螺纹钢、热轧普板、带肋 钢筋等原材料的上述关联法人有较强的业务及行业关联度，本公 司及其控股子公司按照市场定价的原则向上述关联法人购买原 材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为，与上述关联法人 建立长期稳定的合作关系符合本公司的战略发展目标，有利于提 高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公 司生产经营的稳定性和持续性。 2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较 大影响，对公司独立性不会产生影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司2012年度日 常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内 容如下： 关于公司预计的2012年度日常关联交易，是因公司正常的生 产经营需要而发生的，对2012年度日常关联交易作出的预计金额 合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允， 符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和 非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回 避了表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。 七、保荐机构的意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） 为公司非公开发行持续督导保荐机构，对此事项发表了明确同意 的专项意见。 1、南方建材2012 年度预计日常关联交易已经南方建材独 立董事认可并发表了独立意见，并经南方建材第五届董事会2012 年第一次临时会议审议。表决时，关联交易董事已回避表决，无 关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。上述关联交易已经 南方建材第五届监事会2012年第一次临时会议审议一致通过， 尚需经南方建材股东大会审议批准。 2、南方建材拟与上述关联方发生的日常关联交易属于正常 的商业交易行为,上述关联交易有利于提高南方建材的市场竞争 力。此类关联交易的存续，有利于保证南方建材生产经营的稳定 性和持续性。 3、南方建材2012年度预计关联交易定价公允，不存在利益 输送情况，不存在损害南方建材及股东利益的情况。 4、国泰君安证券对南方建材2012 年度预计关联交易无异 议。 八、备查文件 1、公司第五届董事会2012年第一次临时会议决议； 2、公司独立董事事前认可函及独立意见； 3、公司第五届监事会2012年第一次临时会议决议； 4、国泰君安证券股份有限公司关于南方建材股份有限公司 关联交易事项的专项意见； 5、本公司及其控股子公司与浙江物产国际、物产金属签署 的《年度购销协议》，与华菱涟钢签署的《2012年涟钢钢材供 需合作协议（带肋钢筋）》、《2012年涟钢钢材供需合作协议 （热轧普板）》，与湘钢工贸签署的《建筑材分销协议书》等。 南方建材股份有限公司董事会 二○一二年二月二十三日 中财网
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